国泰海通证券股份有限公司
关于迈威（上海）生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为迈
威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对迈威生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况
如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迈威（上海）生物科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3859号），迈威生物获
准向社会公开发行人民币普通股（A股）99,900,000股，并于2022年1月18日在上海
证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为399,600,000
股，其中有限售条件流通股310,679,989股，无限售条件流通股份为88,920,011股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东 4 名，
对应限售股数量 26,070,000 股，占公司 A 股股份数量的 6.52%，占公司股份总数的
比例为 5.84%。限售期为股票上市之日起 3 个完整会计年度，且公司股票上市后 6
个月内，连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，锁定期限自动延长 6 个月。现锁
定期即将届满，该部分限售股将于 2026 年 7 月 3 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股
票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情
况。
公司于 2026 年 4 月 28 日公开发行 47,130,200 股 H 股并在香港联交所主板上市，
H 股发行完成后，公司总股本从 399,600,000 股增加至 446,730,200 股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股
票科创板上市公告书》等文件，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份的承
诺如下：
（一）公司董事谢宁（已离任）作出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市之日
起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；若本承诺人在前述锁定期届满前离职
的，仍应遵守前述股份锁定承诺。
（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于发行价，则本承诺人于本次发行前直接或间接持有公司股份的
锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（5）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事期间，在满足股份锁定承诺的前
提下，本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本承诺人直接或间接所
持有公司股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦
不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
（6）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
（7）在担任公司董事期间内，本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关
于公司股东、董事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、董事的义务，
如实并及时申报本承诺人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本承诺人不会
因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本承诺人同意承担并赔偿因违反上
述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（8）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）公司董事、高级管理人员、核心技术人员刘大涛、张锦超（已离职）作
出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市之日
起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；若本承诺人在前述锁定期届满前离职
的，仍应遵守前述股份锁定承诺。
（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于发行价，则本承诺人于本次发行前直接或间接持有公司股份的
锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（5）公司上市时未盈利的，上述股份锁定期届满后，在担任公司核心技术人员
期间，在满足股份锁定承诺的前提下，及所持首发前股份锁定期满之日起4年内（以
两者时间较长者为准），本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过上市
时本承诺人直接或间接持有的公司首发前股份总数的25%。如本承诺人出于任何原
因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或间接
方式持有的公司的股份。
（6）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股
份锁定承诺的前提下，本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本承诺
人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或间接方式持有的公司
的股份。
（7）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
（8）在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间内，本承诺人将严格
遵守法律、法规、规范性文件关于公司股东、董事、高级管理人员、核心技术人员
的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、董事、高级管理人员、核心技
术人员的义务，如实并及时申报本承诺人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本承诺人同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（9）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（三）公司高级管理人员、核心技术人员王树海作出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市之日
起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；若本承诺人在前述锁定期届满前离职
的，仍应遵守前述股份锁定承诺。
（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于发行价，则本承诺人于本次发行前直接或间接持有公司股份的
锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（5）公司上市时未盈利的，上述股份锁定期届满后，在担任公司核心技术人员
期间，在满足股份锁定承诺的前提下，及所持首发前股份锁定期满之日起4年内（以
两者时间较长者为准），本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过上市
时本承诺人直接或间接持有的公司首发前股份总数的25%。如本承诺人出于任何原
因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或间接
方式持有的公司的股份。
（6）上述股份锁定期届满后，在担任公司高级管理人员期间，在满足股份锁定
承诺的前提下，本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本承诺人直接
或间接所持有公司股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，则在离职后半
年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
（7）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
（8）在担任公司高级管理人员、核心技术人员期间内，本承诺人将严格遵守法
律、法规、规范性文件关于公司股东、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份
变动的有关规定，规范诚信履行股东、高级管理人员、核心技术人员的义务，如实
并及时申报本承诺人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本承诺人不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承
诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（9）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为26,070,000股，占公司A股股份数量的
（二）本次上市流通日期为2026年7月3日
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股占 持有限售股占
序 投资者 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
A 股股本比例 总股本比例
号 名称 数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
合计 26,070,000 6.52% 5.84% 26,070,000 0
本次股份解除限售后，相关股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
股票上市之日起 12 个
月；未实现盈利，限售
期为股票上市之日起 3
连续 20 个交易日收盘价
低于发行价格延长 6 个
月。
合计 26,070,000 /
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股
股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售
股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求；公司关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王永杰 陈新军
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