国浩律师（南京）事务所
关 于
无锡力芯微电子股份有限公司
差异化权益分派事项
之
专项法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于无锡力芯微电子股份有限公司
差异化权益分派事项之专项法律意见书
致：无锡力芯微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规则》（以下简称“《交易规则》”）以及《无锡力芯微电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”） 等相关法律、法规及规范性文件的规定，
本所律师就无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度权
益分派涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化权益
分派”）相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律
意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差
异化权益分派进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关
书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的
复印件与原件具有一致性。
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师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导
致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅
和确认。本法律意见书仅供本次差异化权益分派事项之目的而使用，除非事先
取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
一、 本次差异化权益分派的原因
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（详见公司公告 2024-036）。根
据公司 2024 年 9 月 20 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报
告书》（详见公司公告 2024-039），公司通过自有资金或金融机构借款(回购资
金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元)，以集中竞
价方式回购公司股份，回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内，回购价格不超过人民币
公司董事会于 2024 年 10 月 30 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整回购价格上限的议案》。根据公司 2024 年 10 月 31 日发布的《关
于调整回购价格上限的公告》（详见公司公告 2024-048），公司拟将回购价格
上限由人民币 52.02 元/股（含）调整为人民币 65.19 元/股（含）。
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根据公司 2024 年 9 月 21 日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公
司股份的公告》、2024 年 11 月 26 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变
动的公告》，公司于 2024 年 9 月 20 日首次实施本次回购股份，于 2024 年 11
月 26 日完成本次股份回购。截至 2024 年 11 月 26 日，公司通过集中竞价交易
方式累计回购股份数量为 930,000 股，占公司总股本的 0.70%，回购均价 43.21
元/股，使用资金总额为人民币 40,189,076.23 元(不含印花税、交易佣金等交易
费用)。
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
回购专用账户中的股份不参与权益分派、公积金转增股本。因此，公司回购专
用账户持有的 930,000 股股份不参与本次权益分派，公司 2025 年年度权益分派
实施差异化权益分派。
二、 本次差异化权益分派方案
根据公司于 2026 年 5 月 6 日召开的 2025 年年度股东会决议公告审议通过
的《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》，公司以总股本 133,692,700 股
扣减不参与利润分配的回购股份 930,000 股，即以 132,762,700 股为基数，每 10
股分配现金股利 1 元（含税），总计 132,762,70 元。
三、 本次差异化权益分派的计算依据
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 133,692,700 股，扣除不参与利润
分配的回购专用账户中的回购股份 930,000 股，本次实际参与分配的股份数为
根据《交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配方案的
议案》，本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本
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等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为“0”。
公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（132,762,700×0.1）÷133,692,700≈0.099 元/股。
基于上述，以本次申请日前一交易日即 2026 年 6 月 11 日收盘价 52.40 元/
股计算的除权（息）参考价格如下：
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金
红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（52.40-0.099）÷（1+0）≈52.30
元/股。
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（52.40-0.1）÷（1+0）=52.30 元/股。
公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格=|52.30-52.30|÷52.30=0.00%。
因此，公司实施本次差异化权益分派对公司股票除权（息）参考价格影响
较小。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》
《证券法》《回购规则》《回购指引》《交易规则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文，为签署页）
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