北京君合（杭州）律师事务所
关于
浙江福莱新材料股份有限公司
的
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 北京君合（杭州）律师事务所
福莱新材/公司 指 浙江福莱新材料股份有限公司
股票期权激励计
指 浙江福莱新材料股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
划、本次激励计划
《激励计划（草 《浙江福莱新材料股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
指
案）》 （草案）》
《浙江福莱新材料股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员及核心团队人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
有效期 指
注销完毕之日止
股票期权完成授权登记之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份
行权 指
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有
本法律意见书 指
限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江福莱新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所
接受福莱新材的委托，担任福莱新材 2026 年股票期权激励计划的专项法律顾问，
并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与公司本次拟实施的激励计划相关的法律问题发表意见，仅根
据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规
范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的股票期权
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司基本情况
福莱新材成立于 2009 年 6 月 8 日，根据中国证监会于 2021 年 4 月 16 日出具
的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2021]1315 号），2021 年 5 月 13 日，公司股票在上交所上市交易，证券简称为
“福莱新材”，证券代码为“605488”。
根据公司提供的现行有效的《公司章程》、营业执照，并经本所律师查询上
交所网站（www.sse.com.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，福莱新材的基
本情况如下：
名称 浙江福莱新材料股份有限公司
统一社会信用代码 913304216899850991
住所 浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17 号（一照多证）
法定代表人 夏厚君
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围 询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇利群
路 269 号；嘉善县姚庄镇清丰路 8 号。）
成立日期 2009 年 6 月 8 日
营业期限 2009 年 6 月 8 日至长期
登记状态 存续
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所出具的天健审[2026]9384 号《审计报告》以及天健审
[2026]9385 号《内部控制审计报告》、公司出具的说明并经本所律师在中国证监
会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站、中国证监会浙江监管局官
网 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行查询，福莱新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，
具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如
下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，公司实施本次激励计划的目的是
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：
（1） 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心团队人员。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委
员会拟定名单并核实确定。
根据《激励计划（草案）》以及福莱新材的确认，本次激励计划涉及的激励
对象共计 34 人，激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队
人员。
激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励计划的激励对象中，公司董事和高
级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须于本次
激励计划的考核期内与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第三十一次会议决议、公司
网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证监会“证券期货市场失信记录查
询 平 台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 浙 江 证 监 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划的激励对象符合《管理
办法》第八条的规定。
（三） 股票期权的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章及第六章的规定，本次激励计划拟授出的
股票期权的来源、数量和分配如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予的股票期权数量 255.50 万份，占 2026 年 6 月 24 日公司
股本总额 30,188.3790 万股（因公司尚处于可转债转股期间，股本总数持续变化，
以 2026 年 6 月 24 日公司总股本为准，下同）的 0.85%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。本次激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安
排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划》
和 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《2025 年限制性股票激励计划》尚在实
施中，公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 394.24 万股，
所涉及的标的股票数量为 255.50 万份，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉
及的标的股票数量为 892.4350 万股，占 2026 年 6 月 24 日公司股本总额 30,188.3790
万股的 2.96%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本次激励计划 占 2026 年 6 月
姓名 职务 权数量（万 拟授出权益数量 24 日股本总额比
份） 的比例 例
李耀邦 董事、总经理 40.00 15.66% 0.13%
董事、副总经理、
聂胜 30.00 11.74% 0.10%
董事会秘书
职工代表董事、财
刘延安 20.00 7.83% 0.07%
务负责人
中层管理人员及核心团队人员
（31 人）
合计 255.50 100.00% 0.85%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10.00%。激励对象不符合授予条件而被取消激励对象资格或自愿放弃的，由
董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间
进行分配。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益
涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益
数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占公司股本总额的百分比，符
合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第
二款以及第十五条第一款的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、
等待期、行权安排和禁售期如下：
本次激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后 60 日内按相
关规定召开董事会对激励对象授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，
需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待
期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权
日之间的间隔不得少于 12 个月。
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次
激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董
事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得行权。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权完成授权登记之日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至股票期权完成授权登记之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自股票期权完成授权登记之日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至股票期权完成授权登记之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另
有豁免的除外。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、行
权安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第三十条、第三十一条、第三十二条的相关规定。
（五） 股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次激励计划的行权价格及其确
定方法如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格为每股 27.16
元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 27.16 元的价格购买 1
股公司股票。
本次激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 22.96 元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为
每股 27.16 元。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权行权价格的定价依据参
考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、
稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心团队人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引
领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接
负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举
足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些
核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励
对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次激励计划股票期权的行权价格确定为 27.16 元/份。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权行权价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）及第第二十九条的规定。
（六） 股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》第九章的规定，本次股票期权的授予与行权条件
如下：
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期
权。
（1） 公司未发生如下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生如下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（3） 公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2026-2027 会计年度，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激
励计划授予股票期权的激励对象拟分为两类，公司对两类激励对象分别设置了不
同的公司层面业绩考核目标。
本次激励计划授予股票期权的第一类激励对象为公司董事、高级管理人员，
其公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2026 年 公司 2026 年扣非净利润不低于 8,000 万元。
第二个行权期 2027 年 公司 2026 年扣非净利润不低于 10,000 万元。
注：1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算
依据。
本次激励计划授予股票期权的第二类激励对象为公司中层管理人员及核心团
队人员，其公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司 2026 年扣非净利润不低于 8,000 万元，或柔
第一个行权期 2026 年
性传感器项目销售额不低于 3,000 万。
公司 2026 年扣非净利润不低于 10,000 万元，或
第二个行权期 2027 年
柔性传感器项目销售额不低于 8,000 万。
注：1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算
依据。
确认政策的相关柔性传感器产品不含税销售额，以公司聘请的会计师事务所出具的专项审计
报告为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4） 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果共有 A、B、C 三个等级，分别对应的个人层面行权比例如下
所示：
考核结果 A B C
个人层面行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当
年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了股票期权授予条件和行权条
件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，若在本次激励计划草案公告当日
至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。
公司股东会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股票期权授
予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条的规定。
（八） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管
理机构、股票期权的会计处理、本次激励计划实施/授予/行权/变更/终止程序、公
司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动时的处理等内容进行了
规定，该等内容符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬和考核委员会的决议、董事会决议、《激励计划
（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公
司已经履行如下程序：
划（草案）》及《考核办法》，并提交公司董事会审议。
过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程
序：
的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审
核及公示情况的说明。
卖公司股票的情况进行自查。
决权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱新材已就本次
激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；公
司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、 本次激励计划的信息披露
公司应当在第三届董事会第三十一次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会意见
等相关必要文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司所作的说明，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为其自筹资金，不存在向公司借款、从公司获得借款担保或任何其他
形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二） 经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 公司薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表意见，认为公司本次激
励计划符合国家相关法律、法规和公司实际情况，有利于建立、健全公司长效激
励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（四） 本次激励计划已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股
东会审议通过。
（五） 根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司没有为激励对象依本次
激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益尤
其是中小股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱新材具备《管
理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；福莱新材为实施本次激励计划而
制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；福莱新材就本
次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划的激励对象的确
定符合《管理办法》的相关规定；福莱新材不存在为本次激励计划的激励对象提
供财务资助的情形；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划经福莱新材股东会审议通过后方
可实施。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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