证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2026-047 号
中矿资源集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事
会第三次会议于 2026 年 6 月 25 日在公司会议室以现场结合视频方式召开，会议
通知于 2026 年 6 月 22 日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席董事 9 名（其
中：欧学钢先生、吴志华先生、张银芳女士、钱秀娟女士、何燎原先生、宋顺林
先生以视频的方式参会，其余董事在公司会议室参会），实际出席董事 9 名。本
次会议由公司董事长王平卫先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《中矿资源集团股份有限公
司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，公司制订了《中矿资源集团股份有限公司 2026 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权和
限制性股票。
本议案关联董事张津伟先生、张银芳女士、钱秀娟女士回避表决。
表决情况：同意 6 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 3 人。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《公司 2026
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》与本决议同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》
为保证公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健
全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实
现，公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，制订了《公司 2026 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案关联董事张津伟先生、张银芳女士、钱秀娟女士回避表决。
表决情况：同意 6 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 3 人。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本决
议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜
的议案》
为了具体实施公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资
格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限
制性股票授予价格进行相应的调整；
(4)授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票
期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整、放弃认购的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等；
(6)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
(8)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
(9)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限
售事宜；
(10)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包
括但不限于股权激励计划的实施；
(11)授权董事会确定公司预留股票期权与限制性股票的激励对象、授予数量、
授权日/授予日等全部事宜；
(12)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
(13)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监
管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(14)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案关联董事张津伟先生、张银芳女士、钱秀娟女士回避表决。
表决情况：同意 6 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 3 人。
本议案尚需提交公司股东会审议
（四）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
同意公司于 2026 年 7 月 13 日召开 2026 年第一次临时股东会审议相关议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》与本决议同日刊登于《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
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