股票代码：600368 股票简称：五洲交通 上市地点：上海证券交易所
关于广西五洲交通股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年六月
上海证券交易所：
贵所于 2026 年 5 月 29 日出具的《关于广西五洲交通股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕
称“五洲交通”“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简
称“保荐人”）、国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行人律师”）、致同
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对问询
函所列问题进行了逐项核查，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题回
复，现提交贵所，请予审核。
除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《广西五洲交通股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称
“募集说明书”）中的含义相同。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
目 录 ····························································································· 3
问题 1、关于本次募投项目及融资规模 ····················································4
问题 2、关于公司业务与经营情况 ························································ 47
问题 3、其他 ·················································································· 112
问题 1、关于本次募投项目及融资规模
根据申报材料，1）发行人本次募集资金总额不超过 300,000.00 万元，拟用
于“G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）”。2）本次
募投项目资本金税后内部收益率为 7.10%，动态投资回收期 25.31 年（不含建设
期）。
请发行人说明：（1）结合相关政策要求、前期高速公路规划、建设和运营
的各阶段实践经验，说明发行人实施本次募投项目现阶段所需的备案或审批等是
否已全部取得或完成，项目南宁段用地预审的最新进展及时间计划，说明本次募
投项目必要性及合理性，项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合本次募投
项目规划设计及建设技术难度、委托代建模式、运营模式及盈利模式等，说明本
次募投项目与公司现有业务的区别与联系，发行人是否具备相关建设管理经验；
（3）本次募投项目实施是否将新增同业竞争、关联交易，说明发行人拟采取解
决同业竞争的具体措施及可行性（如有）；分析本次募投项目新增关联交易的必
要性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作
出的规范和减少关联交易的承诺；（4）本次募投项目的具体构成和测算依据，
每公里造价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在重大差异，相关测算
是否审慎、合理；（5）结合车辆收费标准、车型构成、交通量等参数设定，说
明本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同
行业公司可比项目是否存在重大差异。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条、第 4 条对问题（1）（3）进
行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见
第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条对问题（4）
（5）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合相关政策要求、前期高速公路规划、建设和运营的各阶段实践经验，
说明发行人实施本次募投项目现阶段所需的备案或审批等是否已全部取得或完
成，项目南宁段用地预审的最新进展及时间计划，说明本次募投项目必要性及合
理性，项目实施是否存在重大不确定性
（一）结合相关政策要求、前期高速公路规划、建设和运营的各阶段实践经
验，说明发行人实施本次募投项目现阶段所需的备案或审批等是否已全部取得
或完成
本次募投项目“G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）”
是《国家公路网规划（2013-2030 年）》高速公路网中广州至昆明（G80）的组
成部分，同时也是《广西高速公路网规划（2018-2030 年）》中主骨架“横 8”
线的重要路段。
十四、公路及道路运输”之“1．公路交通网络建设：国家高速公路网项目建设，
国省干线改造升级，汽车客货运站、城市公交站，城市公共交通”，本项目符合
“国家高速公路网项目建设”和“国省干线改造升级”范畴，属于鼓励类项目。
同时，本项目是西部陆海新通道 3 条主通路中自成都经泸州（宜宾）、百色
至北部湾出海口通路上的重要路段，是我国西部地区经百色、南宁通向“丝绸之
路经济带”广西、云南边境口岸和“21 世纪海上丝绸之路”广西北部湾港口的
重要通道，是面向东盟国际通道上的重要路段，也是连接“一带一路”的陆海联
动通道之一。本项目的建设有助于加快“一带一路”建设、畅通关键交通通道，
加快西部陆海新通道建设、进一步推动“西部大开发”进程，符合国家战略政策
需求。
项目，符合国家相关产业政策。
完成
截至本回复出具日，除 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛
至百色段）（南宁段）建设用地已取得广西壮族自治区自然资源厅批复，正在报
请国务院批准外，本次募投项目现阶段所需的备案或审批等已全部取得或完成，
包括项目核准、百色段项目用地、使用林地、环境影响评价、水土保持方案、社
会稳定风险分析、压覆矿、考古调查等，具体情况如下：
序号 类型 取得时间 文件名称 审批单位
《广西壮族自治区发展和改革委员会关
广西壮族自
于 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩
建工程（坛洛至百色段）项目核准的批复》
改革委员会
（桂发改交通〔2023〕1154 号）
《自然资源部关于 G80 广昆高速公路南
中华人民共
宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）
项目（百色段）建设用地的批复》（自然
源部
资函〔2025〕179 号）
《使用林地审核同意书》（林资许准(桂) 国家林业和
〔2024〕72 号） 草原局
《广西壮族自治区生态环境厅关于 G80
广西壮族自
广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程
(坛洛至百色段)环境影响报告表的批复》
境厅
（桂环审〔2024〕364 号）
《自治区水利厅关于 G80 广昆高速公路
水土保持 南宁至百色段改扩建工程(坛洛至百色段) 广西壮族自
方案 水土保持方案报告书审批准予行政许可 治区水利厅
的通知》（桂水审批〔2024〕63 号）
《广西壮族自治区交通运输厅关于 G80
社会稳定 广西壮族自
广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程
社会稳定风险分析报告审核的意见》（桂
报告 输厅
交规划函〔2023〕145 号）
《广西壮族自治区自然资源厅关于 G80
广西壮族自
压覆重要 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程
矿产资源 项目压覆重要矿产资源的函》（桂矿资
源厅
〔2021〕42 号）
《广西壮族自治区文化和旅游厅关于
G80 广昆高速公路南宁至百色段（石埠北 广西壮族自
考古调查
批复
地范围内考古调查的批复》（桂文旅许字 旅游厅
〔2022〕124 号）
（二）项目南宁段用地预审的最新进展及时间计划
资源厅关于 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南
宁段）建设用地审查情况的报告》（桂自然资建报〔2026〕45 号）（以下简称
《报告》）。根据《报告》，G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛
至百色段）（南宁段）申请用地情况真实，符合土地管理法律法规和有关规定；
广西壮族自治区自然资源厅对项目情况已进行了核实，对真实性、准确性负责。
报请国务院批准办理该项目农用地转用和土地征收审批手续。
南宁段建设用地于 2026 年 5 月由自治区政府上报国家自然资源部审批，预
计不晚于 9 月份获得批复。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第四条，保荐机构核查情况如
下：
序号 指引要求 核查情况
一、募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资
产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使用权为通
过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权
求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发 本次募集资金不涉及用于
行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。保荐机 收购资产的情形。
构及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性
相关法规要求的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表
意见。
二、募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及发行人
律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，
重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到
期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合
本次募投项目不涉及租赁
土地的情形。
律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发
行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类
型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租
赁给发行人的情形。
三、募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应
当披露使用集体建设用地是否符合地方人民政府关于
集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施
保障募投项目实施不会受到影响。保荐机构及发行人律
师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内
本次募投项目不涉及使用
集体建设用地的情形。
转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是
否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如
存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关
政策的情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意
见。
本次募投项目涉及占用永
如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农
久基本农田，根据《中华
人民共和国土地管理法》
构及发行人律师应当审慎发表意见。
规定，永久基本农田转为
序号 指引要求 核查情况
建设用地，征收永久基本
农田由国务院批准。项目
百色段土地已取得国务院
批准，南宁段预计不晚于
不存在不符合国家土地法
律法规政策情形。
发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投 发行人已在募集说明书中
项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符 披露募投项目用地情况，
合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如 详见《募集说明书》“第
无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投 七节 本次募集资金运用
项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核 情况”之“二、本次募集
查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法 资金投资项目情况及必要
律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发 性和可行性分析”之“（八）
表意见。 项目报批情况”。
截至本回复出具日，南宁段建设用地审批已报请国务院批准办理，公司将积
极跟进相关审批进度，预计不晚于 2026 年 9 月份取得自然资源部对南宁段用地
批复，项目用地取得不存在重大不确定性，符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》第四条的规定。
（三）本次募投项目必要性及合理性，项目实施是否存在重大不确定性
（1）提升国家高速公路大通道通行能力和服务水平、完善国家和广西高速
公路网
本项目是《国家公路网规划（2013-2030 年）》高速公路网中广州至昆明（G80）
的组成部分，同时也是《广西高速公路网规划（2018-2030 年）》“1 环 12 横 13
纵 25 联”中主骨架“横 8”线的重要路段、西南经广西连接粤港澳大湾区方向
的对外大通道（主通道），是广西交通网中连接自治区首府南宁与重要城市百色、
云南省会昆明的交通大动脉。本项目建设将与 2018 年底建成的柳州至南宁高速
公路改扩建工程六景至南宁段、规划建设的 G80 广州至昆明高速公路南宁至岑
溪段改扩建工程等，共同形成百色、云南昆明、贵州西南部出海和连接粤港澳大
湾区、北部湾城市群、海南自由贸易区的大能力高速公路通道，进一步加强东部
发达地区及沿海、沿江港口与腹地的联系。
（2）贯彻“一带一路”倡议，实施西部陆海新通道总体规划，推动“西部
大开发”进程，落实“交通强国”政策
本项目是西部陆海新通道 3 条主通路中自成都经泸州（宜宾）、百色至北部
湾出海口的通路上的重要路段，是我国西部地区经百色、南宁通向“丝绸之路经
济带”广西、云南边境口岸和“21 世纪海上丝绸之路”广西北部湾港口的重要
通道，是面向东盟的国际大通道上的重要路段，也是连接“一带”和“一路”的
陆海联动通道之一。因此，本项目的建设是加快“一带一路”建设、畅通关键交
通通道，加快西部陆海新通道建设、进一步推动“西部大开发”进程的需要。
（3）适应交通需求的快速增长
G80 广州至昆明高速公路南宁至百色拟改扩建路段由南坛高速和坛百高速
两段组成，为双向四车道高速公路。自通车以来，拟改扩建路段交通量增长迅速，
其中坛百高速 2024 年路段平均车流量达 31,190pcu/d，绝大多数路段处于二、三
级服务水平，已成为广西最繁忙的高速公路之一。全线平均总交通量从 2016 年
的 17,551pcu/d 增长至 2024 年的 31,190pcu/d，2016 年至 2024 年的交通量年均复
合增长率为 7.45%。同时，该路段局部路段交通量较大（达 40,000 辆/日以上）
且大型车比重高于全区平均水平，使得道路通行能力及服务水平迅速降低。随着
区域经济以及交通量的快速增长，现有高速公路已不能满足本项目作为高速公路
主通道“快速、安全、经济、舒适”的功能要求。因此，本项目的实施是适应交
通需求快速增长的迫切需要。
（4）借助丰富高速公路经营经验，履行国有企业责任担当
五洲交通是广西区内唯一一家经营高速公路的上市公司。公司成立 30 多年
来，先后投资经营高速公路包括坛洛至百色、筋竹至岑溪、岑溪至兴业、岑溪至
梧州、全州至兴安等高速公路，均是国家高速公路网络的重要组成部分，具备实
施本项目的实力，建设本项目亦是公司切实履行国企责任的义务及需要。
本次募投项目经营前景与发行人现有业务、发展战略的关系密切。高速公路
作为连接区域、促进流通的关键基础设施，在国民经济中占据着重要地位。2024
年，经济规模稳步扩大，国内生产总值达 134.91 万亿元，同比增长 5%。从发展
态势看，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基
本趋势没有变。截至 2024 年底，我国高速公路通车里程超过 18.4 万公里，高速
公路里程总数位居全球首位。
截至 2024 年末，广西高速公路通车里程超 1 万公里，成为全国第四个“破
万”省区，2030 年以前全区高速公路总里程将突破 1.52 万公里。广西作为中国
西南地区的重要交通枢纽，正积极响应国家政策，致力于打造“全国前列，西部
领先”的交通大省。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司高速公路板块拥有坛百路、岑罗路共计 2 条高
速公路，总里程 227.39 公里。同时，发行人运营管理交投集团下属岑水路 1 条
高速公路。至此，发行人高速公路运营总里程（含运营管理）达 258.11 公里。
其中，坛百路全长 187.82 公里，在《广西高速公路网规划（2018-2030 年）》中
具有通道的唯一性。该路段于 2007 年建成通车，运行时间较长，技术指标相对
较低，近年来交通需求增幅不断增大，迫切需要提升通行能力。
本改扩建项目总里程长达 177.05 公里，将覆盖坛百路主要路段，从而大幅
提升其通道通行能力和服务水平。同时，目前坛百路于 2037 年 3 月经营期限届
满。根据《收费公路管理条例》的规定，项目建成后收费年限按《收费公路管理
条例》的相关规定重新审批。
综上，实施本项目符合公司现有主业发展战略，是厚植公司可持续发展根基，
进一步提升上市公司综合实力的重要举措，项目实施具备合理性。
截至本回复出具日，除 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛
至百色段）（南宁段）建设用地已取得广西壮族自治区自然资源厅批复，正在报
请国务院批准外，本次募投项目现阶段所需的备案或审批等已全部取得或完成。
展开，南宁段也完成了相应的前期准备工作。
公司 2024 年度与 2025 年度计划工程进度工程量分别为 13 亿元和 15 亿元，
实际已完成的改扩建工程相关工程施工量分别为 13.68 亿元和 19.00 亿元，相较
计划进度有一定提前，项目建设按计划正常推进，项目实施不存在重大不确定性。
（四）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《国家公路网规划（2013-2030 年）》《广西高速公路网规划
（2018-2030 年）》《G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色
析本次募投项目是否属于鼓励类项目，是否符合国家产业政策；
（2）查阅本次募投项目已取得的主管部门出具的项目核准、百色段项目用
地、使用林地、环境影响评价、水土保持方案、社会稳定风险分析、压覆矿、考
古调查等批复文件，了解项目核准、审批情况；
（3）取得广西壮族自治区自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关
于 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南宁段）建
设用地审查情况的报告》，了解南宁段土地手续办理进展；取得南宁段项目建设
用地土地费用支付明细，了解项目土地征收工作准备情况；对照《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》，核查本次项目用地是否符合相关规定；
（4）查阅《G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）
工程可行性研究报告》《广西壮族自治区发展和改革委员会关于 G80 广昆高速
公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目核准的批复》等文件，访谈
发行人管理层，了解本次募投项目必要性及合理性，项目实施是否存在重大不确
定性。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
目，符合国家相关产业政策；除 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛
洛至百色段）（南宁段）建设用地已取得广西壮族自治区自然资源厅批复，正在
报请国务院批准外，本次募投项目现阶段所需的备案或审批等已全部取得或完成；
（2）截至本回复出具日，南宁段建设用地审批已报请国务院批准办理，公
司将积极跟进相关审批进度，预计不晚于 2026 年 9 月份取得自然资源部对南宁
段用地批复，项目用地取得不存在重大不确定性，符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第四条的规定；
（3）实施本项目符合公司现有主业发展战略，是厚植公司可持续发展根基，
进一步提升上市公司综合实力的重要举措，项目实施具备必要性和合理性，项目
实施不存在重大不确定性。
二、结合本次募投项目规划设计及建设技术难度、委托代建模式、运营模式
及盈利模式等，说明本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，发行人是否具
备相关建设管理经验
（一）本次募投项目规划设计及建设技术难度、委托代建模式、运营模式及
盈利模式
坛百高速起自南宁市西乡塘区坛洛镇（接南坛高速），终于百色市右江区那
毕镇（接百罗高速），全长 187.815 公里，其中本次改扩建项目总里程 177.05 公
里，将覆盖坛百路主要路段。根据《工程可行性研究报告》，G80 广昆高速公路
南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）路线起于南宁市西乡塘区坛洛镇东佳
村附近，终于百色市右江区四塘镇永靖村附近。道路主线全长 177.05 公里，既
有道路为双向四车道，拟采用双向八车道高速公路标准改扩建，起点至那坡段设
计速度 120 公里/小时、那坡至终点段设计速度 100 公里/小时，整体式路基宽度
序号 指标名称 单位 坛洛至百色段数量
序号 指标名称 单位 坛洛至百色段数量
本项目整体建设技术难度较高，具体表现在：①交通保通压力大，现有路况
日均交通量大，全程边通车边拼宽施工，分段导改、车流管控方案要求较高；②
沿线地质条件复杂，广泛分布深厚软土、淤泥质黏土及透水砾石层，大面积拼宽
路基需批量开展软基加固处理，严控新旧路基不均匀导致沉降开裂；③采用新旧
构造物拼接工艺，路基拓宽、旧桥拼宽需解决新旧结构沉降、收缩徐变不一致等
问题；④线路里程长、互通及桥涵密布，且多处跨铁路施工，全线百余公里分段
同步施工，管线迁改、多工序交叉的需要专业统筹组织。
（1）高速公路委托代建系行业内常见的建设模式
高速公路建设项目投资金额大、建设标准高、建设工期长且建设条件复杂，
高速公路运营企业在重大工程技术管理、施工组织协调及风险控制等方面存在经
验不足，为高效推进项目，高速公路运营企业通常采用委托专业建设单位代建的
模式。
近期高速公路行业上市公司采用委托代建模式的案例包括：2026 年山东高
速（600350）济南至潍坊高速公路工程和济南至宁津高速公路工程委托山东高速
建设管理集团有限公司建设、2025 年东莞控股（000828）莞深高速塘厦至东城
段及龙林支线项目委托东莞市路桥投资建设有限公司建设、2025 年皖通高速
（600012）参与投资的亳州至郸城高速公路亳州段项目委托安徽省交控建设管理
有限公司建设、2023 年福建高速（600033）G15 沈海高速泉厦段扩容工程委托
厦门路桥工程投资发展有限公司及联合体单位建设等。
（2）本次募投项目委托优质单位代建
根据交通运输部《公路建设项目代建管理办法》并结合项目建设计划，公司
通过公开招标方式选择南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）委托代建单位。
G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目委托代建的议
案》，通过公开招标流程，确定由广西高速公路投资有限公司和广西南百高速公
路有限公司作为联合体中标，中标价为 17,552.62 万元。中标方负责 G80 广昆高
速公路南宁至百色段改扩建工程的项目建设全过程的总体管理和建设管理内容。
中标联合体中，广西高速公路投资有限公司由原广西交通基建管理局整体改
制设立，是广西本土专业高速公路建设管理龙头企业。广西高速公路投资有限公
司自成立以来累计管控高速公路、一级公路项目 73 个，总建设里程 6,307 公里，
概算总投资 7,228 亿元，已建成通车项目 47 个，新增通车里程 4,313.6 公里。公
司代表性项目包括柳南高速改扩建、贺巴高速、南湛高速、天峨龙滩特大桥、
G7221 衡阳至南宁高速、G7522 贵阳至北海高速广西段等国家高速网重点项目，
以及巴马至田东、巴马至凭祥等沿边高速重要组成路段，为广西高速路网完善与
区域经济发展提供了核心支撑。
本次募投项目的主要收入来源是根据车辆类型、行驶里程、费率等因素收取
的车辆通行费，与现有坛百路盈利模式一致。通行车辆主要通过包括 MTC（人
工半自动车道收费系统）及 ETC（电子不停车收费系统）在内的收费方式支付
车辆通行费，相关车辆通行费在经过广西壮族自治区收费公路联网收费清分结算
中心清分和结算后由其支付至相关高速公路运营主体。
（二）说明本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，发行人是否具备相
关建设管理经验
公司深耕交通基础设施行业领域 30 余年，在高速公路运营管理等方面积累
了丰富的管理经验和技术实力。通过深入落实打造“安、畅、舒、美”高速路网
和争创运营管理“四个一流”的工作部署，公司在稳收费、推进智慧交通建设和
降本增效等方面不断提升。截至 2026 年 3 月，发行人收费公路板块拥有坛百路、
岑罗路共计 2 条高速公路，总里程 227.39 公里。本次募投项目是公司下属主要
公路坛百路的改扩建工程，与发行人现有主业联系密切。
综上，本次募投项目投资金额大、建设标准高、建设工期长且建设条件复杂，
上市公司主业聚焦高速公路的管理和运营，暂不涉及高速公路建设，因此本项目
采取行业内成熟的委托代建模式，由上市公司委托具备丰富高速公路项目建设经
验的广西高速公路投资有限公司牵头实施；改扩建完成后，其运营模式和盈利模
式与上市公司现有业务一致，上市公司具备充足的高速公路管理经验和运营能力，
可以保障募投项目顺利投入运营。
（三）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅《G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）
工程可行性研究报告》《广西壮族自治区发展和改革委员会关于 G80 广昆高速
公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目核准的批复》等文件，了解
项目规划设计及建设技术难度情况；
（2）查询同行业可比上市公司公告文件，梳理高速公路运营行业工程建设
采用委托代建模式实施的情形；
（3）查询公开资料，了解委托代建方广西高速公路投资有限公司、广西南
百高速公路有限公司单位资质、综合实力、历史项目案例情况；
（4）查阅《G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）
工程可行性研究报告》，了解本次募投项目运营模式及盈利模式；
（5）访谈发行人管理层、公路运营部门人员，了解本次募投项目与公司现
有业务的联系，发行人是否具备本次募投项目运营管理能力。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目投资金额大、建设标准高、建设工期长且建设条件复杂，上市
公司主业聚焦高速公路的管理和运营，暂不涉及高速公路建设，因此本项目采取
行业内成熟的委托代建模式，由上市公司委托具备丰富高速公路项目建设经验的
广西高速公路投资有限公司牵头实施；改扩建完成后，其运营模式和盈利模式与
上市公司现有业务一致，上市公司具备充足的高速公路管理经验和运营能力，可
以保障募投项目顺利投入运营。
三、本次募投项目实施是否将新增同业竞争、关联交易，说明发行人拟采取
解决同业竞争的具体措施及可行性（如有）；分析本次募投项目新增关联交易的
必要性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已
作出的规范和减少关联交易的承诺
（一）本次募投项目实施是否将新增同业竞争，说明发行人拟采取解决同业
竞争的具体措施及可行性（如有）
公司控股股东及其控制的其他单位在收费公路业务领域存在与公司从事相
同或者相近业务的情况，但由于高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，
根据公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近、较近
距离内平行的相似等级公路才存在实质性同业竞争。
公司控股股东下属公路与五洲交通经营的收费高速公路不存在线路重叠或
相近的情况。因此，控股股东及其控制的其他单位与发行人及其控股子公司之间
就公路经营与管理业务不存在同业竞争的情形，本次募投项目也不会导致新增同
业竞争的情形。
经对比，控股股东下属路段与坛百路相交但不平行的情况如下：
长度 公路起点（市、 公路终点（市、
序号 公路名称 公路途径（市、县）
（公里） 县、镇） 县、镇）
云南省文山州
百色至罗村口 百色市右江区
高速公路 那毕镇那毕村
甲村
贵州省兴义市
百色至隆林高 百色市右江区 百色市右江区、百色市
速公路 那务村那豆屯 田林县、百色市隆林县
板坝村
百色至靖西高 百色市田阳县 百色市靖西县 百色市田阳县、百色市
速公路 那坡镇那音村 新靖镇亮表村 德保县、百色市靖西市
长度 公路起点（市、 公路终点（市、
序号 公路名称 公路途径（市、县）
（公里） 县、镇） 县、镇）
响水屯
百色市右江区、百色市
乐业至百色公 河池市天峨县 百色市右江区
路 下芽村 上宋村
县、河池市天峨县
河池市金城江 河池市、东兰县，凤山
河池至百色高 百色市右江区
速公路 那务村那豆屯
村 百色市右江区
上表中高速公路与坛百路的地理分布情况如下图所示：
根据上图，控股股东下属起点或终点同为百色的其他高速公路与坛百路不存
在平行的情况，相互之间不存在竞争的情况。
经对比，控股股东下属路段与坛百路平行的情况如下：
长度 公路起点（市、 公路终点（市、
序号 公路名称 公路途径（市、县）
（公里） 县、镇） 县、镇）
靖西至那坡高 靖西县新靖镇 百色市靖西市、百
速公路 亮表村 色市那坡县
上表中高速公路与坛百路的地理分布情况如下图所示：
根据上图，靖西至那坡高速公路虽然与坛百路存在平行的情况，但两条高速
公路距离较远，相互之间不存在竞争的情况。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第一条，保荐机构核查情况如
下：
序号 指引要求 核查情况
保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实
经核查，发行人下辖高速
际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的
公路路段与控股股东、实
同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不
际控制人及其控制的企业
收费高速公路不存在线路
合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的
重叠或相近的情况，不存
履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公
在同业竞争的情形。
司利益，并发表核查意见。
保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否
新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。
如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上
市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划 经核查，本次募投项目为
转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股 现有坛百路改扩建项目，
东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市 项目实施后不会导致新增
公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制 同业竞争。
定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向
上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控
制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。
发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行
发行人已在募集说明书中
人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从
披露同业竞争情况，详见
事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，
发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）
合规经营与独立性”之
对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞
“四、同业竞争”。
争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）
序号 指引要求 核查情况
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分
披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以
及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行
人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避
免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
综上，上市公司与控股股东及其子公司不存在同业竞争的情形，本次募投项
目系坛百路的改扩建项目，本次募投项目实施不会导致新增同业竞争，符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第一条的规定。
（二）本次募投项目实施是否将新增关联交易，分析本次募投项目新增关联
交易的必要性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控
制人已作出的规范和减少关联交易的承诺
本次募投项目存在新增关联交易的情形，均与本次募投项目工程建设相关，
包括 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）委托代建服
务、采购部分标段建设服务及交易补充耕地指标。具体如下：
（1）委托代建服务
G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目委托代建的议
案》，通过公开招标流程，确定由广西高速公路投资有限公司和广西南百高速公
路有限公司作为联合体中标，中标价为 17,552.62 万元。广西高速公路投资有限
公司和广西南百高速公路有限公司均为上市公司控股股东交投集团控制的企业，
属于上市公司关联方。
中标方负责 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）
的项目建设全过程的总体管理和建设管理内容。
报告期内已确认的代建管理费用金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
广西南百高
速公路有限 代建管理费 883.87 3,695.98 2,264.66 -
公司
关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
占营业成本比例 7.11% 6.10% 3.42% -
（2）采购部分标段建设服务
段改扩建工程（坛洛至百色段）的施工单位，其中部分标段的中标单位为关联方，
具体情况如下：
交投集团旗下广西桂秦公路工程有限公司和非关联方中铁一局集团有限公
司联合体中标 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）标
段 No.3，中标价为 14.51 亿元（含税），其中非关联方中铁一局集团有限公司为
联合体牵头人，关联方广西桂秦公路工程有限公司仅承担关联养护工作。此外，
桂秦公路与中铁一局联合体还中标了改扩建工程 10kV 及以下电力迁改工程总承
包合同。
设费用 1,238.82 万元。2026 年 1-3 月，标段 No.3 发生施工建设费用 1,319.05 万
元，电力改迁工程发生施工建设费用 1,240.66 万元。
交投集团旗下广西智投机电工程有限公司和非关联方中交路桥建设有限公
司联合体中标 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）标
段 No.11，中标价为 6.68 亿元（含税），其中关联方广西智投机电工程有限公司
为联合体牵头人。截至 2026 年 3 月末，标段 No.11 尚未开展项目工程施工。
交投集团旗下广西交投商贸集团有限公司、广西交通投资集团石油销售有限
公司联合体中标 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）
标段 No.12，中标价为 38.59 亿元（含税）。截至 2026 年 3 月末，标段 No.12 尚
未开展项目工程施工。
（3）交易补充耕地指标
G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）涉及占用耕地，
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》规定，占用耕地必须补充平衡指标。
为落实项目用地，控股股东交投集团旗下广西百宁高速公路有限公司将自身工程
项目剩余的补充耕地指标出让给上市公司子公司坛百公司用于本次改扩建工程
项目耕地占补平衡。
资源厅、广西壮族自治区财政厅关于调整广西补充耕地指标交易指导价格和调剂
价格的通知》（桂自然资发〔2023〕13 号）中补充耕地指标的交易指导价格，
合计交易金额为 2,050.03 万元。
（1）委托代建服务
高速公路建设项目投资金额大、建设标准高、建设工期长且建设条件复杂，
上市公司在重大工程技术管理、施工组织协调及风险控制等方面经验不足，为高
效推进本项目，采用行业中常见的委托专业建设单位进行代建的模式。因此，通
过公开招标选聘委托代建机构具有必要性。
（2）采购部分标段建设服务
本项目委托代建单位根据规划将整个坛百路的改扩建施工划分为 11 个标段，
针对各个标段所涉及的施工服务、材料采购交易进行公开招投标，也是高速公路
建设项目中常见的分段招标的建设模式。因此，通过公开招标分段选择建设服务
单位具有必要性。
（3）交易补充耕地指标
本次募投项目用地南宁段因涉及占用耕地，根据《中华人民共和国土地管理
法实施条例》规定，占用耕地必须补充平衡指标。因此，公司基于落实项目建设
用地的目的，交易补充耕地指标具备必要性。
综上，本次募投项目建设新增关联交易存在必要性。
（1）委托代建服务、采购部分标段建设服务
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 条规定，上市公司与关联人发
生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（六）一方参与另一
方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。
上市公司相关项目投资事项已履行董事会决策程序，上述关联方均通过公开
渠道，公平、公正的参与本次募投项目所需服务的公开招标，经第三方机构评选
后中标。中标标段相关工程结算价格以第三方审计机构出具的工程竣工财务决算
审计报告为准，采购价格公允。
因此，本次募投项目新增代建服务、采购部分标段建设服务关联交易符合《上
海证券交易所股票上市规则》6.3.18 条规定的公开招标形成的关联交易，免于按
照关联交易的方式审议和披露，上市公司已于定期报告中披露关联方中标信息。
（2）交易补充耕地指标
本次交易补充耕地指标已列入上市公司 2026 年度日常关联交易预计，相关
议案经上市公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议、独立董事 2026 年第二次
专门会议审议和第十一届董事会第四次会议审议通过，并披露于《五洲交通 2026
年度关联交易预计的公告》（公告编号：临 2026-008）。
综上，本次募投项目实施新增关联交易相关决策程序和信息披露具备合规性。
交投集团向五洲交通出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“1、在本公
司作为五洲交通的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不含五洲交
通及五洲交通现有的或将来新增的子公司）将尽量减少与五洲交通及其子公司的
关联交易；
的其他企业（不含五洲交通及五洲交通现有的或将来新增的子公司）将遵循公平
合理、价格公允的原则，与五洲交通或其子公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害五洲交通及其无关联关
系股东的合法权益；
本次募投项目新增关联交易中：（1）代建服务、采购部分标段建设服务系
上市公司不具备相关项目建设经验或能力，由控股股东下属具备相应资质、能力
和条件的专业单位，通过招投标方式中标募投项目委托代建和工程建设项目。该
类采购系公开招标方式形成，已履行公开招投标程序，且最终的工程结算价格以
第三方审计机构出具的工程竣工财务决算审计报告为准，采购价格公允；（2）
交易补充耕地指标系落实项目用地的必要举措，交易价格按照政府指导价执行具
备公允性；不存在违反控股股东规范和减少关联交易承诺的情形，亦不存在严重
影响上市公司独立性的情形。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第二条，保荐机构核查情况如
下：
序号 指引要求 核查情况
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、 本次募投项目实施新增委
会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体 托代建服务、采购部分标
关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相 段建设服务关联交易通过
应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本 公开招投标确定，交易补
独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的 价执行，均不属于显失公
主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实 平的关联交易，不存在严
际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发 重影响上市公司生产经营
表核查意见。 的独立性的情形。
综上，本次募投项目新增关联交易符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第二条的规定。
（三）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）取得控股股东交投集团及其子公司下属收费公路明细，与发行人下辖
路段进行对比，分析是否存在互相之间竞争的情形；
（2）查阅《G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）
工程可行性研究报告》，了解本次募投项目改扩建范围，是否导致新增同业竞争
的情形；对照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，核查本次募投项目是否
符合相关规定；
（3）查阅本次募投项目委托代建、工程标段公开招投标文件及中标公告，
了解采购决策流程和公开招标流程，查阅用地预审意见、补充耕地指标交易合同、
政府价格指导文件等，梳理本次募投项目新增关联交易的具体情况；
（4）对照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 条规定，分析本次募投
项目实施新增关联交易相关决策程序和信息披露的合规性；
（5）取得控股股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》，分析本次募投
项目新增关联交易是否存在违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关
联交易的承诺的情形；
（6）对照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，核查本次募投项目是
否符合相关规定。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）上市公司与控股股东及其子公司不存在同业竞争的情形，本次募投项
目系坛百路的改扩建项目，本次募投项目实施不会导致新增同业竞争，符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第一条的规定；
（2）本次募投项目存在新增关联交易的情形，包括 G80 广昆高速公路南宁
至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）委托代建服务、采购部分标段建设服务及
交易补充耕地指标；本次募投项目新增关联交易具备必要性，相关决策程序和信
息披露具备合规性；不存在违反控股股东规范和减少关联交易承诺的情形，符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第二条的规定。
四、本次募投项目的具体构成和测算依据，每公里造价与公司类似项目或同
行业公司可比项目是否存在重大差异，相关测算是否审慎、合理
（一）本次募投项目的具体构成
本次募投项目计划投资总额为 204.30 亿元，具体构成如下：
工程或费用名称 总投资额（万元） 占比
第一部分 建筑安装工程费 1,388,374.14 67.96%
一、临时工程 59,779.45 2.93%
二、路基工程 335,316.33 16.41%
三、路面工程 239,087.80 11.70%
四、桥梁涵洞工程 150,059.53 7.34%
五、交叉工程 287,070.19 14.05%
六、交通工程及沿线设施 219,651.07 10.75%
七、绿化及环境保护工程 26,869.40 1.32%
八、其他工程 34,196.71 1.67%
九、专项费用 36,343.66 1.78%
第二部分 土地使用及拆迁补偿费 277,085.47 13.56%
第三部分 工程建设其他费 82,928.61 4.06%
一、建设项目管理费 29,330.89 1.44%
二、研究试验费 400.00 0.02%
三、建设项目前期工作费 24,229.98 1.19%
四、专项评价（估）费 1,327.50 0.06%
五、联合试运转费 516.06 0.03%
六、生产准备费 3,323.89 0.16%
七、工程保通管理费 4,635.00 0.23%
八、工程保险费 5,409.38 0.26%
第四部分 预备费 157,354.94 7.70%
第一、二、三、四部分费用合计 1,905,743.16 93.28%
建设期贷款利息 137,291.96 6.72%
公路基本造价 2,043,035.12 100.00%
（二）各项投资测算依据和测算过程
根据经广西壮族自治区发改委审核通过，中交第二公路勘察设计研究院有限
公司牵头编制的《G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）
工程可行性研究报告》（以下简称“《工程可行性研究报告》”），项目投资测
算的主要编制依据如下：
（1）交通部 2018 年第 86 号文通知公布的《公路工程建设项目投资估算编
制办法》(JTG3820-2018)（以下简称“估算编制办法”）及《公路工程估算指标》
(JTG/T3821-2018) （ 以 下 简 称 “ 估 算 指 标 ” ） 、 《 公 路 工 程 概 算 定 额 》
(JTG/T3831-2018)。
（2）桂交建管发〔2019〕39 号《广西壮族自治区交通运输厅关于印发公路
工程建设项目估算概算预算编制办法广西补充规定的通知》（以下简称“桂交建
管发〔2019〕39 号”）。
（3）《交通运输部关于调整<公路工程建设项目投资估算编制办
法>(JTG3820-2018)和<公路工程建设项目概算预算编制办法>(JTG3830-2018)中
“税金”有关规定的公告》。
（4）广西壮族自治区交通运输工程造价事务中心桂交监造价发〔2023〕1
号文件《关于印发广西高速公路工程概预算编制指导意见（暂行）（2023 年版）
的通知》。
（5）广西壮族自治区人民政府桂政办函〔2023〕6 号《广西壮族自治区人
民政府办公厅关于做好新一轮征地区片综合地价实施工作的通知》。
（6）广西壮族自治区人民政府桂政发〔2010〕52 号文《广西壮族自治区铁
路交通基础设施重大建设项目征地拆迁工作实施办法的通知》。
（7）南宁市人民政府文件南府发〔2023〕2 号《南宁市人民政府关于做好
新一轮征地区片综合地价实施工作的通知》。
（8）百色市人民政府文件百政办函〔2023〕9 号《百色市人民政府办公室
关于实施新一轮征地区片综合地价的通知》。
（9）广西壮族自治区交通运输工程造价事务中心发布的高速公路工程材料
指导价 2023 年 7 月信息价。
（10）本项目工程可行性研究工程数量。
根据《工程可行性研究报告》，G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程
（坛洛至百色段）工程主要工程数量统计情况如下：
序号 指标名称 单位 坛洛至百色段数量
（1）直接费与间接费
根据“桂交建管发〔2019〕39 号”文的规定，人工工日单价按 101.25 元/
工日计列。
外购材料参照广西交通运输工程造价事务中心发布的高速公路材料指导价
（南宁市）2023 年 7 月信息价取定，并计算运输费用。砂石等地方材料单价采
用高速公路材料指导价（南宁市）2023 年 7 月信息价，并计算运输费用。
钢材、五金构件等均在南宁市购买，汽车运往工地，平均运距 130 公里。
水泥：南宁市购买，汽车运往工地，平均运距 130 公里。
片、碎石：本项目沿线可供调配的石场较多，储量丰富，基本能满足本公路
各项工程质量要求和施工供应要求。沿线附近无辉绿岩供应，本项目沥青混凝土
上面层所用辉绿岩需远运。经综合调配，石料厂的综合平均运距为 30 公里，汽
车运往工地。路面面层材料辉绿岩平均运距 120 公里，汽车运往工地。
砂：沿线无河砂场，工程用砂采用人工机制砂。经材料调查，中粗砂的综合
平均运距为 30 公里，汽车运往工地。
石油沥青和改性沥青从钦州采购，汽车运往工地，平均运距按 300 公里计算。
施工机械台班预算价格按《公路工程机械台班费用定额》(JTG/T 3833-2018)
的规定计算。
（2）措施费
算编制办法》中规定计算。4）高原地区施工增加费按规定不计。5）风沙地区施
工增加费按规定不计。6）沿海地区施工增加费按规定不计。7）行车干扰工程施
工增加费：本项目已考虑保通费用，故不计此费用。8）工地转移费按从南宁到
工地转移里程 130km 计算；9）施工辅助费按《公路工程建设项目投资估算编制
办法》中规定的费率计算。
（3）企业管理费
副食运费补贴按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算(其中综合
里程按 5Km 考虑)。3）职工探亲路费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》
中规定计算。4）职工取暖补贴按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规
定不计。5）财务费用按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算。
（4）规费
按“桂交建管发〔2019〕39 号”文件规定执行，规费费率合计为 33.5%（其
中：养老保险费 16%，失业保险费 0.5%，医疗保险费（含生育保险）7.5%，住
房公积金 8.5%，工伤保险费 1%）。
（5）利润
利润=（定额直接费+措施费+企业管理费）*7.42%。
（6）税金
根据“交通部[2019]26 号”规定，税金=（直接费+设备购置费+措施费+企
业管理费+规费+利润）*9%。
（7）专项费用
（8）土地使用及拆迁补偿费
关于做好新一轮征地统一年产值标准和片区综合地价实施工作的通知》规定的标
准计列；临时用地按桂政发〔2010〕52 号文的规定按 20000 元/亩计列。
交通基础设施重大建设项目征地拆迁工作实施办法的通知》计列。
（9）工程建设其他费
计算。
安费为基数，按 0.04％的费率计算。
资估算编制办法》的规定按 12,250 元/公路公里计算，应急保通设备购置费按照
基数，按 0.4％的费率计算。
重新划分费 185 万元。
（10）预备费
基本预备费按“估算编制办法”中规定以第一、二、三部分费用之和为基数
的 9%计列。
（1）路基工程投资测算
根据前述投资编制依据、项目主要工程量及主要参数选取情况，本项目路基
工程投资测算具体如下：
分项编号 工程或费用名称 单位 数量 金额（万元）
LJ01 场地清理 km 142.9532 13,209.25
LJ0101 挖除旧路面 m3 1,097,103.4 7,584.67
LJ010101 挖除水泥混凝土路面 m3 38,148.9 382.72
LJ010102 挖除沥青混凝土路面 m3 530,900.5 6,115.43
LJ010104 挖除水泥稳定碎石基层 m3 374,276 1,086.52
LJ0102 拆除旧建筑物、构筑物 m3 1,015,600.6 5,624.58
LJ010201 拆除混凝土结构 m3 101,560.1 1,205.59
分项编号 工程或费用名称 单位 数量 金额（万元）
LJ010203 拆除砖石及其他砌体 m3 914,040.5 4,418.99
LJ02 路基挖方 m3 12,196,076 60,270.36
LJ0201 挖土方 m3 5,189,744 7,244.64
LJ0202 挖石方 m3 7,006,332 53,025.72
LJ020202 机械挖石方 m3 7,006,332 53,025.72
LJ03 路基填方 m3 13,037,491 23,535.48
LJ0301 利用土方填筑 m3 3,206,385 2,609.80
LJ0302 借土方填筑 m3 2,290,672 6,131.06
LJ0303 利用石方填筑 m3 5,853,335 5,371.00
LJ0304 借石方填筑 m3 1,687,099 9,423.61
LJ05 特殊路基处理 km 142.9532 139,031.56
LJ0501 软土地基处理 km 19.8898 21,539.17
LJ050101 清淤换填 m3 550,901 9,163.11
LJ050102 涵洞通道及桥头地基预应力管桩处理 m 41,882.4 1,427.71
LJ050103 泡沫轻质土路基处理 m3 240,245.8 10,948.35
LJ0502 不良地质路段处治 km 142.9532 69,851.15
LJ050204 岩溶地区防治 km/处 2.4664/21 405.85
LJ050205 采空区处理 km/处 1.56/3 1,789.41
LJ050206 红黏土、高液限土、膨胀土处理 km 70.261 25,884.86
LJ050210 路床填石料处治 m3 3,729,200 41,771.03
LJ0504 老路拼接路段处理 km 176.65 47,641.24
LJ050401 新旧路基衔接处理 km 176.65 32,144.94
LJ050502 老路病害处治 km 175.65 15,496.29
LJ06 排水工程 km 142.9532 27,224.27
LJ0602 混凝土圬工 m3 225,164.9 23,226.23
LJ0603 其他排水工程 km 142.9532 3,998.03
LJ07 防护与加固工程 km 142.9532 70,769.52
LJ0701 一般边坡防护与加固 km 142.9532 50,856.59
LJ070101 片石混凝土圬工 m3 278,641.6 19,051.46
LJ070102 混凝土圬工 m3 227,979.5 22,285.95
LJ070103 植草 m2 4,623,856 3,574.68
LJ070104 土工格栅 m2 2,438,781 4,578.52
LJ070105 挖除老路路床 m3 1,213,879.7 1,365.98
分项编号 工程或费用名称 单位 数量 金额（万元）
LJ0702 高边坡防护与加固 km/处 4.9852/17 19,912.93
LJ070202 抗滑桩 m3 102,721.6 15,464.86
LJ070203 锚杆 m 58,862.8 854.99
LJ070204 锚索 m 56,080 2,870.13
LJ070205 客土喷播植草 m2 135,270.1 722.95
LJ08 路基其他工程 km 142.9532 1,061.37
（2）路面工程投资测算
根据前述投资编制依据、项目主要工程量及主要参数选取情况，本项目路面
工程投资测算具体如下：
分项编号 工程或费用名称 单位 数量 金额（万元）
LM01 沥青混凝土路面 m2 5,511,420.00 225,393.89
LM0101 路面垫层 m2 3,319,720.00 9,357.90
LM010101 碎石垫层 m2 3,319,720.00 9,357.90
LM0102 路面底基层 m2 4,141,700.00 19,989.22
LM010202 水泥稳定类底基层 m2 4,141,700.00 19,989.22
LM0103 路面基层 m2 7,329,450.21 71,058.74
LM010302 水泥稳定类基层 m2 4,141,677.50 40,548.73
LM010305 水泥混凝土基层 m2 703,072.71 12,160.73
LM010306 沥青碎石混合料基层 m2 2,484,700.00 18,349.28
LM0104 封层、水泥净浆层及应力吸收层 m2 4,913,360.00 10,646.27
LM010403 同步碎石封层 m2 4,276,370.00 9,493.48
LM020404 水泥净浆 m2 415,180.00 268.66
LM020405 应力吸收层(厚 2.5cm) m2 221,810.00 884.13
LM0105 沥青混凝土面层 m2 5,511,420.00 114,341.75
LM010501 粗粒式沥青混凝土面层 m2 3,705,040.00 31,393.35
LM010504 改性沥青混凝土面层 m2 5,511,420.00 40,908.09
LM010505 沥青玛蹄脂碎石混合料面层 m2 5,511,420.00 42,040.32
LM04 路面零星工程 km 142.95 7,401.47
LM06 旧路面处理 m2 829,670.00 6,292.44
LM0601 金属加筋网 m2 35,390.00 116.99
LM0602 自粘式应力布 m2 35,390.00 66.44
分项编号 工程或费用名称 单位 数量 金额（万元）
LM0603 玻纤格栅 m2 764,890.00 1,204.12
LM0604 砼板下空洞注水泥浆 m3 74,716.60 4,904.89
（3）交叉工程投资测算
根据前述投资编制依据、项目主要工程量及主要参数选取情况，本项目交叉
工程投资测算具体如下：
分项编号 工程或费用名称 单位 数量 金额（万元）
（4）交通工程投资测算
根据前述投资编制依据、项目主要工程量及主要参数选取情况，本项目交通
工程投资测算具体如下：
分项编号 工程或费用名称 单位 数量 金额（万元）
（5）土地使用及拆迁补偿费投资测算
根据前述投资编制依据、项目主要工程量及主要参数选取情况，本项目土地
使用及拆迁补偿费等投资测算具体如下：
序号 费用名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）
序号 费用名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）
序号 费用名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）
综上所述，本次募投项目中路基工程、路面工程、交叉工程、交通工程、土
地使用及拆迁补偿费等测算编制依据详实，主要参数确定合理，本项目投资测算
具备合理性。
（三）每公里造价与公司类似项目或同行业公司可比项目对比
本次募投项目的造价数据均来源于中交第二公路勘察设计研究院有限公司
出具的工程可行性研究报告，业经中交第一公路勘察设计研究院有限公司出具
《G80 广昆高速南宁至百色段改扩建工程项目申请报告咨询评估意见》对投资估
算进行复核，并最终经广西壮族自治区发展和改革委员会核准批复。
本次募投项目每公里造价为 1.15 亿元，公司暂不存在类似高速公路改扩建
项目，经梳理政府公开信息与同行业上市公司公告，本项目与自治区内类似项目、
同行可比项目对比情况如下：
单位：亿元
平均每公
公司 内容依据 项目名称 总投资
里造价
《广西壮族自治区发展和
改革委员会关于 G80 广昆
G80 广昆高速公路南宁至
本次募投 高速公路南宁至百色段改
百色段改扩建工程（坛洛 204.30 1.15
项目 扩建工程（坛洛至百色段）
至百色段）
项目核准的批复》（桂发
改交通〔2023〕1154 号）
G80 广昆高速公路南宁至
百色段改扩建工程（南宁 19.62 1.27
《广西壮族自治区发展和
至坛洛段）
改革委员会关于下达
G72 泉州至南宁高速公路
区内类似 2023 年广西公路水运交 160.30 1.59
广西桂林至柳州段改扩建
项目 通基础设施建设投资计划
G72 泉南高速全州至桂林
的通知》（桂发改交通 63.00 1.02
段改扩建（全州至兴安段）
〔2023〕254 号）
G72 泉南高速全州至桂林
段改扩建（兴安至灵川段）
《赣粤高速：江西省交通
设计研究院有限责任公司
赣粤高速 樟树至吉安高速公路改扩
关于樟树至吉安高速公路 132.95 1.27
改扩建工程可行性研究报
告》
《山东高速：股份有限公
司关于投资京台高速公路 京台高速公路济南至泰安
济南至泰安段改扩建工程 段改扩建工程
山东高速
项目的公告》
《山东高速：济南至青岛
济南至青岛高速公路改扩
高速公路改扩建工程可行 307.99 1.00
建工程
性研究报告》
高速公路建设项目平均每公里造价受地质构造、地形地貌、桥梁隧道等施工
建设内容和其他费用的影响存在较大差异。本次募投项目中 G80 广昆高速公路
南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）每公里造价为 1.15 亿元，与类似项
目、同行业公司可比项目不存在较大差异，相关测算合理、谨慎。
（四）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅中交第二公路勘察设计研究院有限公司《G80 广昆高速公路南宁
至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》、中交第一公路勘
察设计研究院有限公司《G80 广昆高速南宁至百色段改扩建工程项目申请报告咨
询评估意见》、广西壮族自治区发展和改革委员会《关于 G80 广昆高速公路南
宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目核准的批复》等项目投资设计、评
估和核准文件，了解项目投资内容和具体构成；
（2）查阅《投资估算编制办法》《公路工程估算指标》《公路工程概算定
额》《广西壮族自治区交通运输厅关于印发公路工程建设项目估算概算预算编制
办法广西补充规定的通知》
《关于印发广西高速公路工程概预算编制指导意见（暂
行）（2023 年版）的通知》等文件，了解本次项目造价依据选取情况；
（3）获取公司募投项目投资测算表，结合公司投资的具体构成、相关参数
的选取依据，对投资测算过程进行复核和分析；
（4）对发行人管理层和募集资金投资项目负责人进行了沟通问询，了解公
司本次募投项目造价审批程序；
（5）查阅广西壮族自治区发展和改革委员会交通基础设施建设投资计划，
了解自治区同期可比项目单位造价情况，通过互联网、行业研报等了解行业内类
似项目的单位造价情况，执行对比分析。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）根据经广西壮族自治区发改委审核通过，中交第二公路勘察设计研究
院有限公司牵头编制的《G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百
色段）工程可行性研究报告》，本次募投项目中路基工程、路面工程、交叉工程、
交通工程、土地使用及拆迁补偿费等测算编制依据详实，主要参数确定合理，本
项目投资测算具备合理性；
（2）本次募投项目中 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至
百色段）每公里造价为 1.15 亿元，与类似项目、同行业公司可比项目不存在较
大差异，相关测算合理、谨慎。
五、结合车辆收费标准、车型构成、交通量等参数设定，说明本次募投项目
税后内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项
目是否存在重大差异
（一）结合车辆收费标准、车型构成、交通量等参数设定，说明本次募投项
目税后内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎
（1）客车收费标准
根据广西壮族自治区物价局、交通运输厅、财政厅《关于调整我区高速公路
车辆通行费收费标准的通知》（桂价费〔2014〕87 号），提出车辆通行费调整
方案：通行费由基价与桥隧收费两部分组成，即按普通路段为基价，在此基础上
对符合收费条件的桥隧单独计征车辆通行费。对长度 500 米以上桥梁、隧道计征
桥隧通行费，其中桥隧收费分两个阶段进行。
根据《广西壮族自治区物价局交通运输厅财政厅关于暂缓调整我区高速公路
车辆通行费收费标准的通知（桂价费〔2016〕71 号）》现按照国家和自治区稳
增长工作有关精神，为减轻企业和社会负担，经自治区人民政府同意，决定暂缓
执行原定于 2016 年 8 月 1 日起执行的我区高速公路车辆通行费收费标准第二步
调整，具体执行时间另行通知。
综上，本项目改扩建实施后拟采用客车收费标准如下：
客车现行普通路段通行费收费标准
计价方式 分类 车型 收费标准
客车按车型分类（元/车公里）
客车现行桥梁、隧道分车型通行收费方案
单位：元/车次
序号 车型分类 一类桥隧 二类桥隧 三类桥隧
序号 车型分类 一类桥隧 二类桥隧 三类桥隧
（2）货车收费标准
根据《关于优化调整我区高速公路货车通行费差异化收费的通知(桂交财务
函〔2020〕76 号)》及《关于印发广西高速公路实施差异化收费推进经济高质量
发展工作方案的通知（桂交规〔2023〕11 号）》。现行货车通行费收费标准如
下：
货车现行通行费收费标准表
车型分类 基本路段收费标准（元/车公里） 桥隧收费标准（元/车公里）
（3）符合收费条件的桥隧
根据路线方案设计，本项目符合收费条件的桥隧，共计 6 座，均为一类桥隧。
合计 4.172 公里。
一类
序号 桥梁、隧道名 长度（米）
合计 4,171.75
经核查，本次募投项目车辆收费标准均根据广西壮族自治区物价局、交通运
输厅、财政厅出具的价格文件确定，具备谨慎性和合理性。
年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6
公路交通量车型结构与客、货出行对公路运输的需求结构有关。从未来汽车
市场发展趋势看，汽车消费需求结构由公用型向私人型转变。轿车是支撑未来汽
车需求的主导车型，随着居民收入的增加，居民出行朝着个性化、多样化发展，
私人小轿车出行将持续高速增长，因此，未来小客车比例将逐渐增加。同时，随
着物流业发展，货运往专业化、大型化转变，未来货车中集装箱车辆、大型货车
所占比例将呈上升趋势，中、小型货车比例将呈下降趋势。
经预测，未来项目各路段未来特征年车型结构预测情况如下：
年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6
（1）交通量预测方法
本项目依据交通部颁发的《公路建设项目可行性研究报告编制办法》，根据
“四阶段”预测法，采用定量计算与定性分析相结合的方法进行交通量预测。交
通量预测“四阶段”法的方法与步骤为：
预测项目影响区社会经济发展水平，研究地区经济与交通运输的关系，根据历年
交通量统计资料与经济发展统计资料间的关系，建立交通—经济发展模型，研究
社会经济发展与区域交通运输的关系；
平，综合考虑我国社会经济发展与交通运输的一般规律，国家汽车产业政策的调
整，人们出行方式的变化等因素，确定交通量增长率，预测区域发生、吸引交通
运输总量，即集中和发生交通量预测；
年发生、吸引交通总量在各个交通区域间的具体交通分布；
它相关公路上去，得出拟建项目各特征年交通量。
（2）路段历史交通流量分析
G80 广昆高速公路坛洛至百色段 2015-2024 年各路段断面交通量统计情况如
下表所示：
坛百高速 2016-2021 年断面车流量表（折算数，pcu/d）
年份路段
年平均日交通量(pcu/d，折算数)
坛洛-那桐 24,543 24,677 29,047 34,126 39,414 33,043
那桐-小林 21,578 22,279 26,648 32,418 47,000 41,797
小林-隆安 19,169 19,828 24,042 28,406 42,976 37,500
隆安-平果 19,512 20,781 23,109 26,504 36,575 34,311
平果-平果铝 16,584 15,624 19,366 22,231 31,776 32,332
平果铝-玻利互通 17,736 16,343 19,043 22,933 32,322 33,559
玻利互通-思林 20,705 19,809 23,565 29,036 37,420 37,698
思林-田东 21,365 19,794 24,439 29,112 34,873 34,711
田东-祥周 20,138 18,703 22,320 27,029 33,167 33,446
祥周-田阳 19,685 18,549 21,722 26,342 31,742 31,848
田阳-那坡镇 25,238 22,976 24,974 29,178 33,092 35,721
那坡镇-百峰互通 22,823 20,026 21,462 26,673 32,933 32,490
百峰互通-百东新区 2,054 21,063 23,303 28,554 35,361 36,435
百东新区-四塘互通 2,101 21,453 23,726 29,013 34,772 36,418
四塘互通-百色东 17,905 15,579 17,350 18,968 17,517 16,828
年份路段
年平均日交通量(pcu/d，折算数)
百色东-百色西 9,683 8,754 7,664 11,076 9,688 9,901
路段平均 17,551 19,140 21,986 26,350 33,164 32,377
坛百高速 2022-2024 年断面车流量表（折算数，pcu/d）
年份路段
年平均日交通量(pcu/d，折算数)
坛洛-那桐 28,262 32,986 32,773
那桐-那桐互通 26,750 31,876 30,718
那桐互通-小林 31,629 37,669 35,884
小林-隆安 28,722 34,553 32,120
隆安-平果 27,019 36,341 31,283
平果-平果铝 27,103 29,474 28,031
平果铝-玻利互通 26,500 29,586 25,933
玻利互通-思林 29,511 33,998 32,661
思林-田东 28,698 34,388 33,243
田东-祥周 28,904 33,454 32,357
祥周-田阳 29,830 34,233 35,104
田阳-那坡镇 31,793 36,078 34,580
那坡镇-百峰互通 29,229 33,457 32,878
百峰互通-百东新区 31,749 36,793 35,954
百东新区-四塘互通 31,858 36,979 35,626
四塘互通-百色东 14,673 16,319 16,133
百色东-百色西 8,200 8,996 8,518
路段平均 27,626 32,495 31,190
由上表可知，本项目近年来交通量总体呈现增长趋势，受到路网和经济社会
发展影响，全线平均总交通量从 2016 年 17,551pcu/d 增长至 2024 年 31,190pcu/d。
受到路网变动及经济社会发展影响，坛百高速的交通量增长在部分年份出现波动。
（3）交通量预测结果
①改扩建期间交通量预测
表 3.4.15 本项目改扩建期间交通量预测结果（pcu/d）
路段 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
坛洛西枢纽-那桐 31,345 31,389 32,619 34,303
那桐-那桐枢纽 29,368 29,400 30,543 32,112
那桐枢纽-小林 34,367 34,459 35,850 37,742
小林-隆安 30,711 30,747 31,944 33,586
隆安-平果 29,909 29,941 31,104 32,700
平果-平果铝 26,803 26,836 27,882 29,317
平果铝-玻利互通 24,799 24,830 25,800 27,129
玻利互通-思林 31,214 31,236 32,439 34,094
思林-田东枢纽 31,769 31,792 33,015 34,699
田东枢纽-田东 31,580 31,612 32,840 34,525
田东-祥周 30,926 30,950 32,144 33,786
祥周-那满枢纽 33,555 33,584 34,883 36,668
那满枢纽-田阳 28,488 28,511 29,611 31,124
田阳-那坡镇 33,026 33,030 34,284 36,015
那坡镇-百峰互通 31,424 31,450 32,665 34,334
百峰互通-百东新区 34,327 34,322 35,614 37,402
百东新区-四塘互通 34,014 34,008 35,289 37,061
四塘互通-终点 15,668 15,683 16,293 17,165
路段平均 30,878 30,908 32,104 33,749
②改扩建后交通量预测结果
本项目各特征年改扩建后交通量预测结果（pcu/d）
路段 2029 年 2030 年 2035 年 2040 年 2045 年 2048 年
坛洛西枢纽-那桐 41,085 45,503 59,006 71,762 82,080 86,545
那桐-那桐枢纽 38,587 42,818 55,485 67,311 77,327 81,380
那桐枢纽-小林 45,498 50,604 65,665 80,174 92,744 98,186
小林-隆安 40,448 44,937 57,990 70,088 80,403 84,905
隆安-平果 39,379 43,747 56,436 68,189 78,202 82,532
平果-平果铝 35,307 39,228 50,831 61,448 70,505 75,130
平果铝-玻利互通 32,674 36,303 47,051 56,890 65,288 69,579
玻利互通-思林 41,047 45,588 58,962 71,151 81,499 86,760
思林-田东枢纽 41,776 46,397 60,007 72,410 82,938 88,290
路段 2029 年 2030 年 2035 年 2040 年 2045 年 2048 年
田东枢纽-田东 41,575 46,186 59,808 72,257 82,858 88,265
田东-祥周 40,679 45,182 58,456 70,561 80,846 86,079
祥周-那满枢纽 44,151 49,042 63,470 76,638 87,835 93,537
那满枢纽-田阳 37,474 41,623 54,247 65,962 76,034 81,587
田阳-那坡镇 43,340 48,114 62,551 75,879 87,225 93,473
那坡镇-百峰互通 41,340 45,917 60,488 73,556 84,754 90,947
百峰互通-百东新区 45,005 49,951 66,124 80,126 92,011 98,543
百东新区-四塘互通 44,590 49,491 65,545 79,426 91,207 97,682
四塘互通-终点 20,942 23,444 30,464 37,062 42,583 45,904
路段平均 40,616 45,103 58,511 70,834 81,278 86,401
（4）交通量预测结果分析
根据上述测算，本项目各特征年改扩建后交通量预测结果来看，2029 年坛
百高速改扩建完成，路段平均交通量达 40,616pcu/d，远景年 2048 年路段平均交
通量达 86,401pcu/d。其中 2029-2030 年间改扩建刚完成后受交通回流、通道通行
能力等综合因素影响，呈现出较高的增长速度；2030-2035 年路网稳定和交通均
衡发展情况下，年均交通增速保持在 5%左右；2035 年至远景年交通增速随着经
济发展稳步回落而有所降低。
分路段来看，百峰互通-四塘互通交通量相对较高，2048 年预测交通量在 9.8
万 pcu/d 左右，其余路段交通量在 4.6 万至 9.3 万 pcu/d 左右，路段交通量的整体
空间波动与现阶段交通发展以及各路段承担的交通功能是吻合的。
本项目车辆收费标准根据广西壮族自治区物价局、交通运输厅、财政厅出具
的价格文件确定，车型构成与交通量由工程可行性研究机构参考历史车型构成与
交通量情况确定。经测算，本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等指标测
算审慎，项目税后内部收益率 7.10%，动态投资回收期 25.31 年（不含建设期），
相关测算合理、谨慎。
（二）公司或同行业公司可比项目是否存在重大差异
本次募投项目内部收益率为 7.10%，公司暂不存在类似高速公路改扩建项目，
与同行业公司可比项目对比情况如下：
公司 内容依据 项目名称 内部收益率
《广西壮族自治区发展和改革
委员会关于 G80 广昆高速公路 G80 广昆高速公路南宁至百
本次募投
南宁至百色段改扩建工程（坛洛 色段改扩建工程（坛洛至百色 7.10%
项目
至百色段）项目核准的批复》 （桂 段）
发改交通〔2023〕1154 号）
《赣粤高速：江西省交通设计研
赣粤高速 究院有限责任公司关于樟树至 樟树至吉安高速公路改扩建
性研究报告》
《山东高速：S16 荣潍高速公路
S16 荣潍高速公路莱阳至潍坊
莱阳至潍坊段改扩建工程可行 5.5%
段改扩建工程
性研究报告》
山东高速 《山东高速：股份有限公司关于
京台高速公路济南至泰安段
改扩建工程
段改扩建工程项目的公告》
《山东高速：济南至青岛高速公 济南至青岛高速公路改扩建
路改扩建工程可行性研究报告》 工程
《东莞控股：关于投资建设莞深 珠三角环线东莞至深圳高速
东莞控股
高速（含龙林高速）改扩建工程 公路塘厦至东城段及龙林支 5.69%
项目的公告》 线改扩建工程
本次募投项目中 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色
段）内部收益率为 7.10%，与同行业公司可比项目不存在较大差异。
（三）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了公司关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、
公司年度报告、高速公路行业研究报告等，对发行人管理层和募集资金投资项目
负责人进行了沟通问询，了解公司开展本次募投项目相关的考虑；
（2）通过互联网、行业报告等方式查阅了解公司的高速公路业务进展情况；
（3）查阅《关于调整我区高速公路车辆通行费收费标准的通知》《广西壮
族自治区物价局交通运输厅财政厅关于暂缓调整我区高速公路车辆通行费收费
标准的通知》《关于印发广西高速公路实施差异化收费推进经济高质量发展工作
方案的通知》等政策文件，了解经营性公路收费标准的相关规定；
（4）将本次募投项目车流量预测与历史流量进行对比分析，评估本次募投
项目车流量预测的合理性；
（5）获取公司募投项目效益测算表，了解公司测算的具体过程、相关参数
的选取依据，对测算过程进行复核和分析；
（6）查阅公司类似项目的运营效益数据，通过互联网、行业研报等了解行
业内类似项目的运营效益情况，执行对比分析。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）本项目车辆收费标准根据广西壮族自治区物价局、交通运输厅、财政
厅出具的价格文件确定，车型构成与交通量由工程可行性研究机构参考历史车型
构成与交通量情况确定。经测算，本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等
指标测算审慎，项目税后内部收益率 7.10%，动态投资回收期 25.31 年（不含建
设期），相关测算合理、谨慎。
（2）本次募投项目中 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至
百色段）内部收益率为 7.10%，与同行业公司可比项目不存在较大差异。
问题 2、关于公司业务与经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 161,739.75 万元、
孰低）分别为 63,413.75 万元、64,222.74 万元、52,179.38 万元和 18,786.76
万元。2）报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 63,010.04 万元、
前期的贸易业务收入确认处理方式进行了会计差错更正，部分贸易收入确认方法
由总额法改成净额法，报告期内公司贸易业务毛利率存在波动。4）报告期各期
末，公司应收账款账面价值分别为 7,550.46 万元、7,378.71 万元、5,855.31 万
元和 6,394.95 万元，账龄超过 1 年的应收账款占比超过 50%。5）报告期各期末，
公司存货账面价值分别为 52,378.98 万元、13,003.14 万元、12,013.70 万元和
产账面价值为 9,293.25 万元，主要为代建项目收益。7）报告期内发行人存放在
财务公司存款余额分别为 7,448.12 万元、19,610.19 万元、6,357.26 万元和
请发行人说明：（1）结合主要高速路段车流量、单公里收费标准、改扩建
工程进展、销售费用及成本重分类情况、园区租户数量变动情况、租金及其他服
务费等，说明公司公路收费及商贸物流业务收入、毛利率、净利润波动的原因及
合理性，与可比公司变动情况是否存在较大差异，公司是否能够持续满足可转债
相关发行条件；（2）公司投资性房地产主要项目情况及计量方式；结合市场环
境、资产状态、出租率及回报情况等，说明投资性房地产减值计提是否充分；
（3）
结合商贸业务主要品类、贸易业务的物流、票据流、资金流情况、公司对有关货
物的控制情况等，说明公司对部分商品仍采用总额法确认收入的原因及合理性，
是否符合企业会计准则的规定；贸易业务主要客户及供应商之间是否在地址、联
系方式、人员等方面存在关联关系或其他利益安排，部分贸易业务长时间未回款
的原因及减值计提情况；（4）结合应收账款整体账龄、长账龄应收账款形成背
景、下游客户资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司坏
账计提情况等，说明公司应收账款坏账计提是否充分；（5）公司存货规模变动
的原因，结合相关项目竣工时间、持有意图、出租或出售情况等，说明相关项目
仍列报为存货的合理性；结合存货具体构成、库龄、减值测试过程、去化情况、
同行业可比公司情况等，说明公司整体存货跌价准备计提是否充分；（6）公司
合同资产中代建项目情况及验收进展，是否存在进度停滞、对手方信用恶化或发
生诉讼纠纷等情形，公司合同资产坏账准备计提是否充分；（7）公司在集团财
务公司存贷款不匹配的原因及合理性，相关利息收入及支出与存贷款规模的匹配
性及具体依据，是否存在使用受限等情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合主要高速路段车流量、单公里收费标准、改扩建工程进展、销售费
用及成本重分类情况、园区租户数量变动情况、租金及其他服务费等，说明公司
公路收费及商贸物流业务收入、毛利率、净利润波动的原因及合理性，与可比公
司变动情况是否存在较大差异，公司是否能够持续满足可转债相关发行条件。
（一）公路收费业务收入及毛利率波动的原因及合理性
报告期内，公司公路收费业务收入及毛利率变动情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
公路收费收入 28,214.71 106,325.05 115,275.67 121,643.40
公路收费毛利率 69.70% 65.99% 69.33% 71.58%
报告期内，公司单公里收费标准未发生变化。影响公司公路收费业务收入的
主要因素为高速路段车流量、改扩建工程进展，影响公司公路收费业务毛利率的
主要因素为销售费用及成本重分类、养护支出。
随着公司公路收费的信息化与智能化逐步提升，收费人员的人数不断减少。
费用调整至营业成本核算。上述调整导致营业成本增加，2023 年后的公路收费
毛利率降低。
为保持可比性，经过模拟测算，2023 年按照与 2024 年销售费用一致核算口
径下，公司公路收费业务的毛利率变动情况如下：
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
公路收费毛利率 69.70% 65.99% 69.33% 64.37%
下文中的毛利率分析，将按照模拟测算后的毛利率进行统一口径的分析。公
司公路收费收入及毛利率的变动具体分析如下。
公司拥有所辖高速公路（坛百路、岑罗路）的经营权，并纳入全国高速公路
联网收费。报告期内通行费收入分别为 121,643.40 万元、115,275.67 万元、
报告期内，公司所属收费公路的通行车流量及通行费收入情况如下：
单位：万辆、万元
路段
车辆通行量 通行费收入 车辆通行量 通行费收入
坛百路 308.01 21,946.83 1,211.00 84,531.00
岑罗路 348.08 6,267.88 1,267.78 21,794.06
合计 656.09 28,214.71 2,478.78 106,325.05
路段
车辆通行量 通行费收入 车辆通行量 通行费收入
坛百路 1,284.86 94,221.39 1,379.94 99,921.49
岑罗路 1,179.05 21,054.28 1,193.34 21,721.91
合计 2,463.91 115,275.67 2,573.28 121,643.40
高速公路的通行费收入和车流量直接相关，收入波动与车流量的波动趋势匹
配。公司控制的高速路段中，岑罗路车流量及通行费收入较为稳定，坛百路各年
度有所波动。2023 年坛百路通行费收入较高主要系同向二级公路施工维修，车
辆优先选择高速公路通行，故通行费收入较高。2024 年随着南宁至百色段改扩
建工程启动，受施工影响，坛百路公路收费金额有所下降。
实际工程进度量及已完成款项支付的金额具体如下：
单位：万元
年度 计划工程进度量 实际推进工程量
年度 计划工程进度量 实际推进工程量
由上表可知，公司 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月已完成的改扩建工
程相关工程施工量分别为 13.68 亿元、19.00 亿元和 8.00 亿元，较计划工程进度
工程量 13 亿元、15 亿元、8 亿元有所提前。2024 年以来改扩建工程的有序推进，
对公司 2024 年以后坛百路的高速车流量产生了影响，进而影响到公路收费业务
的收入。
除受前述因素影响外，公路收费业务毛利率还受到养护成本的影响。2023
年，公司按照设计要求对坛百路及岑罗路的道路、隧道、桥梁养护专项养护项目
较多，导致成本相应增加，使得 2023 年毛利率相对较低。随着改扩建工程深入
推进，公司养护需求有所下降。此外，公路养护具有一定季节性，一般下半年度
养护支出高于上半年度。受上述因素影响，公司 2026 年 1-3 月养护支出金额较
小，当期公路收费毛利率相对较高。
报告期内，公司各期公路养护成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
坛百路 13.34 2,066.08 1,618.81 7,061.51
岑罗路 328.91 907.82 524.86 1,399.71
合计 342.25 2,973.90 2,143.68 8,461.22
报告期内，公司的车辆单公里收费标准未发生变化，未对公司收费公路业务
的收入和毛利率产生影响，报告期内公司执行的车辆单公里收费标准如下：
（1）客车收费标准
根据《关于调整我区高速公路车辆通行费收费标准的通知》（桂价费〔2014〕
公路车辆通行费收费标准的通知（桂价费〔2016〕71 号）》，现行客车收费标
准如下：
客车现行普通路段通行费收费标准
单位：元/公里
计价方式 分类 车型 月 31 日前 1 日后通车
通车路段 路段
客车按车型分类
坛百路 2007 年 12 月 28 日开通收费，一类客车收费标准为 0.4 元/公里；岑
罗路 2010 年 4 月 13 日开通收费，一类客车收费标准为 0.5 元/公里。
客车现行桥梁、隧道分车型通行收费方案
单位：元/车次
序号 车型分类 一类桥隧 二类桥隧 三类桥隧
（2）货车收费标准
根据《关于优化调整我区高速公路货车通行费差异化收费的通知（桂交财务
函〔2020〕76 号）》及《关于印发广西高速公路实施差异化收费推进经济高质
量发展工作方案的通知（桂交规〔2023〕11 号）》，现行货车通行费收费标准
如下：
货车现行通行费收费标准表
车型分类 基本路段收费标准（元/车公里） 桥隧收费标准（元/车公里）
（3）其他差异化收费标准
全国统一对 ETC 用户实施 9.5 折优惠。广西地区高速公路对合法装载的 2
类至 5 类货车实行 8.5 折优惠，对合法装载的 6 类货车实行 9.8 折优惠。
报告期内，公司公路收费业务的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
公路收费收入 28,214.71 106,325.05 115,275.67 121,643.40
公路收费毛利率 69.70% 65.99% 69.33% 71.58%
公路收费毛利率
（ 2023 年 调 整 一 致 69.70% 65.99% 69.33% 64.37%
核算口径后）
结合上述分析，报告期内，公司公路收费的收入变动主要受到高速路段车流
量、改扩建工程推进的影响，毛利率受到销售费用及成本重分类、养护成本影响。
（1）收入
收入方面，岑罗路车流量及通行费收入较为稳定。2023 年坛百路通行费收
入较高主要系同向二级公路施工维修，车辆优先选择高速公路通行，故通行费收
入较高。2024 年后随着南宁至百色段改扩建工程启动，坛百路公路的车流量及
通行费收入有所下降。
（2）毛利率
毛利率方面，受 2024 年度收费站原计入销售费用支出部分纳入营业成本核
算的影响，公司 2024 年后公路收费毛利率有所下降。剔除重分类影响后，毛利
率受养护支出影响较大。高速公路需要在运营年限选取重点年度对道路进行专项
养护，2023 年度按照设计要求对道路、隧道、桥梁养护专项养护项目较多导致
成本相应增加。2026 年一季度毛利率较高主要系随着改扩建工程深入推进养护
支出需求有所下降，且公路养护具有一定季节性，一般下半年度养护支出高于上
半年度。
（1）收入对比
运输板块对比分析如下：
单位：万元
公司简称 收入板块 2025 年收入 变动率 2024 年收入 变动率 2023 年收入
粤高速 A 通行费收入 438,261.56 -2.60% 449,982.53 -6.47% 481,092.12
招商公路 通行费收入 527,576.00 -3.83% 548,576.00 -2.87% 564,785.00
深高速 通行费收入 512,384.90 1.40% 505,333.80 -5.98% 537,490.10
高速公路运
赣粤高速 360,755.56 0.77% 357,994.39 2.11% 350,605.07
营
高速公路通
山东高速 1,001,216.54 3.70% 965,488.03 -5.78% 1,024,681.89
行费
平均变动率 568,038.91 -0.11% 565,474.95 -3.80% 591,730.84
五洲交通 交通运输业 106,325.05 -7.76% 115,275.67 -5.23% 121,643.40
注：招商公路于 2024 年开始对招商中铁并表。为保持可比性，招商公路的通行费收入已剔除并表的影响
受宏观经济环境、部分地区不利天气增多的影响，高速公路收费行业上市公
司的通行费收入在 2023 年至 2025 年整体呈下降趋势，发行人与同行业可比公司
的变动趋势一致。发行人因受到改扩建工程施工推进的影响，通行费收入的下降
幅度高于同行业可比公司，变动具有合理性。
（2）毛利率对比
板块对比分析如下：
毛利率
公司简称 收入板块
粤高速 A 通行费收入 64.61% 0.12% 64.49% -0.01% 64.50%
招商公路 投资运营板块 34.43% -7.44% 41.87% -5.28% 47.15%
深高速 通行费收入 45.14% -3.13% 48.27% -2.11% 50.38%
赣粤高速 高速公路运营 53.53% -0.92% 54.45% 3.17% 51.28%
山东高速 高速公路通行费 55.72% 4.17% 51.55% -1.71% 53.26%
平均值 50.69% -1.44% 52.13% -1.19% 53.31%
五洲交通 交通运输业 65.99% -3.34% 69.33% 4.96% 64.37%
注：上表已模拟测算 2023 年按照 2024 年度收费站原计入销售费用支出部分纳入营业成本核算。
根据上表，发行人公路收费板块毛利率与同行业上市公司波动趋势无显著差
异。由于高速公路建设运营具有特殊性，受辐射区域的经济发展水平、地理位置、
周边路网状况、施工条件、建造环境、技术指标、人口特征等多方面因素影响，
导致不同区域的高速公路经济效益差异性较为显著，毛利率存在一定差异。发行
人主要经营的坛百路、岑罗路是广西壮族自治区内主要干线之一，道路交通量繁
忙，经济效益较高，因此毛利率相对较高。发行人毛利率与主要经营广东地区高
速公路的粤高速 A 的毛利率较为接近，公司公路收费毛利率处于合理区间。
从毛利率变动来看，同行业可比公司 2023 年至 2025 年毛利率呈下降趋势。
公司因 2023 年度养护支出较多，2024 年度毛利率高于上一年度。公司公路收费
板块毛利率的整体变动趋势和同行业公司趋势较为匹配。
（二）商贸物流业务收入及毛利率变动情况
公司商贸物流业务包括物流服务和园区商贸业务。物流服务包括向客户提供
各类物流设施租赁和提供仓储冷链、车辆管理、货物报关等其他物流服务。园区
商贸业务为公司依托自有园区的仓储和冷链优势，结合园区内主要交易品类，开
展粮油等农副产品商贸业务。
报告期内，公司商贸物流主营收入金额分别为 27,529.79 万元、30,813.85 万
元、19,641.27 万元和 3,277.51 万元，其中物流服务、园区商贸的构成情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
物流服务 2,923.48 89.20% 11,459.43 58.34% 12,831.92 41.64% 10,140.06 36.83%
其中：租
金收入
其他服
务收入
园区商贸 354.03 10.80% 8,181.84 41.66% 17,981.94 58.36% 17,389.73 63.17%
合计 3,277.51 100.00% 19,641.27 100.00% 30,813.85 100.00% 27,529.79 100.00%
报告期内，公司商贸物流业务的毛利率构成情况如下：
商贸物流业务
期间 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
商贸物流毛利率 29.41% 16.96% 19.63% 19.85%
其中：物流服务 32.82% 24.30% 46.94% 48.09%
园区商贸 1.22% 6.68% 0.15% 3.39%
利率的变动
报告期内，发行人物流服务板块收入及毛利率情况如下：
单位：万元
物流服务业务
期间 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
收入 2,923.48 11,459.43 12,831.92 10,140.06
毛利率 32.82% 24.30% 46.94% 48.09%
（1）收入分析
公司物流服务收入，主要包括租金收入及其他服务收入。报告期内物流服务
收入的构成情况如下：
单位：万元
物流服务业务
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
租金 1,233.50 5,069.42 5,592.81 5,652.49
其他服务收入 1,689.98 6,390.01 7,239.11 4,487.57
合计 2,923.48 11,459.43 12,831.92 10,140.06
物流服务中的其他服务收入包括报关服务收入、物业服务收入、车辆进场费
等。2024 年以来，受口岸政策放宽影响，公司的报关服务收入及相关的车辆进
场费增长，带动其他服务收入较 2023 年度大幅增长。2025 年后随着公司聚焦主
业战略调整，相应减少园区以外的外部物业服务，使得其他服务收入较 2024 年
有所下降。
报告期内，主要园区的入驻商户数量及租金收入情况如下：
单位：万元
园区 租户数量 租户数量
租金收入 租金收入
（万平方米） （万平方米）
金桥园区 17.75 1,001.77 18.02 4,335.38
万通园区 3.11 172.39 3.00 689.66
金桥三期 1.35 59.34 1.07 44.38
合计 22.21 1,233.50 22.08 5,069.42
园区 租户数量 租户数量
租金收入 租金收入
（万平方米） （万平方米）
金桥园区 18.52 4,948.61 20.25 4,407.65
万通园区 2.20 644.19 1.04 1,244.84
金桥三期 - - - -
合计 20.72 5,592.81 21.28 5,652.49
报告期内，公司物流服务中的租金收入与租户数量整体较为匹配。分园区来
看，报告期内万通园区的年租金收入先下降后回升，主要系 2023 年 10 月前，万
通园区整体全部租赁给广州江楠农业发展有限公司一家客户。后因江楠公司整体
经营情况不善不再续租。2023 年 10 月后万通公司将园区分铺位对外招租，租户
数量 2024 年后逐步增加，目前万通园区的整体出租率接近 60%。
金桥园区的租户数量整体保持相对稳定，2024 年度曾有少数客户短期租赁，
因此 2024 年度金桥园区在年末租户未增长的情况下，租金收入相对 2023 年度和
金桥三期于 2024 年底开始投入对外招商，2025 年起开始形成租赁收入并逐
步提升出租率。
（2）毛利率分析
毛利率方面，物流服务收入 2023 年和 2024 年毛利率较为稳定。2025 年毛
利率较低主要系金桥三期项目于 2024 年 12 月才转为投资性房地产，2025 年整
体出租率较低所致。2026 年起随着金桥三期持续提升出租率，毛利率有所提升。
报告期内，发行人园区商贸板块收入及毛利率情况如下：
单位：万元
园区商贸业务
期间 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
收入 354.03 8,181.84 17,981.94 17,389.73
毛利率 1.22% 6.68% 0.15% 3.39%
报告期内，发行人园区商贸业务保持在微利水平。公司依托自有园区的仓储
和冷链优势，结合园区内主要交易品类，主要开展粮油等农副产品商贸业务。同
时，该业务能够提升园区活跃度，提高物流服务板块的综合效益。
报告期内，公司 2025 年度园区商贸业务收入下降主要系公司根据宏观经济
形势、市场产品价格情况和商户需求，战略性收缩调减园区商贸业务规模，业务
只覆盖相对高毛利率的农副产品。2026 年 1-3 月园区商贸的收入规模进一步降低。
园区商贸业务对公司的收入及业绩整体影响较小。
园区商贸业务各期毛利率受市场环境影响略有波动，整体保持在微利水平。
冻品贸易业务，带动 2025 年度园区商贸毛利率增长。由于园区商贸业务毛利占
发行人整体毛利比例不到 1%，报告期内其毛利率小幅波动对发行人持续经营能
力的影响较小。
（1）物流服务业务比较
单位：万元
收入
公司简称 业务板块
南山控股 仓储物流业务 185,314.43 193,031.98 182,083.38
香江控股 商贸物流运营 72,470.54 89,246.19 99,970.56
发行人 物流服务业务 11,459.43 12,831.92 10,140.06
物流服务业务具有显著的地域性。2023 年至 2025 年发行人的物流服务未出
现大幅波动，与可比公司南山控股趋势一致。
下：
毛利率
公司简称 业务板块
南山控股 仓储物流业务 42.26% 45.80% 49.92%
香江控股 商贸物流运营 52.84% 54.65% 53.77%
发行人 物流服务业务 24.30% 46.94% 48.09%
根据上表，除 2025 年度发行人因新增金桥三期项目处于出租早期，当年毛
利率较低外，其余年度发行人物流服务板块毛利率与可比上市公司不存在明显差
异。
（2）园区商贸业务比较
单位：万元
收入
公司简称 产品种类
维维股份 粮油 68,711.26 117,855.73 145,749.78
禾丰股份 农产品原料 184,052.45 499,964.61 529,932.52
发行人 粮油等农副产品 8,181.84 17,981.94 17,389.73
比上市公司的商贸业务，主要系围绕基于自身的主营业务产品而开展，属于主营
业务之一。发行人的园区商贸业务主要系出于为公司物流园区引流目的开展，并
非公司的主营业务或主要业务来源，与可比公司存在一定差异。2025 年以来公
司战略性收缩了园区商贸业务的规模。
下：
毛利率
公司简称 产品种类
维维股份 粮油 3.79% 6.08% 0.47%
禾丰股份 农产品原料 16.95% -0.54% 2.75%
发行人 粮油等农副产品 6.68% 0.15% 3.39%
可比公司中，禾丰股份主要贸易品类为农产品原料，发行人的园区商贸毛利
率变动与禾丰股份的变动趋势一致。
（三）净利润整体波动情况
报告期内，发行人净利润波动情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
净利润 19,767.39 55,709.60 69,414.95 65,166.41
报告期内发行人均保持盈利。发行人 2025 年度净利润下降，主要受公路收
费毛利下降和计提投资性房地产减值的影响，具体分析如下：
公司的主要利润来源于主营业务高速公路运营管理，其毛利占公司总利润额
的 90%以上。公司的净利润波动主要受到公路收费业务的影响。
报告期内，公司公路收费业务的收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
收入 28,214.71 106,325.05 115,275.67 121,643.40
毛利 19,666.76 70,158.99 79,918.04 87,074.70
受改扩建工程施工导致的通行量下降因素影响，公司的公路收费板块毛利额
由 2024 年度的 79,918.04 万元下降至 2025 年度的 70,158.99 万元。
年度，因该项投资性房地产使用后出租率较低，存在一定减值迹象，公司聘请了
中联资产评估集团广西有限公司对公司投资性房地产进行了资产评估。评估机构
选取该项房产周边商铺的同期交易价格，并结合空置率等测算该项资产的未来收
益，并与公司的投资性房地产成本进行比较，以判断是否存在减值。根据评估测
算结果，公司计提投资性房地产减值损失 3,381.19 万元，导致 2025 年净利润有
所下滑。
报告期内公司与高速公路行业可比上市公司的净利润变动情况如下：
单位：万元
净利润
公司简称 2026 年
同比变动 2025 年度 同比变动 2024 年度 同比变动 2023 年度
招商公路 149,688.64 -0.24% 510,677.18 -13.97% 593,614.04 -17.74% 721,613.34
山东高速 102,850.43 3.47% 401,386.75 -0.93% 405,149.98 -2.54% 415,706.88
平均值 - 1.62% - -7.45% - -10.14% -
五洲交通 19,767.39 1.40% 55,709.60 -19.74% 69,414.95 6.52% 65,166.41
注：同行业可比公司中，粤高速 A2025 年度发生大额减值损失转回，深高速 2024 年度、2025 年度均发生
大额投资收益损失或资产减值准备损失，赣粤高速 2026 年一季度发生大额金融资产减值，使得上述公司报
告期内净利润大幅波动，计算时予以剔除。
报告期内，公司 2023 年度受大额养护支出影响当期净利润较低，使得 2024
年度净利润的变动率高于可比公司。2025 年度公司净利润变动趋势与可比公司
一致，且因为改扩建工程施工推进及计提投资性房地产减值的影响，下降幅度高
于可比公司。2026 年 1-3 月公司改扩建工程施工影响较 2025 年度已趋于稳定，
公司净利润较上年同期略有增长，与可比公司趋势一致。报告期内公司与高速公
路行业可比上市公司净利润的波动趋势较为匹配。
（四）公司预计能够持续满足可转债相关发行条件
根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，主板上市公司向不特定对象
发行可转债：应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于 6%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
为 10.58%、9.78%和 7.45%，均在 6%以上。
值。随着改扩建工程的深入开展并已反映在公司现有的经营情况中，预计 2026
年度改扩建工程不会对公司业绩有进一步的重大不利影响。计提减值的投资性房
地产 2026 年度出租情况未发生进一步恶化，资产运营稳步提升。因此，影响报
告期内公司净利润的主要因素预计不会在 2026 年度进一步造成重大不利影响。
月公司实现加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）2.57%。预计 2026 年全年，
公司净利润较 2025 年度将保持增长，公司预计 2024 年至 2026 年的加权平均净
资产收益率平均不低于 6%，能够持续满足可转债相关发行条件。
（五）核查程序和核查意见
保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）获取发行人改扩建工程的投资进展表与计划投资进展表，了解发行人
的改扩建工程进展；
（2）获取发行人报告期内坛百路、岑罗路通行量统计表与通行费收入明细
表，了解通行量对公司收入的影响；
（3）获取发行人报告期内车辆收费标准；
（4）对 2023 年按照与 2024 年销售费用一致核算口径进行模拟测算 2023 年
度公路收费业务毛利率，分析报告期内公司公路收费业务的变化情况；
（5）与高速公路运营管理同行业可比上市公司的营业收入、毛利率变化进
行对比，分析公司公路收费业务的业绩变动是否与同行业趋势一致；
（6）获取发行人报告期内物流服务、园区商贸的收入拆分明细，并结合园
区的租赁商户数量，分析公司物流服务收入及毛利率的变化是否合理；
（7）与主营业务包含商贸物流服务的上市公司进行比对，分析公司园区商
贸业务的业绩变动合理性；
（8）访谈公司公路运营业务负责人，了解公司 2026 年度的业绩变化趋势，
并结合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，分析公司是否能够持续满
足可转债发行的业绩条件。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）受改扩建工程施工推进的影响，报告期内发行人的公路车流量下降，
进而导致收费业务收入有所下降。受改扩建工程推进、公路养护支出的影响，报
告期内发行人公路收费毛利率有所波动。发行人的公路收费业务收入、毛利率变
动与同行业可比公司的变动趋势较为接近，具有合理性；
（2）公司物流园区租户数量保持相对稳定，物流服务板块的收入整体相对
稳定。受金桥三期出租率较低的影响，2025 年度物流服务毛利率有所下降。发
行人报告期内园区商贸主要系出于园区引流目的，基本保持微利，2025 年以来
发行人聚焦主营业务，园区商贸的收入有所下降。发行人物流服务的收入、毛利
率变动及园区商贸的毛利率变动与同行业可比公司较为接近，具有合理性；
（3）公司报告期内的净利润波动主要受到公路收费业务的收入及毛利率波
动影响。2025 年度公司净利润还受到计提投资性房地产减值的影响。报告期内，
公司的净利润变动具备合理性，与和同行业可比公司的变动趋势不存在较大差异；
（4）预计公司 2024 年至 2026 年的加权平均净资产收益率平均不低于 6%，
公司能够持续满足可转债相关发行条件。
二、公司投资性房地产主要项目情况及计量方式；结合市场环境、资产状态、
出租率及回报情况等，说明投资性房地产减值计提是否充分。
（一）公司投资性房地产主要项目情况及计量方式
截至报告期末，公司的投资性房地产主要项目情况如下：
单位：万元
序号 名称 项目内容 所处位置 报告期计量方式 账面金额
地下两层，地面
富雅国际 广西南宁市良庆
商务大厦 区庆歌路 20 号
层至 40 层
金桥三期 南宁市兴宁区昆
项目 仑大道 169 号
蔬菜大棚、冷藏
金桥二期 南宁市兴宁区昆
项目 仑大道 169 号
综合楼等
其他零星
项目
合计 156,058.69
（二）结合市场环境、资产状态、出租率及回报情况等说明投资性房地产减
值计提的充分性
报告期内，公司投资性房地产减值情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
投资性房地产减值损失 - -3,381.19 - -
值损失。该项资产采用成本法计量，因该项投资性房地产当年投入使用后出租率
较低，存在一定减值迹象，公司聘请了中联资产评估集团广西有限公司对公司投
资性房地产进行了资产评估。根据评估测算结果，公司计提投资性房地产减值损
失 3,381.19 万元。
报告期内，公司投资性房地产主要项目的出租情况、经营情况及减值的具体
情况参见下表：
单位：万元
序 是否存在 是否进行 是否计提减
名称 账面金额 出租情况
号 减值迹象 外部评估 值
是，2025 年
富雅国 2024 年 12 月转为投 已聘请评
末计提减值
大厦 末整体出租率约 21% 行减值测
元
试
金桥三
期项目
末整体出租率约 23% 行减值测
试
报告期内持续出租，
金桥二
期项目
率约 85%
以下结合市场环境、资产状态、出租率及回报情况等对公司主要投资性房地
产项目的减值计提充分性进行说明：
（1）市场环境及资产状态
金桥二期项目位于南宁市，报告期内相关资产所处地区的商业租赁环境正常。
各投资性房地产使用情况良好。
（2）出租率及回报情况
截至 2025 年末，金桥二期项目出租率达到 80%以上。2025 年度，金桥二期
项目实现租赁收入约 4,846.81 万元，租金收入可以覆盖折旧成本，资产回报情况
良好。
（3）减值情况
金桥二期因出租率相对较高，且因购置或建设期较早、相关的折旧成本较低，
公司的相关资产收入可以覆盖成本，相关资产不存在减值迹象。发行人报告期内
各期末对金桥二期的未来现金流量进行了内部测算，预计资产的可收回金额高于
资产账面价值。上述资产的运营情况良好，与租户一般保持长期稳定合作关系，
报告期内均不存在减值迹象。未计提减值具有充分性。
（1）市场环境及资产状态
富雅国际商务大厦位于广西南宁市良庆区核心商务区，周边商圈较多，整体
营商情况良好。周边同类型投入运营较久的商务写字楼，最终出租率一般可达到
良好。
（2）出租率及回报情况
公司于 2025 年开始将富雅国际商务大厦进行规模化对外招商出租。由于投
入运营时间较短，出租率仍处于较低水平。2025 年末整体出租率约 21%。
存在一定减值迹象。公司为此聘请了外部评估机构对该资产进行了评估。
（3）资产评估及减值情况
公司聘请了中联资产评估集团广西有限公司对公司含富雅国际商务大厦的
投资性房地产部分项目进行了资产评估，并出具了《广西五洲交通股份有限公司
及子公司广西凭祥万通国际物流有限公司以财务报告为目的涉及成本模式计量
的投资性房地产、房屋建筑物、存货土地使用权减值测试评估项目资产评估报告》
（中联桂资评报字(2026)第 0088 号）。
评估机构按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估房地产的特点和
收集资料情况，认为：（1）资产产权证书要求公司自持富雅国际商务大厦 20 年，
资产短期内难以出售，不适宜采用资产的公允价值减去处置费用后的净额进行估
值；（2）富雅国际商务大厦所在区域可以收集到多个相同用途的物业出租案例，
其未来现金流量可以可靠的预计，因此该资产适宜采用资产预计未来现金流量的
现值进行估算评估对象可收回金额。评估机构从常见的房产网站选取与评估房产
所在同一区域 5 公里之内市场公允的相似资产数据，对富雅国际商务大厦的评估
价值的合理性进行间接验证。根据评估结果，富雅国际商务大厦发生了减值，公
司根据评估结果计提减值准备 3,381.19 万元。
评估机构选取该物业周边区域市场上可比类型商铺的单位租金，与其评估口
径测算的铺面估值进行对比，具体比较情况如下：
投资性房
序号 单位租金 参照可比案例的单位租金 比较说明
地产名称
可比实例一 可比实例二 可比实例三 选取的三个可比
车位案例均位于
南宁市良庆
南宁市良庆区 南宁市良庆区 南宁市良庆区，与
富雅国际 区体强路广
五象大道 104-1 良兴路 15 号天 评估对象区位临
大厦地下 321（元/ 源大都会二
负一楼、负 个） 期地下一层
都负一层车位 下室一层 群特征基本一致，
二楼 车位
与评估对象所处
况基本匹配
可比实例一 可比实例二 可比实例三
富雅国际 五象总部基地 平乐大道万
/m2/月） 二十四城商铺
铺面 底商一层商铺 商铺
商铺案例均位于
结合评估基准日标的所在区域一、二层同类物
南宁市良庆区，与
富雅国际 45.05（元 业的市场租金案例，二层物业租金通常为一层
大厦二楼 /m2/月） 租金水平的 0.55 倍，评估按该差异比例对租
近、市场环境及客
金进行调整。
群特征基本一致，
结合评估基准日标的所在区域一、三层同类物
与评估对象所处
富雅国际 36.86（元 业的市场租金案例，三层物业租金通常为一层
大厦三楼 /m2/月） 租金水平的 0.45 倍，评估按该差异比例对租
况基本匹配
金进行调整。
结合评估基准日标的所在区域一、四、五层同
富雅国际
/m2/月） 常为一层租金水平的 0.42 倍，评估按该差异
至五楼
比例对租金进行调整。
可比实例一 可比实例二 可比实例三 选取的三个可比
办公案例均位于
五象大道瀚德 盘歌路大唐 五象大道龙光
南宁市良庆区，与
汇智广场 国际中心 国际
富雅国际 评估对象区位临
/m2/月）
楼 群特征基本一致，
区域办公楼运营
情况基本匹配
由上表可知，富雅国际商务大厦的评估结果，与南宁市相近区域的近期同类
投资性房地产的单位租金价格较为接近。评估机构对该项投资性房地产的评估价
值在合理范围内。公司投资性房地产的评估结果具有谨慎性及合理性，公司以此
为基础进行的资产减值具有充分性。
（1）市场环境及资产状态
金桥三期位于南宁市兴宁区，属于服务于物流、商品交易的园区及仓储用房。
该园区毗邻高速主干道与铁路客货运线，具有较好的交通便利性。周边地区的批
发市场、园区商铺的买卖交易较为频繁。金桥三期公司于 2025 年开始规模化投
入运营，资产的整体使用情况良好。
（2）出租及回报率情况
公司于 2025 年开始将金桥三期进行规模化对外招商出租。由于投入运营时
间较短，出租率仍处于较低水平。2025 年末整体出租率约 23%。
减值迹象。公司为此聘请了外部评估机构对该资产进行了评估。
（3）资产评估情况
公司聘请了中联资产评估集团广西有限公司对公司含金桥三期的投资性房
地产部分项目进行了资产评估，并出具了《广西五洲交通股份有限公司及子公司
广西凭祥万通国际物流有限公司以财务报告为目的涉及成本模式计量的投资性
房地产、房屋建筑物、存货土地使用权减值测试评估项目资产评估报告》（中联
桂资评报字(2026)第 0088 号）。
评估机构针对评估对象的条件，从市场交易案例中选择符合条件的市场案例
进行比较，通过交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正测算出评估对象
的公允价值。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资
产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。评估机构选
用资产公允价值减去处置费用后净额的评估方式，根据评估结果，金桥三期未发
生减值。
评估机构对金桥三期的周边同类型投资性房地产的挂牌交易价格进行列示
对比，具体比较情况如下：
投资
序 性房 单位
参照可比案例的单位价格 比较说明
号 地产 价值
名称
可比实例一 可比实例二 可比实例三
南宁市良庆 南宁市良庆
南宁市江南
区东风南路 区东风南路 评估对象单价低于可比
区壮锦大道
均价 8 号广西南 8 号广西南 实例，核心原因是超大面
金桥 16 号海吉星
（元 水果蔬菜批 水果蔬菜批 效应。评估结果与实例具
区间 座 A1-4 综
/m2） 发市场·江 发市场·江南 备可比性，价格差异具备
合楼一层
南新天地 1 新天地 1 号 合理依据。
号楼 1-5 楼 1-27 号
可比实例一 可比实例二 可比实例三 评估对象为大型商业物
业，在停车条件、平面形
南宁市兴宁 南宁市兴宁 南宁市西乡
状及房龄等方面均优于
均价 区昆仑大道 区昆仑大道 塘区安园东
金桥 实例一、三，形成对上述
（元 农产品批发 农产品批发 西工业器材
区间 例二为中型商铺，无明显
/m2） 市场 25 号楼 市场 30 号楼 城 12 栋 110
劣势因素，单位价格相对
较高，价格差异具备合理
由上表可知，金桥三期的评估结果，与南宁市相近区域的近期同类投资性房
地产的挂牌交易价格较为接近，评估机构对该项投资性房地产的评估价值在合理
范围内，公司投资性房地产的评估结果具有谨慎性及合理性。
综上所述，公司报告期内的投资性房地产项目均采用成本法计量。公司的投
资性房地产项目所在区域的房屋租赁市场情况良好，主要资产项目中，金桥二期
的出租率较高，资产回报情况良好，相关资产报告期内未出现减值迹象，公司未
计提减值。富雅国际商务大厦、金桥三期因 2025 年才规模化投入使用，出租率
较低，租赁收入尚不能覆盖成本，存在减值迹象。公司聘请了外部评估机构对上
述两个资产进行了评估，评估过程中充分考虑了周边可比案例的单位成交价格或
单位租金，评估结果具有合理性。根据评估结果，公司于 2025 年对富雅国际商
务大厦项目计提了减值，公司各项投资性房地产的减值计提具有充分性及合理性。
（三）核查程序和核查意见
保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）取得发行人投资性房地产明细清单，了解公司对于投资性房地产的计
量方式，并获取其报告期内主要投资性房地产的出租收入、资产成本、出租率等
经营情况资料；
（2）了解公司对于金桥二期不存在减值迹象的判断依据，并获取公司内部
测算数据，分析相关资产是否存在减值迹象；
（3）获取公司对富雅国际商务大厦、金桥三期的外部资产评估报告，了解
评估方法、评估模型及主要评估过程。选取富雅国际商务大厦、金桥三期周边同
类型资产的房产交易价格或房屋租金价格，比较分析评估结果是否具有谨慎性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）公司主要投资性房地产项目包括富雅国际商务大厦、金桥二期、金桥
三期等项目，公司的投资性房地产项目均采用成本法计量；
（2）除 2025 年新投入使用的富雅国际商务大厦、金桥三期项目因投入时间
较短出租率较低存在减值迹象外，金桥二期项目因出租率相对较高，且因购置或
建设期较早、相关的折旧摊销成本较低，公司的相关资产收入可以覆盖运营成本，
因此相关资产不存在减值迹象；
（3）发行人聘请外部评估机构对 2025 年末富雅国际商务大厦、金桥三期进
行了资产评估，公司根据评估结果，对富雅国际商务大厦计提投资性房地产减值
损失 3,381.19 万元。公司各项投资性房地产的减值计提具有充分性及合理性。
三、结合商贸业务主要品类、贸易业务的物流、票据流、资金流情况、公司
对有关货物的控制情况等，说明公司对部分商品仍采用总额法确认收入的原因
及合理性，是否符合企业会计准则的规定；贸易业务主要客户及供应商之间是否
在地址、联系方式、人员等方面存在关联关系或其他利益安排，部分贸易业务长
时间未回款的原因及减值计提情况
（一）结合商贸业务主要品类、贸易业务的物流、票据流、资金流情况、公
司对有关货物的控制情况等，说明公司对部分商品仍采用总额法确认收入的原
因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。
关货物的控制情况
公司贸易业务的主要品类包括粮油、水果、大蒜、淀粉等农副产品。根据会
计准则的要求，公司不根据商贸业务品类，而是根据对贸易商品的控制情况采用
分类判断的方式进行总额法、净额法的收入确认。对在采购后拥有商品的控制权
（存放于公司自有仓库）、并在交易环节承担主要责任的农副产品按总额法确认
收入，对于没有拥有商品控制权或交易具有瞬时性的农副产品按净额法确认收入。
公司贸易业务的物流、票据流、资金流及对货物的控制情况如下表所示：
业务类别 总额法 净额法
（1）采购阶段： （1）采购阶段：
供应商至公司园区进行交 供应商至公司园区进行交货，公司根
货，公司根据货物性质进行 据货物性质进行清点验收后进入自有
清点验收后进入公司自有仓 仓库，入库时间一般在 1 天内。或者
库，入库后一般储存 3 天以 货物不入库直接销售至下游客户。
物流流转
上。 （2）销售阶段：
（2）销售阶段： 对入库货物，客户至公司自有仓库进
客户至自有仓库对货物进行 行现场提货；
现场提货或公司运输到客户 对不入库货物，由客户至供应商仓库
指定地点。 处提货。
票据流转 无差异
资金流转 无差异
完全控制货物所有权，货物 瞬时性交易，一般采购货物移交当天
公司对货物的控制情
持有时间一般在 3 天及以 即将货物向客户处转移。不完全控制
况
上。 货物所有权。
公司是否完全承担了
是 否
货物的灭失风险
采用总额法确认收入的贸易项目，采购入库至销售出库之间的货物存储在公
司自身的仓库中，货物持有时间一般在 3 天及以上。货物在转让给下游客户之前，
控制权完全归属于公司，且公司实际承担了自货物入库至发货前的仓储保管责任，
在货物保管期间内，货物毁损灭失的风险由公司承担。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）第三十四条，
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断其从事交
易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品
的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企
业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应
当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照
既定的佣金金额或比例等确定。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品
的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实
和情况。
对于根据会计准则判定为总额法确认收入的交易，具体分析如下：
是否
序号 准则判断依据 公司交易情况
符合
根据签订合同，公司是首要的义务人，承担向下游客户交付
相关产品的责任。如产品发生质量问题将由公司承担。
企业承担向客
公司的主要贸易产品为农副产品，由于农产品保质期通常较
短，需要依靠较高周转率快速流向市场，持有期间，公司需
主要责任。
要承担价格波动、商品滞销、变质、库存积压等存货风险，
公司在交易过程中承担了全部责任。
企业在转让商 公司主要贸易产品为农副产品，其保质期相对较短，虫害、
品之前或之后 变质等风险较高。公司在自有仓库中完成 3 天及以上的仓
承担了该商品 储，保管不当导致变质、灭失等情况由公司承担全部损失，
的存货风险。 承担了贸易产品的主要风险。
企业有权自主
公司结合市场情况对产品进行报价，且会随着市场价格变
化、生产情况进行价格调整，公司有权自主决定价格。
品的价格。
综上所述，公司根据货物控制权及承担风险的角度，判断各笔交易采用总额
法或是净额法确认收入。对于在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，属于
交易主要责任人的交易，公司以总额法确认贸易业务收入。公司的贸易业务总额
法、净额法处理方式具有谨慎性及合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
（二）贸易业务主要客户及供应商之间是否在地址、联系方式、人员等方面
存在关联关系或其他利益安排
报告期内，公司园区商贸业务的主要客户（各期前五大贸易客户）基本情况
如下：
序 交易内
客户名称 主要股东 主要人员 注册地址 联系方式
号 容
南宁市兴宁区昆
仑 大 道 169 号 南
广西馥演 法定代表人、
粮油、 宁金桥农产品批 181****824
租金 发市场二期加工 3
限公司 监事：黄耀仪
车间 3 栋 1 层 9
号、2 幢 29 号
法定代表人、 广 西 壮 族 自 治 区
广西凯瑞 经理：梁凯歌 贵 港 市 港 北 区 西
梁永泉 99%、 185****732
梁凯歌 1% 0
有限公司 财务负责人： 鱼 江 标 准 厂 房 C
梁绍萍 地块 2 幢综合楼
冻品、 法定代表人、
广西壹食 南宁市友谊路
冷 藏 经理：李建军 150****057
费、装 财务负责人： 5
有限公司 室
卸费 李强
法定代表人、
南宁市黄
经理:黄玉玲
英记食品 汤庆刚 60%、 南宁市良庆区金 0771-***88
有限责任 黄玉玲 40% 象大道 99-1 号 18
财务负责人：
公司
严小群
南宁市兴宁区昆
仑 大 道 169 号 南
宁金桥农产品批
南宁枫谷 粮油等 法定代表人、
纪超逸 51%纪 发市场二期加工 182****909
玉柱 49% 车间 4 栋 1 层 0
公司 租金 监事：纪玉柱
号
法定代表人、
董事长：黄嘉
棣
上 市 公 司
董事及高管：
皇氏集团 （002329.SZ）
何海晏、黄俊 南 宁 市 高 新 区 丰 0771-***83
翔、王鹤飞、 达路 65 号 19
公司 25.87%、杨浩
王婉芳、滕翠
金、陈亮、许
春明、周百
灵、吕德伟
广西兴隆 法定代表人、 南 宁 市 兴 宁 区 金
冻品、 江振浩 85% 139****928
租金 张斯狄 15% 9
限公司 监事：江振浩 悦 广 场 2 号 楼 二
序 交易内
客户名称 主要股东 主要人员 注册地址 联系方式
号 容
层 227 号商铺
广西壮族自治
区人民政府国 法定代表人、
广西交通 有资产监督管 董事长：杨斌
南宁市青秀区民
投资集团 食堂配 理 委 员 会 董事及高管： 0771-****1
有限公司 送 67%、广西国 陈智杰、赵 901
祺广场 48 楼
食堂 控资本运营集 毅、陈莉、景
团有限责任公 东平
司 33%
广西交通投资
集团有限公司
广西龙光广贺 法定代表人、
高速公路有限 董事长：余俊
广西捷通
公司 0.625% 杰
高速科技 食堂配 南宁市青秀区民 0771-***70
有限公司 送 族大道 188 号 18
管理有限公司 韦炳朋、卢琛
食堂
南宁城市路桥 陈凌霄
投资管理有限
责 任 公 司
法定代表人、
广西交通
董事长：胡文
投资集团
广西交通投资 学
集团有限公司 董事及高管：
（100%） 谭安勇、吕玉
有限公司
泉、梁琦宇、
食堂
彭少龙
中华人民共和
国 财 政 部
（36.5362%）、
国家开发
中央汇金投资
银行广西 食堂配 南宁市青秀区民 0771-***81
壮族自治 送 族大道 149 号 11
（34.6807%）、
区分行
梧桐树投资平
台有限责任公
司（27.1899%）
报告期内，园区商贸业务的主要供应商（各期前五大贸易供应商）基本情况
如下：
序 交易内
供应商名称 主要股东 主要人员 注册地址 联系方式
号 容
益海嘉里食 益海嘉里金 南宁市东葛路
品营销有限 龙鱼食品集 负责人：王然 118 号青秀万
公司南宁分 团股份有限 鹏 达广场西 2 栋
公司 公司 100% 4201-4203 、
序 交易内
供应商名称 主要股东 主要人员 注册地址 联系方式
号 容
南宁市高新区
南宁市绿水 法定代表人、 丰 达 路 28 号
韦 丽 丽
公司 监事：何妹群 电梯以北的独
立办公区域
法定代表人、
崇左市澳创 经理：何天卓
何 天 卓 崇左市江州区
司 财务负责人：
李陆妃
南宁市兴宁区
法定代表人、 昆仑大道 169
广西德吉农
黎 建 国 经理：黎建国 号广西金桥国
公司
黄喜 市场 4 幢 5 层
防城港市冠 法定代表人、 东兴市冲榄工
江 少 容
易有限公司 监事：张福广 B-2-1-3#地块
COFCO 广州市海珠区
中粮福临门
Oils & Fats 江南大道中路
食品营销有 负责人：谭青
限公司广州 江
Limited100 3608（仅限办
分公司 % 公用途）
佛山市南海区
桂城街道 C32
广西盛华供
法定代表人： 街区三洲荷包
黄稳 湾工业区自编
限公司
A1 号 首 层 之
八
法定代表人、 南宁市兴宁区
广西聚百园 经理：曾林 昆仑大道 169
司 财务负责人： 仓库 18、19、
陈小卫 20、21 号
广西南宁雄 农产品 南宁市兴宁区
粟 雄 飞 法定代表人：
链有限公司 淀粉） 综合楼 98 号
法定代表人、 南宁市青秀区
经理：何奇峰 东葛路 163 号
广西厚鑫商 何奇峰 90%
贸有限公司 张继华 10%
财务负责人： B3 号 楼 五 层
何仲青 506 号
南宁市青秀区
广西南宁久 法定代表人、
黄盛林 90% 民 族 大 道
韦程钟 10% 115-1 号 现 代
限公司 监事：韦程钟
国际 13 层 22
序 交易内
供应商名称 主要股东 主要人员 注册地址 联系方式
号 容
号房
佛山市南海区
桂城街道夏南
佛山市宸瑞
潘 文 龙 法定代表人： 路 61 号 创 越
司
园 3 号楼 904
室-1
广西壮族自治
广西建瓴博 区南宁市兴宁
法定代表人、
弈投资有限 区昆仑大道路
广西骏亿江 经理：刘国春
公司 89% 169 号广西金
吴依玲 10% 桥国际农产品
公司 财务负责人：
刘国春 1% 批发市场二期
向建军
南宁市江南区
法定代表人、
广西南宁恒 白沙大道 96、
粟 艳 萍 经理：粟艳萍
祺农副产品 98 号 友 谊 市
配送有限公 场 综 合 楼
积 50% 财务负责人：
司 3#-4#铺后 106
黄丹梦
号房
南宁市江南区
广西亲们爱 法定代表人： 壮锦大道旱塘
李 泽 升
司 监事：刘璐 流园仓库 B 区
第 01 号
报告期内，发行人园区商贸业务主要客户与主要供应商之间不存在关联关系；
不存在客户和供应商重叠、互为关联方或其他利益安排。
（三）部分贸易业务长时间未回款的原因及减值计提情况
报告期内，公司存在部分长期未回款的贸易业务，相关款项的账龄在 5 年以
上。主要系 2018 年前公司开展贸易业务，部分贸易客户因经营不善或前期贸易
纠纷等未及时回款导致。报告期内未新增长期未回款贸易款项。
报告期期末，公司对于可单项评估回款可能性的应收账款，进行了单项坏账
准备计提，各期末具体情况如下：
单位：万元
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 备注
广西新合力冶金有
限公司
广西银旭商贸有限
责任公司
广州钢铁交易中心
有限公司
黄义硕 107.05 107.05 100.00 涉诉
涉诉，扣除预计可回收金
其他小额汇总 396.86 353.58 89.10
额后计提减值准备
合计 5,912.69 5,869.41 99.27 /
单位：万元
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 备注
广西新合力冶金有
限公司
广西银旭商贸有限
责任公司
广州钢铁交易中心
有限公司
黄义硕 107.05 107.05 100.00 涉诉
涉诉，扣除预计可回收金
其他小额汇总 396.86 353.58 89.10
额后计提减值准备
合计 5,912.69 5,869.41 99.27 /
单位：万元
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 背景
广西新合力冶金有
限公司
广西银旭商贸有限
责任公司
广州钢铁交易中心
有限公司
涉诉，扣除预计可回收金
其他小额汇总 741.21 678.79 91.57
额后计提减值准备
合计 6,151.92 6,089.50 98.99 /
单位：万元
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 背景
广西新合力冶金有
限公司
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 背景
广西银旭商贸有限
责任公司
广西扶绥县沣桦酒
业有限公司
广州钢铁交易中心
有限公司
广西玉林三山坡农
业实业有限公司
广西巨东种养集团
有限公司
涉诉，扣除预计可回收金
其他小额汇总 938.12 855.54 91.20
额后计提减值准备
合计 9,659.29 9,576.71 99.15 /
报告期各期末，公司按单项计提坏账准备计提比例整体在 98%以上，按单项
金额重大（100 万元及以上）计提比例均为 100%，公司单项计提的贸易应收款
项具有充分性。
对于难以单独预计可回收金额的贸易类应收款项，公司分类为按照组合计提
坏账。报告期各期末公司针对贸易客户的组合应收款项的坏账按照账龄计提情况
如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 1,355.86 223.82 16.51 1,468.72 238.81 16.26
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 1,282.19 196.72 15.34 1,873.73 217.58 11.61
注：2024 年度，公司基于谨慎性和稳健性原则，结合目前市场状况不确定及项目历史违约损失经验等因素，
进一步考虑前瞻性信息，提高了 1-2 年应收款项的信用减值损失的计提比例。
组合计提坏账的应收账款中，5 年以上应收款系 2018 年前早期开展的贸易
业务产生，公司已全额计提坏账准备。报告期内未新增 3 年以上的贸易应收款项。
综上，针对 5 年以上的长期应收贸易款项，对于可单独估计的款项，公司按
单项计提坏账准备计提比例整体在 98%以上，按单项金额重大（100 万元及以上）
计提比例均为 100%。对其余 5 年以上长期应收贸易款项，公司按照账龄进行
（四）核查程序和核查意见
保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈了解公司目前对于贸易业务收入确认的判断方式；
（2）访谈了解公司对于总额法贸易业务收入的物流、票据流、资金流的流
转情况，并获取部分总额法贸易业务的相关单据，分析判断相关控制是否得到有
效执行；
（3）与会计收入准则对比，分析判断公司的贸易业务收入处理方式是否符
合会计准则规定；
（4）获取报告期内公司主要贸易业务客户、供应商明细清单，并通过公开
信息检索，分析判断贸易业务客户及供应商之间是否存在关联关系；
（5）获取公司长期未收回款项的贸易业务清单，了解相关业务的产生背景
及公司对相关款项的坏账计提方式。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）公司对在采购后拥有商品的控制权、并在交易环节承担主要责任的其
他农副产品按总额法确认收入，对于没有拥有商品控制权，交易具有瞬时性的农
副产品按净额法确认收入。相关收入确认方式符合企业会计准则的规定，具有合
理性；
（2）发行人园区商贸业务主要客户、主要供应商之间不存在关联关系；不
存在客户和供应商重叠、客户与供应商共用人员等异常情形；
（3）报告期内，公司存在部分长期未回款的贸易业务，相关款项的账龄在
针对长期未回款贸易款项，公司根据其回款预期情况，对可单独预计回款情况的
款项，已计提单项减值准备。对其余长期未回款款项，已按照账龄全额计提减值
准备。公司对长期未回款贸易款项的坏账计提具有充分性。
四、结合应收账款整体账龄、长账龄应收账款形成背景、下游客户资信状况、
预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司
应收账款坏账计提是否充分
（一）应收账款整体账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额及其账龄分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 13,142.59 100.00% 12,550.90 100.00% 14,480.22 100.00% 17,814.57 100.00%
减：坏账准备 6,747.64 51.34% 6,695.59 53.35% 7,101.51 49.04% 10,264.10 57.62%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
总计 6,394.95 48.66% 5,855.31 46.65% 7,378.71 50.96% 7,550.46 42.38%
报告期各期末，公司应收账款主要集中在 1 年以内和 5 年以上，其中 1 年以
内的应收账款余额占比分别为 35.64%、41.13%、40.13%和 42.72%；5 年以上的
应收账款余额占比分别为 56.00%、44.85%、50.08%和 47.82%，主要系 2015 年
以前贸易客户纠纷所致，对该部分应收账款公司已单项计提坏账准备或按账龄全
额计提坏账准备。
（二）长账龄应收账款形成背景
报告期内公司未新增 5 年以上的长账龄应收账款，长账龄应收款在报告期初
即已存在。截至报告期末，长期应收账款的主要构成及背景情况如下：
单位：万元
名称
应收金额 坏账准备 计提比例（%） 业务发生背景
公司于 2013 年起因贸易销售，
形成对广西启帆国际贸易有限
公司、四川圳成投资管理有限
广西新合力冶 公司应收款项。根据新合力公
金有限公司 司与公司签署的还款合同约
定，新合力公司承担启帆公司、
圳成公司的债务。因发生纠纷
款项长期未收回。
广西银旭商贸
有限责任公司
回。
广州钢铁交易
中心有限公司
回。
黄义硕 107.05 107.05 100.00 项，因发生纠纷款项长期未收
回。
上述长账龄的应收款项，公司已 100%计提减值准备。
（三）客户资信情况
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户（剔除单项计提坏账的长期应
收款项）账面余额及其占比情况如下表：
单位：万元
占应收账款期末
应收账款期 坏账准备期
序号 客户名称 余额（剔除单项计 客户资信情况
末余额 末余额
提坏账）比例
机关机构。长期合作
广西壮族自治区
对象，不存在异常经
营、被列为失信被执
费清分结算中心
行人情形，资信良好
山东省属国企，长期
合作对象，报告期内
中国重汽集团国
际有限公司
列为失信被执行人
情形，资信良好
长期合作对象，报告
广西南宁市喜莱
期内不存在异常经
营、被列为失信被执
有限公司
行人情形，资信良好
长期合作对象，报告
广西壹食勿忧食 期内不存在异常经
品有限公司 营、被列为失信被执
行人情形，资信良好
长期合作对象，报告
南宁市美味集食 期内不存在异常经
品有限公司 营、被列为失信被执
行人情形，资信良好
合计 3,520.56 48.69% 229.34
机关机构。长期合作
广西壮族自治区
对象，不存在异常经
营、被列为失信被执
费清分结算中心
行人情形，资信良好
长期合作对象，报告
广西南宁市喜莱
期内不存在异常经
营、被列为失信被执
有限公司
行人情形，资信良好
山东省属国企，长期
合作对象，不存在异
中国重汽集团国
际有限公司
被执行人情形，资信
良好
长期合作对象，报告
广西壹食勿忧食 期内不存在异常经
品有限公司 营、被列为失信被执
行人情形，资信良好
长期合作对象，报告
南宁市美味集食 期内不存在异常经
品有限公司 营、被列为失信被执
行人情形，资信良好
占应收账款期末
应收账款期 坏账准备期
序号 客户名称 余额（剔除单项计 客户资信情况
末余额 末余额
提坏账）比例
合计 3,358.49 50.59% 194.26
长期合作对象，报告
广州江楠农业发 期内不存在异常经
展有限公司 营、被列为失信被执
行人情形，资信良好
机关机构。长期合作
广西壮族自治区
对象，不存在异常经
营、被列为失信被执
费清分结算中心
行人情形，资信良好
长期合作对象，报告
广西骏亿江南市 期内不存在异常经
场开发有限公司 营、被列为失信被执
行人情形，资信良好
长期合作对象，报告
广西馥演天商贸 期内不存在异常经
有限公司 营、被列为失信被执
行人情形，资信良好
长期合作对象，报告
广西南宁市喜莱
期内不存在异常经
营、被列为失信被执
有限公司
行人情形，资信良好
合计 5,116.39 61.43% 460.30
机关机构。长期合作
广西壮族自治区
对象，不存在异常经
营、被列为失信被执
费清分结算中心
行人情形，资信良好
长期合作对象，报告
广州江楠农业发 期内不存在异常经
展有限公司 营、被列为失信被执
行人情形，资信良好
长期合作对象，报告
广西馥演天商贸 期内不存在异常经
有限公司 营、被列为失信被执
行人情形，资信良好
长期合作对象，报告
南宁市美味集餐 期内不存在异常经
饮管理有限公司 营、被列为失信被执
行人情形，资信良好
长期合作对象，报告
中国石化销售股
期内不存在异常经
营、被列为失信被执
梧州石油分公司
行人情形，资信良好
合计 5,684.43 69.70% 180.17
（四）预期信用损失及同行业可比公司情况
公司对于应收账款，采用组合分类的方式，分组合进行预期信用损失的计算。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收类款项单独进
行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据
的应收类款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公
司依据信用风险特征将应收类款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失，确定组合的依据如下：
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 1 应收通行费客户
应收账款组合 2 应收购房客户
应收账款组合 3 应收贸易客户
应收账款组合 4 应收租赁客户
应收账款组合 5 应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。各应收账款确定组合的预期信用损失率对照表具体如下：
应收账款组合 1 应收通行费客户
账龄 预期损失率
应收账款组合 2 应收购房客户
账龄 预期损失率
应收账款组合 3 应收贸易客户
账龄 预期损失率
应收账款组合 4 应收租赁客户
账龄 预期损失率
应收账款组合 5 应收其他客户
账龄 预期损失率
报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元、%
类别
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
账准备
其中：
类别
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
按单项金额重大
（100 万及以 5,779.40 5,779.40 100.00 5,779.40 5,779.40 100.00
上）计提的
按单项金额不重
大（100 万以下） 133.29 90.01 67.53 133.29 90.01 67.53
计提的坏账准备
账准备
其中：
应收通行费客户 1,358.71 - - 1,357.34 - -
应收购房客户 182.00 182.00 100.00 182.00 182.00 100.00
应收贸易客户 1,355.86 223.82 16.51 1,468.72 238.81 16.26
应收租赁客户 3,087.84 290.42 9.41 2,554.34 235.38 9.22
应收其他客户 1,245.50 181.99 14.61 1,075.81 169.99 15.80
合计 13,142.59 6,747.64 51.34 12,550.90 6,695.59 53.35
（续上表）
单位：万元、%
类别
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
账准备
其中：
按单项金额重大
（100 万及以 5,781.33 5,781.33 100.00 9,091.79 9,091.79 100.00
上）计提的
按单项金额不重
大（100 万以下） 370.59 308.17 83.16 567.50 484.92 85.45
计提的坏账准备
账准备
其中：
应收通行费客户 1,614.61 - - 2,438.61 - -
应收购房客户 231.00 204.79 88.65 335.60 194.08 57.83
应收贸易客户 1282.19 196.72 15.34 1,873.73 217.58 11.61
应收租赁客户 2,611.71 89.34 3.42 1,523.11 35.05 2.30
应收其他客户 2588.79 521.16 20.13 1,984.24 240.67 12.13
合计 14,480.22 7,101.51 49.04 17,814.57 10,264.10 57.62
（1）按单项计提坏账准备
报告期各期末，公司按单项计提坏账准备计提比例在 98%以上，其中按单项
金额重大（100 万元及以上）计提比例均为 100%。
单位：万元
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
广西新合力冶金有限
公司
广西银旭商贸有限责
任公司
广州钢铁交易中心有
限公司
黄义硕 107.05 107.05 100.00 涉诉
涉诉，扣除预
其他小额汇总 396.86 353.58 89.10
计可回收金额
合计 5,912.69 5,869.41 99.27 /
单位：万元
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
广西新合力冶金有限
公司
广西银旭商贸有限责
任公司
广州钢铁交易中心有
限公司
黄义硕 107.05 107.05 100.00 涉诉
涉诉，扣除预
其他小额汇总 396.86 353.58 89.10
计可回收金额
合计 5,912.69 5,869.41 99.27 /
单位：万元
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
广西新合力冶金有限
公司
广西银旭商贸有限责
任公司
广州钢铁交易中心有
限公司
涉诉，扣除预
其他小额汇总 741.21 678.79 91.57
计可回收金额
合计 6,151.92 6,089.50 98.99 /
单位：万元
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
广西新合力冶金有限 公司停产、陷
公司 入纠纷
广西银旭商贸有限责
任公司
广西扶绥县沣桦酒业
有限公司
广州钢铁交易中心有
限公司
广西玉林三山坡农业
实业有限公司
广西巨东种养集团有
限公司
涉诉，扣除预
其他小额汇总 938.12 855.54 91.20
计可回收金额
合计 9,659.29 9,576.71 99.15 /
（2）按组合计提坏账准备
①应收通行费客户
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 1,358.71 - - 1,357.34 - -
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 1,614.61 - - 2,438.61 - -
报告期各期末，公司应收通行费系坛百公司和岑罗公司应收的广西壮族自治
区高速公路管理局清分中心的通行费清分款，坏账风险极低。
②应收购房客户
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 182.00 182.00 100.00 182.00 182.00 100.00
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 231.00 204.79 88.65 335.60 194.08 57.83
注：2024 年度，公司基于谨慎性和稳健性原则，结合目前市场状况不确定及项目历史违约损失经验等因素，
进一步考虑前瞻性信息，提高了应收款项的信用减值损失的计提比例。
报告期各期末，公司应收购房款主要系少量五洲国际项目客户购房款。
③应收贸易客户
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 1,355.86 223.82 16.51 1,468.72 238.81 16.26
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 1,282.19 196.72 15.34 1,873.73 217.58 11.61
注：2024 年度，公司基于谨慎性和稳健性原则，结合目前市场状况不确定及项目历史违约损失经验等因素，
进一步考虑前瞻性信息，提高了应收款项的信用减值损失的计提比例。
报告期各期末，公司应收贸易款主要系商贸物流客户应收款项，账龄 1 年以
内为主；5 年以上应收贸易款系早期诉讼纠纷所致，公司已全额计提坏账准备。
④应收租赁客户
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 3,087.84 290.42 9.41 2,554.34 235.38 9.22
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 2,611.71 89.34 3.42 1,523.11 35.05 2.30
注：2024 年度，公司基于谨慎性和稳健性原则，结合目前市场状况不确定及项目历史违约损失经验等因素，
进一步考虑前瞻性信息，提高了应收款项的信用减值损失的计提比例。
应收租赁款主要系南宁金桥市场、万通物流园等对外出租应收款项，账龄主
要集中在 1 年以内。
⑤应收其他客户
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 1,245.50 181.99 14.61 1,075.81 169.99 15.80
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 2,588.79 521.16 20.13 1,984.24 240.67 12.13
注：2024 年度，公司基于谨慎性和稳健性原则，结合目前市场状况不确定及项目历史违约损失经验等因素，
进一步考虑前瞻性信息，提高了应收款项的信用减值损失的计提比例。
项主要为万通公司应收广州江楠农业发展有限公司的车辆分成费，该款项后续已
收回。除此之外，公司应收其他客户账龄主要集中在 1 年以内。
（1）应收通行费客户
公司高速公路业务以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失，报告期
内应收通行费的账龄均在 1 年以内。公司高速公路业务 1 年以内应收账款的坏账
准备计提比例与同行业上市公司披露坏账计提比例的深高速 A、粤高速、赣粤高
速一致，具体如下表：
账龄 粤高速 A 赣粤高速 山东高速 深高速 A 发行人
（2）应收购房客户
公司房产销售业务以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失，公司应
收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司西藏城投、珠江股份、渝开发、深
振业 A 对比具体如下表：
账龄 西藏城投 珠江股份 渝开发 深振业 A 发行人
报告期内，发行人与同行业可比公司信用减值损失计提比例不存在重大差异，
具备合理性和充分性。
（3）应收贸易客户
公司商贸物流业务以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失，公司应
收账款的坏账准备计提比例与拥有商贸业务同行业上市公司禾丰股份、维维股份
对比具体如下表：
账龄 禾丰股份 维维股份 发行人
报告期内，发行人与同行业可比公司信用减值损失计提比例不存在重大差异，
具备合理性和充分性。
（4）应收租赁客户
公司房产租赁业务以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失，公司应
收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司招商积余、新大正、特发服务、南
山控股对比具体如下表：
账龄 招商积余 新大正 特发服务 南山控股 发行人
报告期内，发行人与同行业可比公司信用减值损失计提比例不存在重大差异，
具备合理性和充分性。
（5）应收其他客户
公司其他应收客户主要系高速服务区、商贸物流板块相关租赁客户应收分成
费等，与物业租赁模式下租金+提成的定价方式较为相近。公司其他客户应收账
款的坏账准备计提比例与同行业上市公司招商积余、新大正、特发服务、南山控
股对比具体如下表：
账龄 招商积余 新大正 特发服务 南山控股 发行人
报告期内，发行人与同行业可比公司信用减值损失计提比例不存在重大差异，
具备合理性和充分性。
（五）期后回款情况
针对报告期初已存在的长期未回款且预计较难回款的应收账款余额，公司已
单项计提坏账准备。报告期内公司开展主营业务产生的应收款项回款情况良好。
报告期内，公司按组合计提坏账的应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
报告期 组合计提应收账款余额 截至 2026 年 5 月 31 日的期后回款 回款比例
报告期内，公司按组合计提的应收账款期后回款良好，2023 年末及 2024 年
末的应收账款余额，截至 2026 年 5 月末已有较高比例完成了回款。
综合上述分析：
（1）报告期各期末，公司应收账款主要集中在 1 年以内和 5 年以上。5 年
以上的应收账款主要系 2015 年以前贸易客户纠纷所致，公司已对相关长期未收
回款项单独计提坏账或依据账龄全额计提减值准备。
（2）剔除单项计提坏账的长期应收款项外，公司各期末的应收账款主要客
户资信情况良好。
（3）公司依据信用风险特征将应收类款项划分为若干组合，在组合基础上
计算预期信用损失。公司各组别的应收账款的分账龄计提坏账比例，与同行业可
比公司基本一致。
（4）组合计提的应收账款，公司报告期各期末的回款情况良好，2023 年末
及 2024 年末的应收账款已有较高比例得到收回。
因此，公司应收账款的坏账计提具有充分性及合理性。
（六）核查程序和核查意见
保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）获取发行人报告期末应收账款账面余额及其账龄分布明细表；
（2）了解并获取公司 5 年以上的长账龄应收账款主要款项的构成及背景情
况；
（3）获取报告期末公司应收账款主要客户明细表，并检索相关客户的资信
情况，了解报告期内主要新增的应收款项主要客户是否存在异常经营、被列为失
信被执行人等情形；
（4）获取报告期内公司对应收款项的分类情况及分类别的坏账计提方式及
各期末分类表的应收账款坏账明细；
（5）获取报告期各期末的应收账款，截至 2026 年 5 月末的期后回款情况明
细；
（6）根据公司应收账款的业务分类，与相关行业的上市公司应收账款坏账
计提方式进行比较，分析公司的坏账计提政策是否与同行业公司存在重大差异。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期各期末，公司应收账款主要集中在 1 年以内和 5 年以上，其中
以上的应收账款余额占比分别为 56.00%、44.85%、50.08%和 47.82%，主要系 2015
年以前贸易客户纠纷所致，对该部分公司已全部计提坏账准备；
（2）报告期内公司针对 5 年以上的大额长期未回款客户，已进行了单独坏
账计提或依据账龄 100%计提坏账。除上述客户外，报告期末公司的主要应收账
款客户的资信情况良好，报告期内不存在异常经营、被列为失信被执行人情形；
（3）公司按照业务类别对应收账款进行组合类别划分，公司参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个
存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，并以此进行坏账准备计提，
具有合理性；
（4）除报告期初已形成的长期贸易款项已单项计提坏账准备外，报告期内
各期末的应收款项期末回款情况良好。2023 年末、2024 年末、2025 年末公司的
应收款项至 2026 年 5 月末的回款率分别为 91.30%、82.75%和 51.98%；
（5）公司按业务类别划分的应收账款组合的坏账计提方式与同行业上市公
司的坏账计提比例基本一致，公司的应收账款坏账计提具有充分性。
五、公司存货规模变动的原因，结合相关项目竣工时间、持有意图、出租或
出售情况等，说明相关项目仍列报为存货的合理性；结合存货具体构成、库龄、
减值测试过程、去化情况、同行业可比公司情况等，说明公司整体存货跌价准备
计提是否充分
（一）公司存货规模变动的原因
报告期各期末，公司存货账面价值情况如下：
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
开发成本 6,183.80 52.85% 6,183.80 51.47%
开发产品 5,299.68 45.29% 5,299.68 44.11%
原材料 - - - -
委托代销产品 - - - -
库存商品 217.74 1.86% 530.22 4.41%
合计 11,701.22 100.00% 12,013.70 100.00%
（续上表）
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
开发成本 6,091.12 46.84% 42,169.42 80.51%
开发产品 5,472.14 42.08% 5,764.92 11.01%
原材料 - - - -
委托代销产品 - - 58.16 0.11%
库存商品 1,439.91 11.07% 4,386.47 8.37%
合计 13,003.17 100.00% 52,378.98 100.00%
报告期前，公司曾开展过房地产业务，涉及房地产业务的子公司报告期前已
剥离。报告期内，公司有少量存量的房地产项目，待开发及待售的存量项目列示
在存货科目的开发成本和开发产品中。
报告期内，公司开发成本主要为金桥三期项目（2024 年 12 月竣工）、中国
东盟自由贸易区凭祥物流园人才小高地（以下简称“人才小高地”）、中国东盟
（凭祥）国际客运站地块（以下简称“国际客运站地块”）等项目。开发产品包
括已完工的金桥农产品批发市场一期、金桥农产品批发市场二期、五洲国际等项
目。库存商品为公司从事园区商贸业务产生的库存粮食等农产品。
公司 2024 年末存货账面价值大幅下降主要系金桥市场三期项目于 2024 年
（二）存货主要项目竣工时间、持有意图、出租或出售情况
报告期末，公司存货的主要项目竣工时间、持有意图、出租或出售情况如下：
单位：万元
细分科目 项目名称 期末余额 竣工时间 持有意图 出租或出售情况
中国-东盟自由贸
开发成本 易区凭祥物流园人 1,671.15 尚未竣工 待开发 不适用
才小高地
中国-东盟（凭祥）
开发成本 6,010.28 尚未竣工 待开发 不适用
国际客运站地块
开发产品 金桥市场一期 646.16 用于出售
月1日 售
报告期内持续销
开发产品 金桥市场二期 4,592.29 用于出售
月 26 日 成销售收入
开发产品 五洲国际项目 61.23 用于出售
月1日 售
公司开发成本项目中，人才小高地、国际客运站地块为两块待开发土地，因
相关地块有部分土地政府未完成红线复核调整，土地尚未完全交付，因此仍处于
待开发状态。公司开发产品项目均为待售状态。
（三）主要项目列报为存货的合理性
根据《企业会计准则第 1 号——存货》第三条，存货，是指企业在日常活动
中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供
劳务过程中耗用的材料和物料等。
根据《<企业会计准则第 1 号——存货>应用指南》（财会〔2006〕18 号），
开发成本核算企业在土地、房屋、配套设施开发过程中发生的土地征用及拆迁补
偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接
费用等，期末余额为尚未完工的开发项目成本。开发产品核算房地产企业已完成
全部开发过程、验收合格、达到预定可销售状态，用于对外出售或出租的商品房、
商铺、配套设施等。
公司开发成本中的两块地块均属于待开发状态，尚未完工。公司开发产品中
的金桥市场一期、金桥二期及五洲国际项目均为已完工产品，持有目的明确为持
有待售。上述项目列示符合准则的要求。此外，报告期内，公司曾对开发产品项
目中的部分资产改变出售意图，并相应调整列示科目，具体如下：
（1）2024 年度，公司根据经营需要，召开总经理办公会，将五洲国际项目
地下产权车库由持有待售性质调整为用于对外出租，并将相关资产由开发产品调
整至投资性房地产，涉及金额 297.78 万元；
（2）2025 年度，公司子公司金桥广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称
“金桥公司”）根据经营需要，召开金桥公司董事会审议并通过将部分金桥一期
商铺由持有待售性质的开发产品，调整为用于对外出租的投资性房地产，调整金
额为 172.46 万元。
公司报告期内根据持有资产的目的将主要存货项目分别列示为开发成本、开
发产品，对于持有意图发生改变的资产，则相应进行内部审议并调整列示科目。
公司报告期内的存货项目列示符合会计准则的要求，列报及调整具有合理性。
（四）结合存货具体构成、库龄、减值测试过程、去化情况、同行业可比公
司情况等，说明公司整体存货跌价准备计提是否充分
发行人存货主要包括与项目建设相关的开发成本和开发产品以及商贸物流
板块的少量库存商品。以下按照细分科目进行构成及存货跌价准备计提充分性的
说明。
（1）具体构成、库龄、减值情况及去化情况
报告期各期末，公司开发成本的构成、库龄、减值及销售去化情况如下：
单位：万元
项目名称 跌价准 销售 期末余 跌价准 销售
期末余额 库龄 库龄
备 情况 额 备 情况
中国-东盟
待开 待开
自由贸易区 不适 1,671.1 不适
凭祥物流园 用 5 用
适用 适用
人才小高地
项目名称 跌价准 销售 期末余 跌价准 销售
期末余额 库龄 库龄
备 情况 额 备 情况
中国-东盟
待开 待开
（凭祥）国 1,497.6 不适 6,010.2 1,497.6 不适
际客运站地 3 用 8 3 用
适用 适用
块
金桥三期项
- - - - - - - -
目
通发园二期 - - - - - - - -
合计 7,681.43
（续上表）
单位：万元
项目名称 期末余 跌价准 销售 期末余 跌价准 销售
库龄 库龄
额 备 情况 额 备 情况
中国-东盟
待开
自由贸易区 不适 待开发， 不适
凭祥物流园 用 不适用 用
适用
人才小高地
中国-东盟
待开
（凭祥）国 不适 1,646.3 待开发， 不适
际客运站地 用 0 不适用 用
适用
块
后续
建设中，
转为
金桥三期项 36,125.6 于 2024
- - - - - 投资
目 9 年完成
性房
建设
地产
不适
通发园二期 - - - - 8.61 - 不适用
用
合计 7,681.43 1,590.31
公司开发成本相关主要项目减值测试情况如下：
①发行人金桥三期项目 2024 年竣工验收，已转入投资性房地产核算。
②人才小高地项目期末余额主要是由支付的土地出让金、取得土地使用权缴
纳的税费等构成。报告期内各年度末，公司均聘请了外部评估机构对该项资产进
行了减值测试评估。各年度评估均采用估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定评估对象的可变现净值。
际物流有限公司存货减值测试项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2024）第
为 1,671.15 万元，可变现净值高于账面成本，不存在跌价风险，无需计提存货跌
价准备。
公司以财务报告为目的涉及的广西凭祥万通国际物流有限公司存货减值测试项
目资产评估报告》（中通评报字（2025）32027 号）。2024 年末，人才小高地项
目的可变现净值为 2,203.73 万元，账面成本为 1,671.15 万元，可变现净值高于账
面成本，不存在跌价风险，无需计提存货跌价准备。
份有限公司及子公司广西凭祥万通国际物流有限公司以财务报告为目的涉及成
本模式计量的投资性房地产、房屋建筑物、存货土地使用权减值测试评估项目资
产评估报告》（中联桂资评报字（2026）第 0088 号）。2025 年末，人才小高地
项目的可变现净值为 1,991.21 万元，账面成本为 1,671.15 万元，可变现净值高于
账面成本，不存在跌价风险，无需计提存货跌价准备。
③国际客运站地块项目期末余额主要由支付的土地出让金、取得土地使用权
缴纳的税费等构成。报告期内各年度末，公司均聘请了外部评估机构对该项资产
进行了减值测试评估。各年度评估采用估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定评估对象的可变现净值。
际物流有限公司存货减值测试项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2024）第
面成本为 6,010.28 万元，可变现净值与账面成本的差异为 1,646.30 万元，2023
年末该项目累计计提 1,646.30 万元的存货跌价准备。
公司以财务报告为目的涉及的广西凭祥万通国际物流有限公司存货减值测试项
目资产评估报告》（中通评报字[2025]32027 号）。2024 年末，国际客运站地块
项目的可变现净值为 4,419.97 万元，账面成本为 6,010.28 万元，可变现净值与账
面成本的差异为 1,590.31 万元，2024 年末该项目累计计提 1,590.31 万元的存货
跌价准备，相较于 2023 年末未发生进一步减值。
份有限公司及子公司广西凭祥万通国际物流有限公司以财务报告为目的涉及成
本模式计量的投资性房地产、房屋建筑物、存货土地使用权减值测试评估项目资
产评估报告》（中联桂资评报字（2026）第 0088 号）。2025 年末，国际客运站
地块项目的可变现净值为 4,512.65 万元，账面成本为 6,010.28 万元，可变现净值
与账面成本的差异为 1,497.63 万元，2025 年末该项目累计计提 1,497.63 万元的
存货跌价准备，相较于 2024 年末未发生进一步减值。
④通发园二期项目期末余额主要为土地勘察费用，该项目于 2018 年启动，
主要计划用于员工住房改善，因该项目规划调整未通过，2024 年公司决定暂不
开发，并将相关费用转入当期损益。
（2）同行业公司情况
公司的开发成本主要系前期遗留的房地产项目。由于房地产项目具有较强的
地域性，以下选取主要经营地区在广西，且业务包括房地产业务或存在遗留房地
产项目的上市公司作为可比公司。可比公司的开发成本跌价准备计提情况如下：
开发成本减值准备计提比例
公司简称 业务情况
阳光股份 主营业务为房地产开发 无开发成本 无开发成本 无开发成本
中恒集团 业务涉及房地产开发 0.00% 0.00% 0.00%
现有业务不涉及房地产
粤桂股份 24.31% 6.28% 0.00%
开发，有遗留房地产项目
现有业务不涉及房地产
发行人 19.50% 20.70% 3.76%
开发，有遗留房地产项目
可比公司中，中恒集团、粤桂股份涉及开发成本科目。由于各公司的开发成
本项目具有个体差异性，减值准备计提比例存在一定差异。其中粤桂股份与发行
人类似，开发成本为前期遗留未完成开发的项目，各年末根据减值评估情况计提
减值比例。发行人与可比公司均采用了报告期末评估减值的方式计提减值准备，
处理方式具有一致性，公司的开发成本项目存货跌价准备计提具有充分性。
（1）具体构成、库龄、减值情况及去化情况
报告期各期末，公司开发产品的构成、库龄、减值及销售去化情况如下：
单位：万元
截至报告
项目名 竣工时 期末项目
库龄 3 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 末减值
称 间 已销售比
日 日 日 日 准备
例
金桥市 5 年以
场一期 上
日
金桥市 5 年以
年2月 4,592.29 4,592.29 4,592.29 4,592.29 - 46.95%
场二期 上
五洲国 5 年以
际项目 上
日
合计 5,299.68 5,299.68 5,472.14 5,764.92
公司开发产品项目包括金桥市场一期、二期及五洲国际项目，均系前期已建
设完成的房地产遗留待售项目，上述项目的整体销售去化情况良好，各期末均未
计提减值。
公司各期末对开发产品项目进行内部评估，通过比较开发产品项目周边地区
的近期单位交易价格与开发项目的单位成本，判断开发产品是否存在减值迹象。
公司开发产品的建设时间较早，土地和建设成本较低。经各期末测算比较，公司
开发产品项目不存在减值迹象。
公司开发产品与周边可比项目市场价格对比情况如下：
参照可比案例 参照可比案
期末单位面积
项目名称 竣工时间 位置区域 的单位买卖价 例的名称及
成本（元/m?）
格（元/m?） 区域
彰泰欢乐颂
南宁市兴宁
金桥市场一期 区昆仑大道 1,809 9,184
月1日 区规划路与
那况路交界
彰泰欢乐
南宁市兴宁 颂，南宁市
金桥市场二期 区昆仑大道 3,770 9,184 兴宁区规划
交界
五洲国际项目 4,930 10,761
月1日 区合作路 6 南宁市青秀
参照可比案例 参照可比案
期末单位面积
项目名称 竣工时间 位置区域 的单位买卖价 例的名称及
成本（元/m?）
格（元/m?） 区域
号 区合作路与
桂雅路交汇
处
由上表可知，公司开发产品项目的账面单位成本显著低于周边同类型商铺或
住宅的价格。公司的开发产品不存在减值迹象。公司未对开发产品计提减值，具
有合理性。
（2）同行业公司情况
公司的开发产品主要系前期遗留的房地产项目。由于房地产项目具有较强的
地域性，以下选取在主要经营地区在广西，且业务包括房地产业务或存在遗留房
地产项目的上市公司作为可比公司。
开发产品减值准备计提比例
公司简称 业务情况
不涉及开发产
阳光股份 主营业务为房地产开发 不涉及开发产品 0.00%
品
中恒集团 业务涉及房地产开发 16.22% 11.21% 0.27%
现有业务不涉及房地产 不涉及开发产 不涉及开发产
粤桂股份 不涉及开发产品
开发，有遗留房地产项目 品 品
现有业务不涉及房地产
发行人 0.00% 0.00% 0.00%
开发，有遗留房地产项目
可比公司中，阳光股份、中恒集团涉及开发产品科目。由于各公司的开发产
品项目具有个体差异性，减值准备计提比例存在一定差异。发行人与阳光股份、
中恒集团均采用了报告期末比较开发产品成本与周边地区同类项目市场价格的
方式，确认并计提跌价准备，处理方式具有一致性。公司的开发产品项目存货跌
价准备计提具有充分性。
（1）具体构成、库龄、减值测试过程及去化情况
报告期各期末，公司库存商品主要为开展园区贸易业务形成的粮油、冻品等
商品。具体构成情况如下：
单位：万元
项目 账面余 跌价 期后销 跌价准
库龄 账面余额 库龄 期后销售
额 准备 售 备
持续销 1 年以
冻品 183.88 34.10 1 年以内 285.19 34.10 持续销售中
售中 内
粮油等农 持续销 1 年以 6 个月内完成
副产品 售中 内 销售
合计 252.62 34.88 564.91 34.69
（续上表）
单位：万元
项目 账面余 跌价准 账面余 跌价准
库龄 期后销售 库龄 期后销售
额 备 额 备
约 70%于 1 年
冻品 1,321.28 34.10 1-2 年 4,202.27 -
成销售 内 约 30%于 1 至
粮油等农 1 年以 6 个月内 1 年以 6 个月内完成
副产品 内 完成销售 内 销售
合计 1,476.21 36.30 4,386.48 -
注：2024 年后公司约 10.03 万元小龙虾冻品因过期已全额计提跌价准备，不再单独体现库龄。
报告期各期末，公司针对贸易业务形成的各类库存商品，包括冻品（含各部
位的冻猪肉、冻鱼肉、龙虾等）、粮油等农副产品进行存货跌价准备测试。具体
测试过程为：
（1）根据某一品类的近期市场销售价格，作为产品的预期销售价格，扣减
相关的销售费用及税费后，得到该品类的可变现净值。
（2）将库存商品的账面成本与经测算的可变现净值进行比较，如可变现净
值低于账面成本，则相应计提减值准备。
根据跌价准备测试情况，公司库存商品在 2024 年末、2025 年末及 2026 年 3
月末存在少量跌价，公司已相应计提了跌价准备。
公司各期末库存商品中，除 2023 年末的少部分冻品未能在 1 年内完成全部
销售外，其余各期末的库存商品均在 1 年内或预计将在 1 年内完成销售。公司库
存商品的整体去化情况良好。公司根据跌价准备测试情况计提各期末的库存商品
减值准备，库存商品的跌价准备计提具有充分性。
（2）同行业公司情况
油商贸业务的可比上市公司比较情况如下：
跌价准备计提比例
公司简称 库存商品种类
维维股份 粮油 7.56% 8.40% 6.14%
禾丰股份 农产品原料 5.03% 3.23% 3.65%
发行人 粮油、冻品等农副产品 6.14% 2.46% -
根据上表，由于公司与可比公司的库存商品具体品种存在差异，且主要经营
区域不同，因此库存商品跌价准备计提比例的数值存在少许差异。公司库存商品
的跌价准备计提与可比公司不存在显著差异，跌价准备计提具有充分性。
（五）核查程序和核查意见
保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）获取公司各期末的存货明细表，了解报告期内存货规模的变化原因；
（2）了解报告期末公司主要开发成本、开发产品的经营情况，了解相关项
目的竣工时间、持有意图和最新出售或出租情况，结合相关会计准则，分析科目
列示的合理性；
（3）了解公司报告期对开发成本、开发产品是否存在减值的评估情况。对
开发成本项目，获取外部评估机构出具的资产评估报告，了解评估方式和评估结
论。对开发产品项目，检索项目周边地区的同类型项目单价，与相关项目的单位
成本进行比对，分析判断相关资产是否存在减值迹象。对库存商品，获取公司报
告期各期末的存货跌价准备测试表，分析跌价测试的合理性；
（4）将发行人的开发成本、开发产品项目与在广西地区存在房地产开发业
务或有存量房产项目的上市公司进行比较，分析公司开发成本、开发产品跌价准
备计提方式的合理性；将发行人的库存商品与拥有农产品贸易业务的上市公司进
行比较，分析公司库存商品跌价准备计提方式的合理性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内，开发成本主要为金桥三期、中国-东盟自由贸易区凭祥物流
园人才小高地、中国-东盟（凭祥）国际客运站地块等项目，开发产品包括已完
工投入使用的金桥农产品批发市场一期、金桥农产品批发市场二期、五洲国际等
项目，库存商品为公司从事园区商贸业务产生的库存粮食等农产品。公司 2024
年末存货账面价值大幅下降主要系金桥市场三期项目于 2024 年 12 月验收并转入
投资性房地产，存货变动具有合理性；
（2）公司开发成本中项目均属于待开发状态，尚未完工。公司开发产品中
均为原有房地产业务形成的已完工项目，持有目的明确为持有待售。上述项目列
示符合准则的要求。报告期内，公司曾对开发产品项目中的部分资产改变出售意
图，并相应调整列示科目。公司对于主要存货项目的科目列示及调整符合企业会
计准则的规定；
（3）存货项目中，对于开发成本，公司在 2023 年末、2024 年末及 2025 年
末均聘请了外部评估机构对人才小高地、国际客运站地块等开发成本项目进行资
产评估，并依据评估结果计提跌价准备。对于开发产品，公司开发产品的建设时
间较早，土地和建设成本较低，单位成本显著低于周边可比项目市场价格，相关
资产不存在减值迹象。对于库存商品，公司各期末执行了存货跌价准备测试程序，
将库存商品的账面成本与经测算的可变现净值进行比较并相应计提跌价准备。报
告期内，公司对存货各资产的跌价准备计提具有充分性。
六、公司合同资产中代建项目情况及验收进展，是否存在进度停滞、对手方
信用恶化或发生诉讼纠纷等情形，公司合同资产坏账准备计提是否充分
（一）代建项目情况及验收进展，是否存在进度停滞、对手方信用恶化或发
生诉讼纠纷等情形
报告期末，发行人合同资产系大板一区危旧房改住房改造建设项目（以下简
称“代建项目”），委托方为广西壮族自治区机关事务局。大板一区棚户区改造
项目于 2024 年 11 月完成了工程验收，目前处于费用结算阶段。项目工程造价单
位已于 2026 年 6 月完成了工程造价的初步结算并呈报施工单位，后续还需施工
单位及委托方、代建方确认，预计 2026 年可完成最终的费用结算。对于体量规
模较大的工程项目，费用结算耗时一般需达到 1 年以上，属于行业常见情形。
该项目为发行人代广西壮族自治区机关事务局危房改造，广西壮族自治区机
关事务局为政府单位，不存在进度停滞、对手方信用恶化或与公司发生诉讼纠纷
等情形。
（二）合同资产坏账准备计提充分性
广西壮族自治区机关事务局与公司签署的委托代建合同中约定：
（1）款项支付：项目正式开工后机关事务局按非还建住房购房付款方案预
收购房款，存入双方双控的专用账户，并约定按项目进度每季度支付给公司，包
含代垫费用、资金利息、代建管理费等。
（2）项目结算：工程竣工验收后，委托人收到代建人提交的结算报告及结
算资料后送审计机构审核，审定结论经代建人同意后，作为委托人与代建人最终
结算代建费用的依据。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）第四十一条
的规定，合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，应收账款
代表的是无条件收取合同对价的权利。代建项目于 2020 年正式施工，公司逐年
根据工程进度确认应收款项并列示在合同资产科目。至 2024 年底该项目已完成
工程验收，但因造价单位尚未完成工程费用的核算，尚未完成最终验收，因此代
建项目的应收款项仍列示在合同资产，具有合理性。报告期各期末，公司按照工
程进度暂估合同资产金额，相关坏账准备系根据账龄计提。
截至 2026 年 3 月末，广西壮族自治区机关事务局对公司的累计应付费用（含
代垫资金、利息、代建管理费等）约 38,592 万元，目前已累计还款约 24,171 万
元，已付款比例约为 62.6%。广西壮族自治区机关事务局并未严格按照合同约定
进行回款，但各年度均有陆续回款。
了关于合同资产款项的询证函。根据询证函，截至 2025 年末，机关事务局尚剩
余 14,921.57 万元的合同资产款项未支付。机关事务局对该询证函予以盖章确认
相符并回函。
广西壮族自治区机关事务局属于政府单位，其信用情况良好。公司按照预期
信用损失政策对合同资产根据账龄法坏账损失，代建项目的分账龄计提坏账准备
明细如下：
账面余额 预期信用损失率 期末计提坏账准备
账龄
① ② ③=①×②
小计 14,421.57 6,101.69
大板一区棚户区改造项目现处于工程已完工、费用待结算审核的阶段。公司
代建项目的对手方资信情况良好，也未发生诉讼。考虑到公司各年度陆续收回款
项，且公司与委托人共同控制项目资金账户，资金账户在完成购房款的收回后，
预计可以覆盖剩余应收款项，有较强的回收确定性。公司未来会督促审计决算，
跟进房屋销售及回款情况。根据项目现阶段工程决算推进及房屋出售的进展情况，
未发现无法回收款项的重大迹象。
因此，剩余款项预计不存在无法收回的重大风险，公司未对合同资产单独计
提减值，而是根据年限法计提减值准备，已累计计提减值准备 6,101.69 万元，公
司对合同资产的减值计提具有谨慎性和充分性。
（三）核查程序和核查意见
保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）获取代建项目明细表，访谈管理层了解代建项目的项目进展，是否存
在进度停滞、对手方信用恶化或发生诉讼纠纷等情形；
（2）取得代建项目合同，了解代建项目关于款项支付、项目结算等关键条
款的约定，取得《前期代垫费用、代建管理费及代建利润确认函》，了解剩余应
收款项的构成；
（3）获取代建项目的坏账计提明细表，获取代建项目的资金回收明细，分
析减值计提是否具有充分性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人合同资产代建项目系大板一区危旧房改住房改造建
设项目。大板一区棚户区改造项目于 2024 年底已建设完成并工程验收，目前处
于费用结算阶段；
（2）代建项目委托方为广西壮族自治区机关事务局，为政府单位，不存在
信用恶化或与公司发生诉讼纠纷等情形；
（3）报告期内各期公司均有代建项目的款项回收，公司与委托方共同控制
项目资金账户，剩余款项的回收有较强的确定性。代建项目产生的合同资产未发
生无法收回的重大信用风险，公司采用年限法计提减值，已累计计提减值准备
七、公司在集团财务公司存贷款不匹配的原因及合理性，相关利息收入及支
出与存贷款规模的匹配性及具体依据，是否存在使用受限等情形
（一）在集团财务公司存贷款余额变动的原因
报告期末，公司在集团财务公司的存贷款余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
存款余额 财务公司 29,912.19 6,357.26 19,610.19 7,448.12
贷款余额 财务公司 36,000.00 11,000.00 3,000.00 7,000.00
公司在财务公司的存款基本为活期存款或临时性存款，贷款为长期借款或 1
年期借款。公司报告期末在财务公司的存款变动主要系根据自身资金情况进行短
期内的资金调拨，具有偶发性。2025 年前，公司大型资本支出较少，在财务公
司期末存款金额高于期末贷款金额。2025 年以来随着改扩建工程推进，公司使
用资金需求增加，在财务公司期末贷款金额高于期末存款金额。公司在财务公司
的存贷款金额和自身的资金使用需求匹配，报告期内的变动具有合理性。
（二）利息收入及支出与存贷款规模的匹配性
报告期内，公司在财务公司的利息收入与存款规模匹配情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
其中：活期存款利息收入 9.33 7.26 18.67 19.14
通知存款或协定存款
利息收入
其中：活期存款日均余额 12,429.45 5,886.70 8,520.80 7,926.93
通知存款或协定存款
日均余额
其中：平均活期存款利率 0.08% 0.12% 0.22% 0.24%
平均通知存款或协定
存款利率
报告期内，财务公司对小额存款采取活期存款利率，大额存款采取七天通知
存款或协定存款利率。七天通知存款指大额存款存满 7 天且提前 7 天通知并按约
定日支取，则可以按照较高的利率计息。协定存款指约定基本存款额度，额度以
内按活期利率计息，超出部分按高于活期的协定存款利率计息。
财务公司 2023 年采用七天通知存款形式，报价利率在 1%左右。2024 年后
财务公司采用协定存款形式，2024 年至 2026 年报价利率分别在 1.25%、1.15%
及 0.75%左右。由于公司偶有大额存款的临时提取，影响计息，因此测算的通知
存款或协定存款利率数值接近但略低于报价利率，具有合理性。财务公司的协定
存款利率报价主要参考广西地区其他主要银行的利率报价。
率与财务公司存款利率比较情况如下：
广西地区其他主 广西地区公司其他
财务公司活期 财务公司协定存
年度 要合作银行活期 主要合作银行协定
存款利率 款利率
存款利率 存款利率
款） 款）
广西地区其他主 广西地区公司其他
财务公司活期 财务公司协定存
年度 要合作银行活期 主要合作银行协定
存款利率 款利率
存款利率 存款利率
报告期内，财务公司的存款利率与市场同行业利率水平较为接近，利息收入
与存款规模相匹配。
报告期内，公司在财务公司的利息支出与贷款规模匹配情况如下
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
财务费用-利息支出 91.98 111.77 272.50 605.89
日均贷款余额 15,666.67 4,430.14 8,298.20 15,879.45
平均年化利率 2.35% 2.52% 3.28% 3.82%
公司报告期在财务公司的贷款主要为 1 年期的短期贷款。财务公司的贷款利
率主要参考 1 年期 LPR 利率及广西地区其他银行贷款报价利率。财务公司的测
算 2023 年贷款利率高于 LPR 利率，2024 年以来的测算贷款利率低于 LPR 利率，
符合报告期内银行市场的贷款报价情况。
年度 1 年期 LPR 利率 财务公司年均贷款利率
报告期内，财务公司的贷款利率与市场参考利率变动趋势一致，利率处于合
理区间。
综上所述，报告期内，公司在财务公司的存贷款平均利率与同期的广西地区
其他主要银行协定存款利率、LPR 利率区间以及利率变动趋势较为匹配，公司在
财务公司的利息收入及支出与存贷款规模具有匹配性。
（三）在财务公司的存款不存在使用受限情形
公司在集团财务公司的存款均可自由支取，不存在使用受限的情况。
公司每年会向集团财务公司发出《广西五洲交通股份有限公司关于做资金压
力测试的函》，随机选取一天（报告期内分别于 2023 年 8 月 15 日、2024 年 8
月 16 日、2025 年 8 月 20 日、2026 年 5 月 21 日完成）将公司合并范围所有子公
司存放于财务公司的所有账户余额全部取出，以进行压力测试，测试公司款项存
放于财务公司的安全性、流动性及财务公司兑付能力状况。
明公司在财务公司款项不存在使用受限的情况，存款可以随时支取，存放于财务
公司款项安全可靠。
（四）核查程序和核查意见
保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）获取公司报告期末公司在集团财务公司的存贷款余额，访谈公司财务
人员，了解公司存贷款规模变动原因；
（2）获取公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》，分析公司与财务
公司的交易是否在存贷款的过程中履行协议的约定；
（3）获取报告期内公司在集团财务公司发生的利息收入支出明细，获取报
告期内在财务公司的 7 天通知存款、协定存款的利率报价情况；
（4）结合日均存贷款余额测算存贷款的平均利率情况，并与广西地区主要
银行活期存款利率、主要银行的协定存款报价利率、LPR 利率比较，分析公司在
财务公司的存贷款规模与利息收入支出的匹配性；
（5）获取报告期内公司对财务公司的资金压力测试情况的报告，分析公司
在财务公司的存款是否存在使用受限的情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）公司在财务公司的存款基本为活期存款或临时性存款，贷款为长期借
款或 1 年期借款。公司在财务公司的存款变动主要系根据自身资金情况进行短期
内的资金调拨，变动具有合理性；
（2）报告期内，公司在财务公司的存贷款平均利率与同期的广西地区其他
主要银行协定存款利率、LPR 利率区间以及利率变动趋势较为匹配，公司在财务
公司的利息收入及支出与存贷款规模具有匹配性；
（3）2023 年至 2026 年，每年度公司均随机选取一天将公司合并范围所有
子公司存放于财务公司的所有账户余额全部取出，以进行压力测试，测试公司款
项存放于财务公司的安全性、流动性及财务公司兑付能力状况。2023 年至 2026
年的压力测试结果表明公司在财务公司款项不存在使用受限的情况，可以随时支
取，存放于财务公司款项安全可靠。
问题 3、其他
根据申报材料，报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别 191,347.10
万元、190,495.08 万元、197,998.93 万元和 202,283.25 万元。
请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟
投入的财务性投资情况；分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投
资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、财务性投资的相关认定
根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
二、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性
投资情况
公司于 2025 年 1 月 10 日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过本次
向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，具体如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在持有交易性金融资产、
委托理财的情形。
公司子公司利和公司成立于 2012 年 9 月 17 日，系出于响应所在地主管部门
的倡议，支持所在地成立小额贷款公司，给予资金支持，开展小额贷款业务，由
公司与广西宏冠工程咨询有限公司共同出资设立，设立时注册资本为人民币
万元。公司投资利和公司时点为 2014 年及以前，报告期内未新增投资。截至本
募集说明书签署日，公司已制定并内部审议通过了《南宁市利和小额贷款有限责
任公司股权处置方案》，根据《股权处置方案》推进相关工作后，公司已于 2025
年 4 月 30 日获得小额贷款公司经营许可证的注销批复，并于 2025 年 5 月 7 日完
成了调整经营范围和更名的工商变更（更名后的利和公司全称为：南宁市利和投
资有限责任公司）。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在类金融投资或投
资金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增权益工具投
资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增投资产业基
金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外新增拆借出
资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外新增委托贷
款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情形。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务。
三、公司是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形
截至 2026 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
关会计项目明细情况具体如下：
单位：万元
其中：财务性
序号 项目 账面价值 是否包含财务性投资
投资金额
否，主要为增值税留抵税额、待抵扣
进项税款等
否，岑兴公司、全兴公司、岑梧均系
投资
合计 -
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）的情形。各科目具体分析如下：
截至 2026 年 3 月 31 日，按照款项性质划分公司其他应收款情况如下：
单位：万元
款项性质 2026 年 3 月 31 日
往来款、股权转让款及利息 24,543.85
保证金 1,518.41
个人借款 35.57
备用金
工程款
其他 2,258.92
小计 28,356.76
减：坏账准备 25,648.36
合计 2,708.40
报告期期末，按照款项性质划分公司其他应收款账面余额以往来款及保证金
为主，不存在财务性投资的情形。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目名称 2026 年 3 月 31 日
待抵扣进项税 4,727.03
预缴税金 3,628.46
待认证进项税 11,501.75
项目名称 2026 年 3 月 31 日
合计 19,857.24
根据上表，报告期期末，发行人其他流动资产金额为 19,857.24 万元，主要
为待抵扣进项税、待认证进项税及预缴税费等，不存在财务性投资的情形。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司持有的长期股权投资及投资主体的基本情况如
下：
单位：万元
被投资单位名称 2026 年 3 月 31 日 主营业务 持股情况
一、合营企业
广西凭祥合越投资有
限公司
二、联营企业
广西岑兴高速公路发 主要经营岑溪至兴业 招商中铁持股 66%，
展有限公司 高速公路 公司持股 34%
广西全兴高速公路发 主要经营全州至兴安 招商中铁持股 66%，
展有限公司 高速公路 公司持股 34%
招商中铁持股
广西梧州岑梧高速公 主要经营岑溪至梧州
路有限公司 高速公路
广西五洲国通投资有
限公司
合计 202,283.25
公司长期股权投资的三家联营企业的主营业务均为广西地区的高速公路运
营管理，与公司主营业务公路收费板块存在较强业务协同关系。根据《证券期货
法律适用意见第 18 号》，以收购或者整合为目的的并购投资，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。公司对三家高速公路运营企业的投
资，属于公司基于自身主营业务的战略性投资，参照适用意见的规定，不属于财
务性投资。
综上分析，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）的情形。
四、核查程序和核查意见
保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）比照《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》原文，对公司主要财务科目进行分析核查，判断公司期末是否存在
大额财务性投资的情形；
（2）获取公司长期股权投资明细表，对投资企业的主营业务进行公开检索，
分析公司长期股权投资项目是否和公司主营业务匹配；
（3）获取审议本次可转换公司债券的董事会决议日前六个月以来的发行人
董事会决议、总经理办公会记录，分析判断在此期间发行人是否新增大额财务性
投资的情形；
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）公司在本次审议可转换公司债的董事会决议日前六个月以来未发生新
增投入或拟投入财务性投资的情况；
（2）报告期末公司不存在有科目涉及大额财务性投资的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广西五洲交通股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
颜圣知 蒋 杰
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于广西五洲交通股份有限公司主板向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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