四川新金路集团股份有限公司
董事局议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范四川新金路集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事局议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利
进行，根据国家有关法律、法规和《四川新金路集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，
制定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事局议事程序，提
高董事局工作效率和科学决策的水平。
第三条 董事局是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股
东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目
标和重大经营活动的决策。
第四条 董事局对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司
总裁在董事局领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董
事局负责并报告工作。
第五条 董事局接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会
的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第六条 具有《公司章程》第九十九条规定情形之一的人员，不
得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司职工人数达到三百人以上的，董事局成员中应当有
一名公司职工代表，由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九条 董事候选人名单以提案方式提交股东会决议。公司应当
向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东可以根据《公司章程》
中关于股东临时提案和股东提议召集股东会的规定，提出董事候选人
名单。
第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公
司章程》规定的范围内增加或减少董事局成员。但董事局成员的任何
变动，包括增加或减少董事局人数、罢免或补选董事均应由股东会依
据《公司章程》作出决定。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向
董事局提交书面辞职报告。
第十三条 如因董事的辞任导致公司董事局低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务仍
然有效，直至前述商业秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当
根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及其与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事局设董事长一人，可设副董事长一人。
董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第十七条 董事局的日常工作机构是董事局办公室，董事局办公
室设在公司证券投资部，负责董事局的日常事务。
第三章 董事局职权
第十八条 董事局按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事局行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）审议达到下列标准之一的交易（法律、行政法规、部门
规章及中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的免于提交董事
局审议的情形除外）：
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过一千万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一
百万元；
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
或公司章程规定应当提交董事局审议的其他交易事项。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（十六）审议批准除应提交股东会审议的担保事项以外的其他担
保事项；
（十七）审议达到下列标准之一的关联交易（法律、行政法规、
部门规章及中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的免于提交
董事局审议的情形除外）：
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
公司章程规定应当提交董事局审议的其他关联交易事项。
（十八）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、深圳证券
交易所和公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
上述由董事局审议的事项，如按法律、行政法规、部门规章以及
中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定须提交股东会审议通
过的，还应当按照有关规定提交股东会审议。
第二十条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局会议决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）决定应提交股东会、董事局审议的交易事项以外的其他交
易事项；
（七）在一个会计年度内签批净资产总额 1%以内资产报损。超
出净资产 1%的资产报损报董事局审批；
（八）代表董事局签署公司年度经营计划、总裁及其他高级管理
人员的奖惩方案；
（九）依据董事局会议决议签署对公司总裁、高级管理人员的聘
任或解聘决定；
（十）审核、签批董事局的费用开支；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事局和股东会报告；
（十二）行使董事局授予的其他职权。
法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、深圳证券交易所或
公司章程的规定对董事长职权有其它特别规定的，适用该特别规定。
第二十一条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长
履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。董事长和副董事长以全体董事的过
半数选举产生。
第二十二条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准意见的审计报告向股东会作出说明。
第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二十三条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本议事规则
第二章的规定。
第二十四条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第二十五条 公司独立董事占董事局成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
第二十六条 公司董事局、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
第二十八条 公司在董事局中设置提名和薪酬考核委员会，提名
和薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则第二十七
条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第二十九条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第三十条 独立董事应当亲自出席董事局会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事局提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事局会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事局审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第三十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第三十五条 独立董事应当应当按照法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在
董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第三十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五章 董事局秘书
第三十七条 公司设董事局秘书一名。董事局秘书应当具有良好
的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。
公司聘任董事局秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以
披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律、金融从业或其他与履行董
事局秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书
并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年
以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以
上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满。
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三十八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书：
（一）根据《公司法》第一百七十八条以及其他法律法规、规范
性文件、业务规则规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监
会采取三次以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的
其他情形。
董事局秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务负
责人。董事局秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事局秘书和
其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事局秘书职责。
第三十九条 董事局秘书对公司和董事局负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、副
总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告
有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议董事局审计委员会
对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期
报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展
核实，发现问题的，向董事局报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事局报
告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事局秘
书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替公司应当履行的报告、公告义务。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免
披露信息的登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管
理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保
管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事局
报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事局会议和股东会会议，负
责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议
召集、召开和表决程序符合法律法规及证券交易所其他规定以及《公
司章程》的规定。
（七）发现公司组织机构设置和职权分配等不符合法律法规及证
券交易所其他规定的，向董事局报告，并提出整改建议；发现财务信
息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向董事局审计委员会报
告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对
公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、
高级管理人员、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，
确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
向董事局报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事局等有关
主体及时回复证券交易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律
法规及证券交易所规定要求的培训。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规
及证券交易所规定，切实履行其所作出的承诺。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司
股东名册，不定期核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第四十条 公司应依法保障董事局秘书作为公司高级管理人员的
地位和职权。
董事局秘书应当列席股东会、董事局会议。为履行职责，董事局
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公
司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作
出说明。公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配
合董事局秘书工作，根据董事局秘书要求及时提供相关资料，不得拒
绝、阻碍或者干预董事局秘书的正常履职行为；公司应当为董事局秘
书履行职责提供便利条件，确保董事局秘书及时、准确、全面地获取
信息。董事局秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事局秘书履行
职责。董事局秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、
证券交易所报告，并提供相关证据。
第四十一条 公司董事局聘任董事局秘书、证券事务代表后应当
及时公告，并向证券交易所提交以下材料：
（一）董事局秘书、证券事务代表聘任相关董事会决议、包括符
合法律、法规的任职条件、工作表现及个人品德等；
（二）董事局秘书、证券事务代表个人简历、学历证明等；
（三）董事局秘书、证券事务代表的通讯方式、通信地址及专用
电子邮箱地址等。
上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易
所提交变更后的资料。
在董事局秘书空缺期间，应当由董事长代行董事局秘书职责。
第四十二条 公司解聘董事局秘书应当具有充分理由，不得无故
将其解聘。董事局秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券
交易所报告，说明原因并公告。董事局秘书有权就被公司不当解聘或
者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第四十三条 董事局秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应
及时与公司相关人员做好交接工作。在离任时应签订必要的保密协议，
履行持续保密义务。
第四十四条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事局秘书分
管的工作部门，协助董事局秘书履行职责，在董事局秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当
然免除董事局秘书对其职责所负有的责任。
第六章 董事局会议的召集及通知程序
第四十五条 董事局每年至少召开两次定期会议。
第四十六条 公司召开董事局定期会议，应于会议召开十日前书
面（包括但不限于电子邮件方式）通知全体董事。
第四十七条 董事局会议通知包括以下内容 ：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事局会议通知由董事局办公室拟定，由董事局秘书送达各位董
事。
第四十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事局临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事局会议。
董事局召开临时董事局会议的通知方式为：邮寄快递、电子邮件、
传真或专人送达等。通知时限为：临时董事局会议召开日前 3 日。
若情况紧急需要尽快召开临时董事局会议的，不受前述通知时限
的限制，并可以通过电话或其他适当方式发出会议通知，但需向全体
董事作出说明。
第四十九条 董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的可以书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董
事局会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第五十条 出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式
披露前，对会议内容负有保密责任。
第五十一条 董事局应按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有
助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事
项，董事局应予以采纳。
董事局会议文件由公司董事局办公室负责起草。会议文件应于规
定的通知期限内送达各位董事。
第五十二条 董事应认真阅读董事局送达的会议文件，对各项议
案充分思考、准备意见。
第七章 董事局议事和表决程序
第五十三条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。每一
名董事享有一票表决权。
第五十四条 总裁可以列席董事局会议，但非董事总裁没有表决
权。
第五十五条 董事局会议由董事长主持，对会议通知中列明的议
案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出
席会议董事的过半数同意。
董事局会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特
殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将
新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和
表决。会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完
毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
第五十六条 董事局如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事局成员对议案没有
表决权。
第五十七条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第五十八条 董事局决议表决方式为：记名投票表决。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当
场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第五十九条 董事局审议关联交易事项、重大资产处置事项、重
大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国
证监会的有关规定；遵守《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市
规则》的有关规定。
第八章 董事局决议和会议记录
第六十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人
宣布即形成董事局决议。
董事局决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公
司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事局决议作任何修改或
变更。
第六十一条 董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式作出决议，并由参会董事签字。
第六十二条 董事局决议违反法律、法规或者《公司章程》、股
东会决议，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六十三条 董事局决议实施的过程中，董事长、副董事长或其
指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有
违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意
见，董事长可以提请召开董事局临时会议作出决议，要求总裁予以纠
正。
第六十四条 董事局会议应当有书面记录，出席会议的董事、董
事局秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保存期限为 10 年。
第六十五条 董事局会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第九章 董事局处置资产的权限及程序
第六十六条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。如法律、行政法规、中国证监会有关文件
以及深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件及公司章程规定须
提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第六十七条 公司应当对关联交易建立严格的审查和决策程序。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应提交
董事局或股东会审议的关联交易情形，依照相应规定执行。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等上市公司单方面获得利
益且不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，以及法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或公司章程规定的可以申请豁免提交股东会审
议的其他关联交易情形，依照相应规定执行。
第六十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事局审议通
过后，方可提交股东会审批。
第六十九条 应由董事局审批的对外担保，必须经出席董事局的
三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十章 回避制度
第七十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当
尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。
第七十一条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事局书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第七十二条 董事局会议记录应写明有关联关系的董事未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第十一章 附 则
第七十三条 本议事规则所称“以上”“以内”“以下”，都含
本数；“不满”“以外”不含本数。
第七十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定如
发生矛盾，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第七十五条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行。
第七十六条 本议事规则由公司董事局负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
