证券代码：001358 证券简称：兴欣新材 公告编号：2026-032
绍兴兴欣新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
的实际需要，公司计划向参股公司欣诺环境（浙江）有限公司（以下简称“欣诺
环境”）采购锅炉烟气治理装置一组，预计含税金额合计 16,690,501.27 元。
春先生和董事、副总经理、董事会秘书鲁国富先生在过去十二个月内曾任欣诺环
境董事，欣诺环境为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
日召开了 2026 年董事会独立董事专门会议第三次会议，对本议案相关事项进行
审议，全体独立董事一致同意将本议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议；
参股公司采购设备暨关联交易的议案》，其中关联董事吕安春先生、鲁国富先生
对此回避表决。
关联交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需经公司股东会审议批准，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，公司董事
会同意授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署协议、办
理相关手续等。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
关联方名称：欣诺环境（浙江）有限公司
统一社会信用代码：91330109MADLA4G4XM
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道朝龙汇大厦 1 幢 2001-1 室
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：刘帅
成立日期：2024 年 06 月 03 日
经营范围：一般项目：环保咨询服务；水环境污染防治服务；新材料技术研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；大气
环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；土壤污染治理与修复
服务；土壤环境污染防治服务；工业工程设计服务；固体废物治理；(涉及国家
规定实施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
欣诺环境（原为公司控股子公司）于 2024 年 6 月成立。2026 年 2 月，经公
司董事会及股东会审议通过，公司放弃对其增资的优先认购权，持股比例由
股完成后，欣诺环境注册资本由 1,200 万元增至 2,000 万元，且无实际控制人。
截至本公告披露日的具体股权结构如下：
序 认缴出资额（万 持股比
股东名称
号 元） 例
伙)
合伙）
合伙）
总计 2,000.00 100%
（三）最近一年主要财务数据
经审计，截至 2025 年 12 月 31 日，欣诺环境总资产为 33,487,715.32 元，
净资产为-4,257,768.47 元，2025 年度营业收入为 12,777,996.21 元，净利润为
-11,127,530.37 元。
（四）与公司关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，公司董事吕安春
先生和董事、副总经理、董事会秘书鲁国富先生在过去十二个月内曾任欣诺环境
董事，欣诺环境为公司关联方。
（五）失信被执行人情况
经公司在中国执行信息公开网查询，欣诺环境不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的是锅炉烟气治理装置一组，该设备系欣诺环境在隶属于公司
控股子公司期间，为配套公司主营业务发展而投建的环保设施，属于固定资产。
设备目前处于良好状态，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制
情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在任何第三方主张权利的情形。
根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，本次交易标的账
面原值为 14,473,841.81 元、账面净值为 13,762,053.99 元。在评估基准日的市场
价值为 14,770,355.11 元（不含税），评估价值和账面净值相比增值 1,008,301.12
元，增值率为 7.33%。
四、关联交易的主要内容
公司拟以 16,690,501.27 元向参股公司欣诺环境购买锅炉烟气治理装置一
组，交易价款用于抵销欣诺环境对公司的等额前期债务。该设备原系欣诺环境在
作为公司控股子公司期间为配套公司主营业务而投建，现因股权结构调整，公司
计划购回以保障生产经营需要。本次交易不涉及现金支付，有利于公司的日常生
产经营，具有合理性与必要性。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格，以天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：
天源评报字[2026]第 0646 号）为依据进行核定。该报告以 2026 年 5 月 31 日为
评估基准日，确认该组锅炉烟气治理装置的评估值为人民币 14,770,355.11 元
（不含税）。经双方协商一致，确认本次交易以该评估值为计价基础，适用 13%
的增值税税率。据此，本次交易的最终含税交易价款为人民币 16,690,501.27
元。
六、关联交易协议的主要内容
供方：欣诺环境（浙江）有限公司
需方：绍兴兴欣新材料股份有限公司
鉴于需方日常生产经营的实际需要，以及本次交易标的设备原系供方在隶属
于需方控股子公司期间，为配套需方主营业务发展而投建的环保设施，后因股权
结构调整，供方变更为需方的参股关联方，但该设备对需方主营业务仍具有重要
支撑作用。为保障需方生产经营的持续稳定运行，经双方友好协商，就供方向需
方转让锅炉烟气治理装置一组事宜，订立本协议，以资共同遵守。
第一条 标的物名称、规格、数量及金额
标的物名 规格型 数 生产厂
不含税总金额 税率 含税总金额
称 号 量 家
锅炉烟气 装置设
治理装置 备
总金额
人民币壹仟陆佰陆拾玖万零伍佰零壹元贰角柒分
（大写）
注：本次交易价款以双方确认的天源资产评估有限公司出具的天源评报字
[2026]第 0646 号评估报告为依据核定。经双方确认，本次交易总价款（价税合
计）为人民币 16,690,501.27 元（大写：壹仟陆佰陆拾玖万零伍佰零壹元贰角柒
分）。
第二条 质量要求与技术标准
标的物质量须符合需方生产经营的实际要求，标的物质量以需方验收确认为
准，供方保证标的物符合约定使用标准，并承担相应质量保证责任。
第三条 交付时间与地点
标的物以现状在需方厂区内进行交付，双方应于本协议生效之日起 10 日内
共同完成现场资产清点与交接手续，签署书面交接确认文件。自双方签署交接确
认文件之时起，标的物的所有权及风险转移至需方。
第四条 运输及费用承担
本次交易不涉及另行运输及包装事宜，标的物以现状就地交付，相关费用由
供方自行承担。
第五条 验收标准与异议期限
标的物交付后，需方应在 10 日内进行验收。验收标准以本协议第二条约定
为准。如需方对质量存在异议，应在验收后 7 个工作日内书面通知供方，供方收
到异议后 7 个工作日内须提出处理方案；若供方逾期未处理或整改后仍无法达到
使用标准，视为标的物验收不合格，按本协议第八条违约责任执行。
第六条 结算方式及支付安排
双方确认，本次交易价款合计人民币 16,690,501.27 元。截至本协议签署之
日，供方对需方负有合法有效的债务，双方此前已就此分别签署《提前还款承诺
书》及《应收账款还款承诺书》。双方一致同意，本次交易价款 16,690,501.27
元专项用于抵销上述债务中的等额部分，其中《提前还款承诺书》项下全部欠款
自本协议生效、设备验收合格且发票开具完毕之日起全额结清，双方就该笔债务
再无任何权利义务争议。《应收账款还款承诺书》项下扣除本次抵销金额后的剩
余欠款，由供方继续按该承诺书约定履行还款义务。
供方应在完成交付且需方验收合格后，向需方开具等额增值税专用发票，双
方据此办理财务结算手续。
第七条 双方权利与义务
（一）供方权利与义务
抵押、查封、冻结等权利限制情形，亦不存在任何第三方主张权利的情形。若因
标的权属问题引发第三方索赔、诉讼、执行等纠纷，由供方全权负责处理，并赔
偿需方全部损失。
（二）需方权利与义务
第八条 协议生效及其他
本协议自双方法定代表人或其授权委托代理人签字并加盖单位公章之日起
生效。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次拟采购的锅炉烟气治理装置，原系欣诺环境隶属于公司控股子公司期间，
为配套公司主营业务发展而投建的环保设施，由欣诺环境负责筹建。后因股权结
构调整，欣诺环境变更为公司的参股关联方，但该设备与公司主营业务的关联性
及配套作用未发生变化。为保障公司后续生产经营的稳定运行，同时基于该设备
对公司主营业务的持续支撑作用，公司拟向其购回该组设备。
综上，本次交易有利于保障公司日常生产经营的顺利开展，符合公司战略发
展需要，具有充分的合理性与必要性。本次交易定价公允，不存在损害上市公司
及中小股东利益的情形，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。
八、自关联关系确认日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
欣诺环境自 2026 年 3 月 30 日完成工商备案登记日起为公司 2026 年新增关
联方，其后发生的交易均构成关联交易，故截至本公告披露日，公司与欣诺环境
发生关联交易金额为 85.63 万元。
九、相关审议程序
（一）独立董事专门会议
公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于向参股公司采购设备
暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司与欣诺环境的该项关联交易，系公司
正常经营活动所致，交易价款专项用于抵销欣诺环境对公司的等额前期债务，不
涉及新增现金支出。且交易定价以资产评估报告为依据，定价公允、合理，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易有助于保障公司日
常生产经营的稳定运行，符合公司战略发展需要，具有合理性与必要性。同意提
交公司董事会审议。
（二）董事会会议
董事会认为，本次交易有助于保障公司日常生产经营的稳定运行，符合公司
战略发展需要，交易定价公允，具有合理性与必要性，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。本次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范
围内，无需提交股东会审议。同时，同意授权公司管理层全权办理本次交易相关
事宜，包括但不限于签署协议、办理相关手续等。
十、备查文件
特此公告。
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