华泰联合证券有限责任公司
关于南通星球石墨股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
则》 《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的有关规
定，对星球石墨差异化权益分派的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。核
查情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于 2024 年 3 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易的方式回购公司股份。截至本核查意见出具日，公司已完成本次股份
回购，实际回购股份 500,000 股，具体内容详见于 2024 年 5 月 14 日披露的《关
于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-041）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十
二条之规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公司回购专用账户（账号：
B885562250）中合计持有的 500,000 股股份不参与本次利润分配。
二、本次差异化权益分派的方案
公司于 2026 年 5 月 15 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于<2025
年年度利润分配方案>的议案》，具体分配如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。截至 2026 年 4 月
的股本为 143,269,849 股，以此计算合计拟派发现金红利 85,961,909.40 元（含税）。
公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予
股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及
回购专用证券账户持有的本公司股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
三、本次差异化权益分派特殊除权除息的具体方案及计算公式
自 2025 年年度利润分配方案披露后至本核查意见出具日，公司向不特定对
象发行的可转换公司债券“星球转债”转股，形成新增股份 26,630,781 股。上述
事项导致公司总股本由 143,769,849 股增加至 170,400,630 股。
截至 2026 年 6 月 10 日，公司总股本为 170,400,630 股，公司通过回购专用
账户已累计回购社会公众股份 500,000 股，根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权
利，因此公司参与分配的股本总数为 169,900,630 股，以此计算合计拟派发现金
红利 101,940,378.00 元（含税）。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 12 日披露的
《关于调整 2025 年年度利润分配现金分红总额的公告》（公告编号：2026-028）
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股，不
进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比
例为 0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（169,900,630*0.6）/170,400,630≈0.60
以本申请前一交易日 2026 年 6 月 10 日公司股票收盘价 28.50 元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
=（28.50-0.60）/（1+0）=27.90 元/股
根据实际分派计算的除权除息参考价格
=（28.50-0.60）/（1+0）=27.90 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|27.90-27.90|÷27.90=0.00%，小于 1%。
四、本次差异化权益分派的情况说明
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
公司本次差异化权益分派符合上述条件。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公
司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈沁磊 范 杰
华泰联合证券有限责任公司
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