北京海润天睿律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话(Tel):010-65219696 传真(Fax):010-88381869
法律意见书
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定
含义：
三祥新材、公司 指 三祥新材股份有限公司
本所 指 北京海润天睿律师事务所
《三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
公司根据2025年激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到2025年激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照2025年激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据2025年激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据2022年激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须成就的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三祥新材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券登记结算有限
指 中证登上海分公司
责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致：三祥新材股份有限公司
本所接受三祥新材的委托，根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司2025年激励计划回购注销部分限制性股票实施的相关事项，
出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
的回购注销实施相关事项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在
本法律意见书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制
作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
法律意见书
事项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告和2025年激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
情况相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
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一、关于本次2025年激励计划回购注销部分限制性股票事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次2025年激励计划回购注
销相关事项取得了如下批准和授权：
三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025年3月5日披露了《关
于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于
向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对
首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查
意见。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件
解除限售条件成就的议案》。
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件解除限
售条件成就的议案》，相关关联董事已对前述议案回避表决。
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媒体发布了《三祥新材股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2026-011），在规定
的45日公示期（至2026年6月6日）内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供
相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
资本并修改<公司章程>的议案》
办理工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次2025年激励计
划回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶
段的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次 2025 年激励计划部分股限制性股票回购注销的基本情况
根据公司《激励计划（草案）》和《2025年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，公司首次授予第一个解除限售期的业绩考核要求为：
行权期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2025 1.50亿元 1.20亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%
A＜An X=0
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常损益后归属于
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上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股
计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司2025年度报告显示，公司剔除全部在有效期内的股权激励计划和员
工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值为125,589,239.07元，公司层面业
绩指标达到触发值，未到到目标值，公司层面解除限售比例为84%。公司层面不
得解除限售比例为16%，不得解除限售的权益由公司回购注销，即不得解除限售
的限制性股票25,600股由公司回购注销。
限制性股票授予激励对象中，1名激励对象2025年度绩效考核结果为“合格”，
个人层面解除限售比例为0.8%。2名激励对象2025年度绩效考个结果为“不合格”，
个人层面解除限售比例为0。公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限
售的26,624股限制性股票。
综上所述，公司本次合计需回购注销52,224股限制性股票。
根据公司召开第五届董事会第十三次会议审议及公司的说明，本次回购注销
的限制性股票共计52,224股。公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格为
根据公司的说明，公司已经在中证登上海分公司开设了回购专用证券账户
（账户号码：B882464990），并向中证登上海分公司递交了对该15名员工持有
的限制性股票的回购注销相关申请。本次注销完成后，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、本次回购注销的价
格及股份数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已就本次回购注销事宜取得了现阶
段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；公司尚需就本次回
购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜办理工商变更登记手续。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销实施之法律意见
书》的签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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