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吉林开晟律师事务所
关于吉林省高速公路集团有限公司增持
吉林高速公路股份有限公司之
专项核查法律意见书
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二零二六年六月
吉 林 开 晟 律 师 事 务 所
长春市朝阳区博才路781号长春吉大科技园高科技产业孵化大厦十八层
电话：0431-87922078 传真：0431-87813771
二零二五年十一月二十三日
吉林开晟律师事务所 专项核查法律意见书
吉林开晟律师事务所
关于吉林省高速公路集团有限公司增持
吉林高速公路股份有限公司之
专项核查法律意见书
致：吉林省高速公路集团有限公司
吉林开晟律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林省高速公路集团有
限公司（以下简称“吉高集团”或“增持人”）委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等
有关法律、行政法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就吉林高速公路股份有限公司（以下简称“吉高
股份”或“公司”）控股股东吉高集团于 2026 年 5 月 20 日之日起 12 个月
内通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式增持公司股份事宜
（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具《吉林开晟律师事务所关
于吉林省高速公路集团有限公司增持吉林高速公路股份有限公司之专项核查
法律意见书》（以下简称“本核查意见书”）。
为出具本核查意见，本所律师审查了吉高集团提供的有关文件资料；对
于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
在发表本核查意见之前，吉高集团声明并保证，其所提供的文件和所作
的说明是完整、真实和有效的，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏； 提
供给本所的文件复印材料与正本或原件一致。
在本核查意见中，本所律师仅依据本核查意见出具之日已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规及中国证监会有关意见、通知，就本次增持所
涉及的法律问题发表意见，不对交易标的价值发表意见。
吉林开晟律师事务所 专项核查法律意见书
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次增持事宜出具本核查意见。
本核查意见仅供吉高集团本次增持之目的使用，除法律要求和经本所事
先同意外，不得被任何人用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为吉
高集团就本次增持向上海证券交易所申报的文件之一，随其他申报材料一并
上报。
一、增持人的主体资格
（一）增持人基本情况
本次增持的主体为吉高集团，根据吉高集团提供的《营业执照》并经本
所律师核查，吉高集团的基本情况如下：
名称 吉林省高速公路集团有限公司
统一社会信用代码 912200001239577268
类型 有限责任公司
法定代表人 谢忠岩
注册资本 270000万元人民币
成立日期 1993年8月6日
营业期限 无固定期限
住所 长春市宽城区富城路228号总部基地大楼13楼1305-1306室
许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计；建设工程
质量检测；建设工程监理；公路工程监理；第二类增值电信业务；住宿
服务；餐饮服务；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土
地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设
备出租；建筑材料销售；普通机械设备安装服务；机动车修理和维护；
工程管理服务；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询
经营范围 、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成
服务；软件开发；物联网技术研发；信息系统运行维护服务；数据处理
和存储支持服务；大数据服务；工业互联网数据服务；地理遥感信息服
务；物联网技术服务；互联网安全服务；网络技术服务；互联网数据服
务；数据处理服务；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；网络设备销售；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
林业产品销售；树木种植经营；公路水运工程试验检测服务；汽车拖车
、救援、清障服务；园林绿化工程施工；装卸搬运；道路货物运输站经
营；成品油仓储（不含危险化学品）；光伏发电设备租赁；电气设备修
理；机动车充电销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
状态 存续
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（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形
经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等
公开网站的查询结果，截至本核查意见书出具之日，增持人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
经核查，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，
具有法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收
购管理办法》 第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增
持股份的合法主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前持股情况
本次增持计划实施前，吉高集团持有公司 1,027,598,219 股，占公司总
股本的 54.35%。
（二）本次增持计划
根据公司 2026 年 5 月 21 日披露的《吉林高速公路股份有限公司关于控
股股东首次增持公司股份暨增持计划的公告》（公告编号：临 2026-015),公
司控股股东吉高集团自 2026 年 5 月 20 日起 12 个月内通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价方式增持公司股份，拟增持股份数量不超过公司总股本的
亿元（含本数）。
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（三）本次增持计划的实施情况
根据公司披露的公告，本次增持情况如下：2026 年 5 月 20 日至本核查
意见书出具之日，增持人吉高集团通过上海证券交易所系统以集中竞价交易
方式累计增持公司股份 37,811,000 股，占公司总股本的 2%，累计增持成交
金额为人民币 11,427.2233 万元，增持计划实施完毕。
（四）本次增持完成后增持人的持股情况
根据《吉林高速公路股份有限公司关于控股股东增持股份结果的公告》，
本次增持完成后，吉高集团持有公司 1,065,409,219 股，占公司总股本的
本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》
《公司法》及《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
东首次增持公司股份暨增持计划的公告》。
以上股东权益变动触及 5%刻度暨增持计划进展情况的提示性公告》。
动报告书》。
以上股东权益变动触及 1%刻度暨增持计划进展情况的提示性公告》。
本次增持主体吉高集团已向公司告知，其增持计划已全部执行完成。公
司需就本次增持落地情况履行信息披露义务，对应公告文件将与本核查意见
书同步对外披露。
本所律师认为，截至本核查意见书出具之日，公司就本次增持已按照《公
司法》《证券法》及《收购管理办法》 的规定履行了现阶段所需的相关信息
披露义务。
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四、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约： ……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内
增持不超过该公司已发行的 2%的股份。（五）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位。”
本次增持前，增持人吉高集团持有公司股份 1,027,598,219 股，占公司
总股本的 54.35%；本次增持后，增持人吉高集团持有公司股份 1,065,409,219
股，占公司总股本的 56.35%。增持人通过集中竞价方式累计增持公司股份
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于
发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人系依法设立并有效存续的有限责任公
司，具备法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在
《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本
次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》
《公司法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本核
查意见书出具之日，公司就本次增持已按照《公司法》《证券法》《收购管
理办法》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和
规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》 第六十三条规定的免于
发出要约的情形。
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