证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-028
山东键邦新材料股份有限公司
关于山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项的监管工
作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
成的初步意向约定，不构成股权收购的依据。具体收购方案涉及的股份比例、交
易价格等事项尚未最终确定，尚需在完成评估后，由交易各方进一步协商确定，
并以各方签署的正式协议为准。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
的业绩承诺金额、PE 倍数、交易初步对价均为双方协商暂定的数额，其中业绩
承诺金额系交易双方根据标的公司经营情况、在手订单等，协商暂定 2026 年度、
元，并以此作为业绩承诺；本次交易由于市场上标的公司细分赛道缺少可比同类
案例，双方参考相近行业案例后协商，本次交易的市盈率暂定为 11.5 倍；本次交
易初步对价系在上述业绩承诺金额平均值 4,200 万元以及 11.5 倍市盈率的基础
上协商得出。本次交易的业绩承诺金额、标的公司估值及最终交易对价未来将可
能根据正式评估结果发生变化。
业绩预测，均基于公司前期尽职调查、磋商进度及对标的公司经营现状的初步判
断。本次交易作价需待标的公司评估工作完成后，由交易各方依据正式评估报告
另行协商敲定，交易最终对价、交易方案等核心条款存在因评估结论与预期存在
较大偏差、各方商业谈判未能达成一致而发生重大变更的可能，本次交易亦存在
推进受阻、最终终止的风险。
自动化”）和深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（以下简称“宇腾自动化”）
（以
下合并简称“标的公司”）目前主要在华南等地区深耕中小客户群体，营收规模
与细分赛道市场规模对比，整体营收体量在行业内处于中小层级，尚未形成显著
市场份额。敬请投资者注意标的公司体量较小的风险。
双方业务赛道、管理体系、组织文化差异显著，本次收购存在明确的业务整合风
险，若双方业务、人员、管理整合推进不顺，将可能进一步引发标的公司业绩承
诺兑现不及预期、商誉减值等财务层面风险，公司将持续跟踪标的公司经营情况，
严格执行年度商誉减值测试并按规定履行信息披露义务。
行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公
司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次
交易形成的商誉减值风险。
借款尚未归还的情形（分别为 132 万元、372 万元），构成资金占用，本次交易前
上述借款将由储怀宁、刘伟予以全额归还，且还款的资金不得来源于公司或其关
联方。若前述借款未在本次交易正式实施前根据上述安排归还，公司可能终止本
次交易的实施。
公司于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于山东键邦新
材料股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》（上证公函[2026]1098 号）
（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关人员
对函件所涉及问题进行逐项梳理核实，现回复如下：
一、关于标的公司与跨界投资。公告显示，鑫浩自动化主营激光直接成像曝
光设备与全自动字符喷印设备，宇腾自动化主营精密贴合、视觉检测类自动化装
备，此外，鑫浩自动化 2025 年、2026 年 1-4 月营业收入分别为 7,601.43 万元、
万元、497.61 万元。上述数据未经审计。
请公司：
（1）补充说明标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局、技术
发展趋势，标的公司的技术是否符合技术发展趋势，是否存在被迭代风险；
（2）
说明标的公司 2025 年全年及最近一期与主要客户的合作及收入实现情况，结合
可比竞争对手说明公司的市占率情况以及行业竞争地位；
（3）结合标的公司在手
订单、产能利用率、设备生产周期、人员配置等情况，说明业绩的匹配性与可持
续性；
（4）说明公司现阶段跨界大额投资的必要性、合理性，公司是否具备跨行
业生产经营经验和能力，收购后有何具体管控措施安排，公司是否存在相关业务
整合风险。请独立董事发表意见。
回复：
（一）补充说明标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局、技术发展趋势，
标的公司的技术是否符合技术发展趋势，是否存在被迭代风险
鑫浩自动化主要从事激光直接成像曝光设备及全自动字符喷印设备的研发、
生产、销售。激光直接成像曝光设备依托激光直写工艺，通过计算机控制的紫外
激光束直接在覆有感光材料的基材上绘制电路图形，无需传统工艺中的掩模板。
全自动字符喷印设备采用 UV 数字喷墨工艺，把功能性油墨直接在绝缘基材上进
行喷墨印制，直接形成抗蚀/抗镀、导电层电路、标注的图形。根据《国民经济行
业分类》和中国证监会《上市公司行业分类指引》，鑫浩自动化所属行业为制造
业——专用设备制造业。
QYResearch 调研显示，2025 年全球激光直接成像曝光机市场规模大约为 9.9
亿美元，预计 2032 年将达到 12.35 亿美元，2026-2032 期间年复合增长率 CAGR
为 3.3%，目前该领域的高端产品线主要由外资品牌主导，以色列 Orbotech 等国
际企业占据全球 81%市场份额，中国本土企业聚焦核心部件突破，正加速追赶
（如芯碁微装、大族数控等）。
根据 Global Info Research 数据，2025 年电子制造自动化喷印设备收入大约
制造自动化喷印行业在中国起步相对较晚，高端精密制程仍由外资品牌占据优势，
在高阶阻焊等工艺上存在技术壁垒，国产设备在常规字符喷印、自动化连线产线
领域完成技术追赶，依靠成本与服务快速替代，成为常规生产场景中的市场主流
（如劲鑫科技、江苏汉印科技等）。
当前全球精密线路制造需求稳步增长，推动激光直接成像曝光设备行业不断
提升曝光精度。目前行业主流的曝光方案为单面分次曝光，流程为单面曝光→自
动翻板二次吸附定位→另一面曝光，其中二次翻板装夹会带来线路对位误差，仅
能实现±12~24μm 的对位精度。鑫浩自动化研发的双面同步曝光工艺，通过一次
完成双面曝光，消除二次翻板装夹带来的累积误差，可实现±10μm 以内的对位精
度，但该工艺目前仅在技术层面实现，距离量产落地尚存在较大不确定性，敬请
投资者注意上述技术无法量产落地的风险。
电子制造自动化喷印设备行业当前主流技术仅具备单一字符喷印能力，技术
门槛较低，仅适配标识、符号等喷印工序；阻焊油墨喷印是行业高端技术，因油
墨流体、精密开窗、绝缘性能等多重技术壁垒，仅海外头部品牌（如以色列
Orbotech、日本 Screen）与少数国内头部厂商攻克阻焊喷印量产方案。鑫浩自动
化目前已初步研发出通过“设备+特定油墨”协同，实现阻焊油墨喷印的技术方
案，目前运用该技术的设备已在某下游客户处小批量试用，但距离量产尚存在较
大不确定性，敬请投资者注意上述技术无法量产落地的风险。
综上，鑫浩自动化所掌握的激光直接成像技术和喷印技术契合行业发展趋势，
被迭代的风险较低。目前运用该技术的设备已在某下游客户处小批量试用，但距
离量产尚存在较大不确定性，敬请投资者注意上述技术无法量产落地的风险。
宇腾自动化主要从事精密贴合、视觉检测类自动化装备的研发、生产、销售。
根据《国民经济行业分类》和中国证监会《上市公司行业分类指引》，宇腾自动
化所属行业为制造业——专用设备制造业。
根据 QYResearch 数据，2024 年全球补强贴片设备市场销售额达到了 8.38 亿
美元，预计 2031 年将达到 12.64 亿美元，2025-2031 年年复合增长率为 6.1%。
宇腾自动化 2025 年营业收入为 3,499.89 万元（未审计），其中补强贴片设备部分
占 2,305.49 万元（其余部分主要为胶纸、辅料贴合及热压设备、辅助工具等），
整体规模较小，在细分赛道未形成显著市场份额。
现阶段补强贴合设备行业技术相对成熟，目前主流方向为聚焦降本增效，宇
腾自动化主营的相关设备目前暂无颠覆性升级需求，下游市场相对稳定，且已布
局“贴合+压实”一体化的相关设备方案，该方案能达到简化工序、提升生产速
度的效果，符合行业发展方向，被迭代风险较低。
（二）说明标的公司 2025 年全年及最近一期与主要客户的合作及收入实现
情况，结合可比竞争对手说明公司的市占率情况以及行业竞争地位
标的公司目前主要深耕中小客户群体，暂未形成相对固定的客户结构，2025
年全年及 2026 年 1-4 月的前十大客户合作及销售收入情况如下：
单位：万元
鑫浩自动化
期间 客户名称 建立商务关系时间 首次合作时间 含税销售收入
客户 1 2021 年 8 月 2021 年 12 月 356.00
客户 2 2021 年 7 月 2021 年 10 月 345.00
客户 3 2022 年 2 月 2022 年 6 月 300.00
客户 4 2025 年 10 月 2026 年 4 月 175.00
客户 7 2025 年 12 月 2026 年 3 月 132.00
客户 8 2023 年 1 月 2023 年 6 月 95.00
客户 9 2025 年 11 月 2026 年 2 月 92.00
客户 10 2024 年 3 月 2024 年 6 月 83.50
客户 1 2023 年 4 月 2023 年 9 月 920.00
客户 2 2022 年 10 月 2023 年 3 月 421.00
客户 3 2025 年 5 月 2025 年 11 月 360.00
客户 4 2024 年 12 月 2025 年 5 月 615.00
客户 5 2024 年 7 月 2024 年 12 月 532.96
客户 6 2025 年 1 月 2025 年 6 月 383.17
客户 7 2025 年 5 月 2025 年 9 月 340.00
客户 8 2024 年 7 月 2025 年 1 月 270.00
客户 9 2024 年 6 月 2024 年 12 月 404.80
客户 10 2024 年 6 月 2024 年 12 月 312.29
宇腾自动化
期间 客户名称 建立商务关系时间 首次合作时间 含税销售收入
客户 1 2023 年 2 月 2023 年 5 月 266.00
客户 2 2019 年 4 月 2019 年 8 月 107.00
客户 3 2025 年 11 月 2026 年 3 月 109.20
客户 4 2025 年 1 月 2025 年 6 月 87.00
客户 7 2025 年 7 月 2025 年 10 月 61.76
客户 8 2020 年 12 月 2021 年 3 月 56.40
客户 9 2022 年 2 月 2022 年 5 月 56.40
客户 10 2021 年 11 月 2022 年 3 月 40.00
客户 2 2025 年 3 月 2025 年 6 月 164.00
客户 3 2024 年 12 月 2025 年 4 月 139.00
客户 4 2024 年 6 月 2024 年 10 月 138.50
客户 5 2023 年 5 月 2023 年 10 月 136.50
客户 6 2023 年 2 月 2023 年 6 月 118.00
客户 7 2019 年 5 月 2019 年 9 月 102.00
客户 8 2020 年 10 月 2021 年 3 月 112.42
客户 9 2025 年 2 月 2025 年 6 月 96.00
客户 10 2020 年 3 月 2020 年 5 月 76.00
注：1、上述财务数据未经审计。
公司当期的前十大客户按含税销售收入的排序。
鑫浩自动化主营激光直接成像曝光设备及全自动字符喷印设备，激光直接成
像曝光设备同行业公司包括芯碁微装、天准科技、赛腾股份等，字符喷印设备行
业同行业公司包括汉弘集团、劲鑫科技、江苏汉印科技等，前述企业均为细分领
域知名厂商，资金实力、营收规模、客户覆盖度、行业地位显著高于鑫浩自动化。
宇腾自动化主营补强贴片设备，赛道内代表性企业为锐翔智能、邦正精机，两家
企业深耕贴合设备多年，产品线布局、客户资源等与宇腾自动化对比具备明显优
势。
标的公司目前主要在华南等地区深耕中小客户群体，营收规模与细分赛道市
场规模对比，整体营收体量在行业内处于中小层级，尚未形成显著市场份额。敬
请投资者注意标的公司体量较小的风险。
（三）结合标的公司在手订单、产能利用率、设备生产周期、人员配置等情
况，说明业绩的匹配性与可持续性
标的公司目前在手订单、产能利用率、设备生产周期、装配人员配置情况如
下：
项目 鑫浩自动化 宇腾自动化
在手订单（万元） 2,447.50 857.30
产能利用率 87.75% 89.84%
设备生产周期 约 45 天 约 45 天
装配人员配置 18 人 16 人
注：1、鑫浩自动化与宇腾自动化共用销售人员。
从业绩匹配性来看，标的公司在手订单合计约 3,304.80 万元，订单交付周期
集中于未来 1-3 个月内，可形成较为明确的收入储备。当前标的公司产能利用率
接近 90%，结合各类设备生产周期，现有产线装配调试能力可匹配在手订单交付
计划，不存在产能闲置或产能严重不足的矛盾；同时两家企业分设专职研发、生
产人员，共用销售团队增强产品矩阵协同，人员岗位结构、人员数量与现有业务
规模、订单承接需求相适配，在手订单、产能、生产周期、人员配置各项要素之
间形成合理匹配。
从业绩可持续性来看，当前在手订单可形成短期稳定收入来源，标的公司依
托深耕中小客户、同步承接大厂定制订单的差异化竞争模式，持续储备新增订单，
并凭借技术能力持续导入下游知名厂商。标的公司设备以模块化组装为主，激光
模组等核心功能模块自主研发生产，钣金、机加工等非核心工序采用外协加工模
式，产能具备扩张弹性；常规机型生产流程成熟、交付周期基本可控，自有研发
团队持续跟进行业技术发展趋势、销售团队持续挖掘行业客户资源，客户复购与
新增订单具备稳定拓展空间，能够为中长期业绩提供支撑。
（四）说明公司现阶段跨界大额投资的必要性、合理性，公司是否具备跨行
业生产经营经验和能力，收购后有何具体管控措施安排，公司是否存在相关业务
整合风险
公司主营赛克、钛酸酯等功能性精细化工助剂，产品广泛应用于传统橡塑、
涂料行业，缺乏电子化学品领域的业务收入，现阶段正是推进产品电子级应用，
布局高纯度电子化学品的良好时机。公司目前正面临从传统化工企业向综合型企
业转型的需求，根据现有业务情况来看，公司钛酸酯系列产品已在国内大型电子
陶瓷器件龙头企业实现吨级供货（自 2024 年年末开始转为吨级供货，至今合计
约 150.40 吨，销售含税收入合计约 285.89 万元，占公司整体营收比例较低），产
品性能得到验证，且持续根据客户要求对产品具体指标进行优化，具备规模化推
广基础；另外，公司赛克产品因为本体具有稳定三嗪杂环骨架、多羟基可修饰位
点、热稳定性、化学稳定性、潜在阻燃特性、环保无卤基础结构等先天优势，具
有成为阻焊油墨关键原材料的潜力。目前公司已联合外部机构开发以赛克为关键
材料的油墨样品，样品在热冲击、耐化学性、绝缘阻抗、介电强度等关键指标上
表现优良，未来将择机启动下游送样测试工作。
公司目前电子助剂业务仅依靠化工渠道单独开拓客户，单一材料厂商客户导
入周期长、认证壁垒高，市场拓展效率受限，需要与有关设备企业实现材料与设
备联动开发。本次收购主营曝光、字符喷印、补强贴合设备的标的公司，能够直
接获取其电子领域的技术能力、客户资源，依托设备销售渠道，同步配套推广公
司钛酸酯、赛克系列电子助剂，打通“电子材料-制程设备”协同推广链路。因此，
本次跨界大额投资具备业务层面的必要性与合理性。
排
公司长期深耕精细化工助剂研发、生产、销售，主营业务集中于化工新材料
领域，无自动化精密设备研发、整机装配、专用设备制造的直接经营管理经验，
不存在跨装备制造行业运营的业务积淀。
（1）公司作为上市企业，
但公司具备支撑本次跨界收购落地的配套综合能力：
搭建了成熟规范的财务核算、内控内审、投融资管理体系，可实现对标的公司资
金、合规、重大经营事项标准化管控；
（2）本次交易将完整保留标的公司的核心
研发、生产、销售团队，并约定核心人员长期服务约束条款，日常的设备研发、
整机生产、客户运维工作仍由原专业团队主导，弥补公司在装备制造领域的经验
短板；
（3）上市公司自身产品在电子行业客户群中具备一定的推广基础，可与标
的公司开展材料-设备联合工艺研发，形成产业链协同优势；
（4）上市公司具备稳
定资金储备与融资渠道，能够持续为标的公司设备迭代、产能扩充提供资金支持，
缓解中小设备厂商发展资金约束。
本次收购完成后，公司将从公司治理、财务资金、协同经营、核心人员、合
规风控方面实施管控，兼顾管控效力与经营灵活性：
（1）标的公司的董事会由上市公司占据多数席位，对外投资、大额资金支
出、资产处置、年度经营计划、对外担保等重大事项，必须经上市公司委派董事
审议通过；财务负责人由上市公司统一选聘、派驻，独立负责账务核算、资金审
批、预算管控，实现财务端口全流程管控。
（2）标的公司全部银行账户纳入上市公司资金监管体系，建立分级资金审
批机制，大额支付履行上市公司内部审批流程；标的公司按月报送经营报表、在
手订单、回款明细，年度财务审计由上市公司统一统筹；交易增资款项分阶段拨
付，二期增资额度与标的公司年度业绩完成情况挂钩，以资金投放约束经营目标
落地；规范双方材料、设备协同业务的关联交易定价，全部履行上市公司公允定
价与审议程序。
（3）短期维持标的公司现有研发、生产、销售业务体系不变，原经营团队
全权负责日常订单交付、设备调试、日常客户维护；建立协同沟通机制，共享行
业客户资源，同步推进上市公司电子级助剂与标的公司设备配套推广；定期跟踪
在手订单、产能利用率、客户拓展数据，经营情况大幅偏离预期时及时介入调整。
（4）标的公司核心技术、管理骨干签署长期服务协议及竞业限制协议；设
置超额业绩阶梯奖励机制，若标的公司超额完成承诺净利润，可对核心团队予以
奖励；若核心骨干大规模离职、违反竞业约定，上市公司有权触发股权回购条款，
稳定标的公司技术与经营团队。
（5）上市公司内审部门每半年对标的公司开展税务、知识产权、劳动用工、
销售合同专项合规核查；持续跟踪标的专利、软件著作权维护工作，防范技术流
失；建立重大风险即时上报机制，出现大额诉讼、资金占用、核心人员流失等事
项第一时间启动处置预案；每年开展商誉减值评估，充分识别并披露减值风险。
本次收购属于化工新材料企业跨界收购自动化设备企业，双方业务赛道、管
理体系、组织文化差异显著，本次收购存在明确的业务整合风险，若双方业务、
人员、管理整合推进不顺，将可能进一步引发标的公司业绩承诺兑现不及预期、
商誉减值等财务层面风险，公司将持续跟踪标的公司经营情况，严格执行年度商
誉减值测试并按规定履行信息披露义务。具体风险如下：
（1）跨行业管理磨合风险
上市公司主营精细化工助剂，无精密自动化设备行业运营管理经验，上市公
司标准化、强合规的内控与资金审批体系，与标的公司轻量化民营经营模式存在
明显差异；标的公司原有财务、内控规范程度低于上市主体，在统一财务制度、
资金管控、合规流程过程中存在磨合成本，短期内可能对标的公司经营效率形成
一定扰动。
（2）产业链协同整合不及预期风险
本次收购核心协同目标为打通“电子材料+制程设备”推广渠道，但下游目标
客户内部设备采购、油墨原材料采购可能分属不同部门，跨品类客户认证、导入
周期较长；双方销售体系、客户开发流程需要对接磨合，存在材料配套推广、客
户资源共享的落地效果不达预期的风险。
（3）核心人员整合流失风险
标的公司曝光、字符喷印、精密贴合设备的核心工艺、运动控制算法高度依
赖现有研发团队；整合后上市公司统一管理、考核激励机制，若与原有团队适配
度不足，存在核心技术、管理骨干流失风险，进而导致标的公司设备研发迭代停
滞。
（4）企业文化融合风险
上市公司流程化、标准化管控文化，与标的公司快速响应中小客户的创业型
灵活文化存在冲突，整合过渡期易产生管理摩擦，影响生产、销售团队稳定性，
干扰订单承接与客户服务。
针对上述整合风险，公司计划采取分阶段渐进式整合方案：交割后短期内不
干预标的公司日常生产、研发、销售经营，仅统一财务、重大投资、对外担保等
核心决策权限；成立跨主体协同机制，统筹电子助剂与设备联合测试、客户联合
开发；通过 5 年服务期、竞业限制、阶梯式超额业绩奖励、股权回购多重条款锁
定核心人员；分步统一内控、财务制度，降低管理与文化摩擦；按月跟踪两家标
的公司经营、订单数据，提前预判整合压力并调配资金、客户资源予以支持。
（五）独立董事意见
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，我们作为山东键邦新材料股份有限公司的独立董事，本着
对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，结合公司提供的
标的公司资料及论证材料，现就公司相关事项发表如下独立意见：
展趋势，技术被迭代的风险较低；
有营收规模与细分赛道市场规模对比，整体营收体量在行业内处于中小层级，尚
未形成显著市场份额；
置等匹配并具备可持续性；
子材料国产替代的产业趋势，并有助于优化业务结构，具备业务层面的必要性与
合理性。我们注意到，公司本次收购存在业务整合风险，公司在上收购事项完成
后，尚需采取进一步的整合措施，以消除相关风险。
综上，我们认为公司本次跨界收购风险可控，具备业务层面的必要性与合理
性，相关事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于评估定价与业绩承诺。公告显示，本次交易拟对标的公司按收益法
评估，预计投资总额不超过人民币 3.2 亿元，最终以评估机构出具的资产评估报
告为基础，交易各方协商确定。此外，标的公司及交易对手方承诺，标的公司在
偿、超额业绩奖励、回购权等条款。
请公司：
（1）补充说明目前对标的公司的尽调进展及审计、评估计划安排，
本次交易对价的初步确定依据、主要估值参数及交易估值情况，结合标的公司历
史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，说明本次交易对价
是否存在估值明显过高的情形；
（2）说明在审计、评估报告尚未出具的情况下业
绩承诺金额的确定依据，业绩承诺与最终交易对价、标的公司真实盈利能力是否
匹配；
（3）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、回购权并未按照标的公司法人主体
分别设置，且部分回购义务乙方和标的公司共担，请说明现有补偿方式、履约保
障措施是否足以保障上市公司及中小股东利益；
（4）结合公司现金储备、营运资
金需求等情况，说明本次大额投资的资金来源与支付安排，是否会对公司现金流
和持续经营能力产生不利影响。请充分提示风险并请独立董事发表意见。
回复：
（一）补充说明目前对标的公司的尽调进展及审计、评估计划安排，本次交
易对价的初步确定依据、主要估值参数及交易估值情况，结合标的公司历史增资
及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，说明本次交易对价是否存
在估值明显过高的情形
公司与标的公司达成初步合作意向后，聘请专业服务机构对标的公司开展尽
调工作，对标的公司的主营业务、历史沿革、经营业绩、主要客户和供应商、财
务和资金状况、核心骨干人员等方面进行深入了解，研判投资风险。尽调工作完
成后，公司与服务机构共同讨论尽调过程中发现的问题，充分识别可能存在的交
易风险。公司的董事、高级管理人员也对本次交易评估作价方法、标的公司目前
经营数据、未来发展情况、商誉金额、尽调报告内容及业绩对赌条款等进行深入
的交流与探讨，并于 2026 年 6 月 17 日，由公司下属全资子公司键科智能与标的
公司及其相关方签署了《初步投资框架意向书》。截至本公告披露日，标的公司
的审计及评估工作正在进行中，预计 2026 年 7 月底完成审计和评估工作。
的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，说明本次
交易对价是否存在估值明显过高的情形
（1）本次交易对价的初步确定依据、主要估值参数及交易估值情况
本次交易初步对价仅为意向价格，后续将以评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为基础协商确定最终交易价格。
交易初步对价的确认过程如下：①根据标的公司 2025 年度及 2026 年 1-4 月
经营情况（未经审计），以及标的公司在手订单情况，交易双方在此基础上协商，
预计标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度经审计净利润分别不低于 3,500
万元、4,100 万元、5,000 万元，平均数为 4,200 万元，并以前述三年净利润作为
业绩承诺；②以 4,200 万元乘以 PE 倍数 11.5（由于市场上标的公司细分赛道缺
少可比同类案例，双方参考测试储备、精密零件等相近行业案例的 PE 倍数，协
商暂定以 11.5 倍作为交易初步对价的市盈率），取整后得出本次交易标的公司投
前估值 4.8 亿元；③因本次交易的增资部分预计不超过 1 亿元，因此以 5.8 亿元
作为标的公司投后估值，本次交易上市公司拟取得标的公司约 55%的股权，因此
本次交易的交易对价不超过 3.2 亿元。
参考的相近行业案例 PE 倍数情况如下：
收购对象整 业绩承诺三 对应
序号 上市公司 收购对象 收购对象主营 体估值（万 年平均净利 PE 倍
元） 润（万元） 数
民爆光电
（301362）
电子器件刀具、
新锐股份
（688257）
零件
光掩模缺陷检测
苏大维格
（300331）
检测设备
万控智造
（603070）
联合光电 手机镜头、泛安
（300691） 防镜头等
欧科亿 电子器件微钻、
（688308） 铣刀
（2）结合标的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价
情况等，说明本次交易对价是否存在估值明显过高的情形
标的公司历史增资及股权转让估值情况如下（含持股平台份额转让穿透计算
的估值情况）：
单位：万元
工商登记 受让方/ 增资或转让的
序号 核算主体 转让方 标的公司估值
时间 增资方 出资额
储怀宁、
按照 1 元/注册
月 伙、美丽
用估值
鑫浩
储怀宁、
按照 1 元/注册
鑫浩自动 2025 年 1 鑫 浩 合
化 月 伙、美丽
用估值
鑫浩
月 平台份额转让
月 平台份额转让
零对价转让部
值
用估值
化
零对价转让部
月
值
标的公司历史增资均由所有股东按照 1 元/注册资本认缴，不涉及估值。历
史股权转让主要系公司员工之间以及为引入核心员工发生的股权转让，转让价格
由相关各方参考标的公司净资产情况协商一致确定。本次交易的定价最终将在收
益法评估结果的基础上最终协商确定，与标的公司历史增资、股权转让有关估值
情况不具有可比性。
综上，本次交易结合双方协商的标的公司预计未来三年平均净利润、参考相
近行业案例协商得出的 PE 倍数、公司对标的公司增资计划、拟取得股权的比例
初步确定对价，初步交易价格不存在估值明显过高的情形。具体交易价格以评估
机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础协商确定。
（二）说明在审计、评估报告尚未出具的情况下业绩承诺金额的确定依据，
业绩承诺与最终交易对价、标的公司真实盈利能力是否匹配
本次收购的业绩承诺金额由交易各方结合标的公司实际经营情况、技术优势、
下游行业发展趋势综合考虑，同时兼顾市场经营波动、上市公司投资风险等因素，
经协商审慎确定。本次业绩承诺无单一固定量化测算公式，系基于标的公司客观
经营情况及行业因素综合判断形成的谨慎盈利目标。目前正式评估报告尚未出具，
待评估报告出具后，将根据正式评估结果最终确定未来三年业绩承诺金额，评估
机构将综合多项参数独立测算标的公司未来收益，最终交易对价以正式评估结果
为基础协商确定，目前暂定的交易对价可能会发生变化，敬请投资者注意正式业
绩承诺金额、标的公司估值及最终交易对价可能发生变化的风险。
标的公司鑫浩自动化 2025 年、2026 年 1-4 月营业收入分别为 7,601.43 万元、
万元、497.61 万元，均已具备稳定盈利基础，三年业绩承诺逐年平稳小幅增长，
增长空间依托在手订单、下游行业发展趋势等客观增量，未设置脱离经营现实的
激进目标，与标的公司真实盈利能力相匹配。
标的公司核心团队凭借多年技术及行业理解积累，在电子器件领域设计了一
系列精密设备产品，能根据不同客户的特殊需求灵活调整设备工艺方案，且核心
设备产品在软件算法上具有独特优势。
其中鑫浩自动化主营的激光直接成像曝光设备在光源技术、运动控制、制程
精度等方面与不同领域的同类设备具有技术同源性，能实现技术迁移，且已有相
关技术储备。宇腾自动化主营的补强片贴合设备属于工艺成熟设备，下游销售相
对稳定，目前不存在颠覆性升级需求。
截至本公告披露日，鑫浩自动化持有专利权 22 项，其中发明专利 5 项，实
用新型专利 14 项，外观设计专利 3 项，持有软件著作权 9 项；宇腾自动化持有
专利权 18 项，均为实用新型专利，持有软件著作权 26 项。其中发明专利情况如
下：
序 专利权 专利
专利名称 专利号 有效期至
号 人 类型
鑫浩自 一种直接成像曝光机的镜头倾斜误 202211039 发明 2042 年 8 月
动化 差补偿方法 7426 专利 28 日
鑫浩自 一种 DMD 倾斜扫描的高效数据处 202210952 发明 2042 年 8 月
动化 理方法 3061 专利 8日
鑫浩自 202110907 发明 2041 年 8 月
动化 3347 专利 8日
鑫浩自 一种多单管半导体激光器耦合单芯 202010016 发明 2040 年 1 月
动化 光纤装调装置 4986 专利 7日
鑫浩自 202211361 发明 2042 年 11
动化 4415 专利 月1日
标的公司现阶段主要深耕中小客户群体暂未形成显著的市场份额，但已在华
南等地区凭借激光模组、镜头运动控制等方面的独到优势取得一定客户认可。
标的公司行业发展趋势，请参见本回复问题一之“（一）补充说明标的公司
所处细分行业的市场规模、竞争格局、技术发展趋势，标的公司的技术是否符合
技术发展趋势，是否存在被迭代风险”。
综上，本次收购的业绩承诺金额由交易各方结合标的公司实际经营情况、技
术优势、行业发展趋势综合考虑，同时兼顾市场经营波动、上市公司投资风险等
因素，经协商审慎确定，未设置脱离经营现实的激进目标，具体交易价格尚需以
评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础协商确定。
（三）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、回购权并未按照标的公司法人主体
分别设置，且部分回购义务乙方和标的公司共担，请说明现有补偿方式、履约保
障措施是否足以保障上市公司及中小股东利益
根据《初步投资框架意向书》和相关方确认，现有补偿方式、履约保障措施
情况如下：
补偿方式 责任承担方和承担方式
业绩承诺 目标公司在业绩承诺期内累计实现净 鑫浩自动化本次交易前的全体直接
及补偿 利润（ 指目标公司 1 和目标公司 2 模 和间接股东、
宇腾自动化本次交易前
拟合并财务报表（剔除两目标公司间的 的全体实际股东承担连带责任。
关联交易对利润的影响）扣除非经常性
损益前后孰低归属于母公司所有者的
税后净利润 ）未达到累计承诺净利润
的，乙方1应在目标公司 2028 年度审计
报告出具后 10 个工作日内以现金方式
根据《初步投资框架意向书》
，乙方系鑫浩自动化本次交易前的直接和间接股东、宇腾自动化本次交易
前的实际股东。
向投资方进行补偿
回购权 发生回购情形的，经键邦股份有权而非 （1）就本次交易的股权转让款对应
义务书面通知，目标公司及乙方按照投 回购义务，由鑫浩自动化本次交易前
资方实际投资金额与年化 6%的收益之 的直接和间接股东、宇腾自动化本次
和回购投资方持有的目标公司股权，其 交易前的股东承担连带责任。
中，乙方就投资方实际股权转让金额与
（2）就本次交易的增资款项对应回
年化 6%的收益承担责任；标的公司就
购义务，由鑫浩自动化、宇腾自动化
投资方实际增资款金额与年化 6%的收
作为回购义务人承担连带责任，
鑫浩
益承担责任，乙方对标的公司该等义务
自动化本次交易前的全体直接和间
承担一般保证责任。
接股东、
宇腾自动化本次交易前的全
体实际股东就上述回购义务的履行
承担一般保证责任；
业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、回购权未按照法人主体分别设置的原因为
两标的公司系同一控制下关联方，两主体所处行业相关、客户存在重叠、销售渠
道相似，为考核两主体整体的实际盈利能力，以两主体模拟合并的财务数据作为
业绩承诺考核指标。虽有上述考核设置，目标公司全体最终自然人股东连带的就
业绩承诺补偿、股权转让款对应的回购义务、增资款对应的回购义务的担保责任
均为连带责任，在或有赔付义务发生时，较分别责任设置相比能更好的保护上市
公司利益。
就回购义务的设置，对于股权转让部分的股权回购义务，因交易对价取得主
体为股权转让方即标的公司原股东，因此以上述股权转让方作为回购义务人且相
互之间承担连带责任；对于增资部分的股权回购义务，因交易对价取得主体为标
的公司，因此由标的公司承担回购义务，但为进一步保障上市公司利益，约定鑫
浩自动化本次交易前的全体直接和间接股东、宇腾自动化本次交易前的全体实际
股东就上述回购义务的履行承担一般保证责任。
综上所述，乙方就两个标的公司的模拟合并数进行业绩承诺，实际模拟合并
利润未达业绩承诺的，由鑫浩自动化本次交易前的全体直接和间接股东、宇腾自
动化本次交易前的全体实际股东承担连带责任；触发回购时，就本次交易的股权
转让款对应回购义务，由鑫浩自动化本次交易前的直接和间接股东、宇腾自动化
本次交易前的股东承担连带责任，就本次交易的增资款项对应回购义务，由鑫浩
自动化、宇腾自动化作为回购义务人承担连带责任，鑫浩自动化本次交易前的全
体直接和间接股东、宇腾自动化本次交易前的全体实际股东就上述回购义务的履
行承担一般保证责任。公司通过前述补偿及回购措施保障上市公司及中小股东合
法权益。
（四）结合公司现金储备、营运资金需求等情况，说明本次大额投资的资金
来源与支付安排，是否会对公司现金流和持续经营能力产生不利影响
本次签署的意向协议，仅为交易各方就收购事宜达成的初步意向约定，尚未
构成具有法律约束力的协议文件。具体收购方案涉及的股份比例、交易价格等事
项尚需在完成评估后，由交易各方进一步协商确定。未来公司将结合收购对价及
支付方式，合理安排资金，本次交易所需资金拟采用自有资金与银行贷款相结合
的方式，其中自有资金投入规模不超过人民币 2.2 亿元，拟通过银行申请贷款额
度不超过人民币 1 亿元。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金账面余额为 4.36 亿元，交易性金融
资产账面余额为 8.04 亿元，合计账面流动资金规模为 12.40 亿元。以此计算，本
次交易拟使用自有资金不超过账面流动资金的 17.74%，扣除本次交易拟使用的
自有资金后，公司账面流动资金规模仍然有 10.20 亿元，可充分保障公司日常营
运资金周转需求。同时，2025 年度和 2026 年一季度，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 1.82 亿元和 0.40 亿元，公司目前主营业务稳定，具备持续的经
营现金流入能力，能有效对冲本次交易带来的阶段性现金流出。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总资产为 18.82 亿元，资产负债率为 8.50%，
其中有息债务余额为 0 元，以此计算，本次交易新增银行贷款后，公司资产负债
率约为 13.12%，该资产负债率仍处于较低区间，公司整体债务负担较轻，财务
结构保持稳健安全。根据 2026 年 5 月 20 日，全国银行间同业拆借中心公布的 5
年期以上 LPR 为 3.5%，在公司尚未与银行洽谈利率、期限等核心要素前，以此
简单计算每年新增利息预计支出不超过 350 万元，占公司最近一期经审计净利润
的 2.58%，对公司经营业绩影响较小。
综上，本次大额投资采用自有资金和银行贷款相结合的方式，结合分阶段支
付安排，充分匹配公司现金储备与中长期营运资金需求。本次交易仅产生阶段性
现金流出，贷款利息支出规模可控，留存流动资金可足额保障日常经营周转，同
时叠加收购带来的产业协同收益，不会对公司经营性现金流、短期及长期持续经
营能力产生重大不利影响。
（五）独立董事意见
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》等相关规定，我们全面查阅了本次交易尽调资料、《初步投资框架
意向书》及其业绩承诺补偿及回购等相关条款，现就公司相关事项发表如下独立
意见：
估值参数待评估程序完成后审慎选取；本次交易初步对价主要系根据交易双方协
商得出，整体处于合理区间，不存在估值明显过高损害公司利益的情形；
产能规划等实际经营情况审慎测算确定；结合标的公司最近一年一期未审经营数
据、现有产品、技术储备及新产品开拓等因素，意向协议中业绩承诺与标的公司
实际盈利能力、交易对价具备匹配基础，不存在承诺脱离实际、虚高承诺情形。
实际模拟合并利润未达业绩承诺的，鑫浩自动化本次交易前的全体直接和间接股
东、宇腾自动化本次交易前的全体实际股东承担连带责任；触发回购时，就本次
交易的股权转让款对应回购义务，由鑫浩自动化本次交易前的直接和间接股东、
宇腾自动化本次交易前的股东承担连带责任，就本次交易的增资款项对应回购义
务，由鑫浩自动化、宇腾自动化作为回购义务人承担连带责任，鑫浩自动化本次
交易前的全体直接和间接股东、宇腾自动化本次交易前的全体实际股东就上述回
购义务的履行承担一般保证责任。公司通过前述补偿及回购措施保障上市公司及
中小股东合法权益。
况、现金流及偿债能力，本次大额投资不会对公司日常经营性现金流造成影响，
亦不会对公司短期经营周转、长期可持续经营能力形成重大不利影响，资金筹措
安排具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次收购预估值公允，业绩承诺审慎匹配标的盈利，补偿回购机制保
障股东权益，筹资方案不会对公司经营现金流产生重大不利影响，相关安排合规
合理。
三、关于股权转让。公告显示，本次交易对手方为储怀宁、深圳市鑫浩半导
体合伙企业（有限合伙）、深圳市美丽鑫浩管理咨询合伙企业（有限合伙）、刘伟、
黄厚逢、王燕、陈永刚，但未披露上述主体拟转让具体股份数量，同时刘伟存在
为陈永刚代持宇腾自动化股权的情形。
请公司：
（1）补充说明标的公司自设立以来全部股权代持情况，包括但不限
于代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额及资金来
源、分红归属、表决权行使主体等信息，并说明代持形成的原因；
（2）结合实际
出资人真实身份，说明是否存在规避关联方认定、规避竞业限制等情形，是否存
在利益输送或抬高交易对价情形；（3）结合前述代持情况，说明本次交易对方、
业绩承诺补偿义务人是否为实际权益持有人，是否存在名义投资人参与交易谈
判、补偿承诺情形，如何保障上市公司后续业绩补偿及回购权等相关权利的可实
现性；
（4）说明标的公司后续解决股份代持情况的具体安排，能否保证交易顺利
推进且无重大法律合规风险。请律师发表意见。
回复：
（一）补充说明标的公司自设立以来全部股权代持情况，包括但不限于代持
名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额及资金来源、分
红归属、表决权行使主体等信息，并说明代持形成的原因
本次公司拟投资的标的公司包括深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称
“鑫浩自动化”）、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（以下简称“宇腾自动化”，
与鑫浩自动化合称“标的公司”）
，标的公司自设立以来涉及的股权代持情况如下：
（1）代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额
及资金来源
根据宇腾自动化的工商登记资料和储怀宁、方琼确认，方琼为储怀宁代持宇
腾自动化的股权的代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、
出资额情况如下：
名义受让
工商登记 实际受让
方/增资
的股权取 方/增资 对应出资比
序号 转让方 方（代持 出资额（万元）
得的时间 方（实际 例（%）
名义股东
和方式 出资人）
）
股权转让
转让
月，增资 例增资
前述股权转让和增资完成后，储怀宁委托方琼持有宇腾自动化 47%的股权
（对应 235.00 万元出资额）。
本次股权转让完成后，储怀宁和方琼之间的委托持股关系解除。根据储怀宁、方
琼分别确认，上述股权代持情况真实、有效，相关代持关系已解除，代持双方权
利义务已结清，不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）资金来源
浙江天册律师事务所律师（以下简称“天册律师”）核查了前述股权变动涉
及的相关流水，根据储怀宁、方琼确认，相关股权变动涉及的资金来源均系储怀
宁自有和自筹资金（自筹资金系指储怀宁向第三人的借款，该等借款均已归还）。
（3）分红归属
根据宇腾自动化和储怀宁确认，储怀宁和方琼委托持股关系存续期间，宇腾
自动化未实施分红。
（4）表决权行使主体
根据储怀宁、方琼确认，股权代持关系存续期间，方琼在宇腾自动化股东会
中行使的上述代持股权对应表决权均系根据储怀宁指示行使。
（5）代持形成的原因
根据天册律师对储怀宁、方琼的访谈，方琼系储怀宁配偶邓振林实际控制的
深圳市施迈特电气有限公司员工的配偶，因储怀宁及其配偶邓振林当时从事自动
化设备的经销贸易，储怀宁当时认为不宜在自动化设备生产企业宇腾自动化显名
持股，故委托方琼代其持有宇腾自动化的前述股权。
（1）代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额
及资金来源
根据宇腾自动化的工商登记资料和刘伟、陈永刚确认，刘伟为陈永刚代持宇
腾自动化的股权的代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、
出资额情况如下：
工商登记 名义受让
实际受让
的股权取 方（代持 对应出资比
序号 转让方 方（实际 出资额（万元）
得的时间 名义股东 例（%）
出资人）
和方式 ）
股权转让
（2）资金来源
天册律师核查了前述股权变动涉及的相关流水，根据刘伟、陈永刚确认，相
关股权变动涉及的资金来源均系陈永刚自有资金。
（3）分红归属
根据宇腾自动化和储怀宁确认，刘伟、陈永刚委托持股关系形成至今，宇腾
自动化未实施分红。
（4）表决权行使主体
根据刘伟、陈永刚确认，委托持股关系存续期间，刘伟在宇腾自动化股东会
中行使的上述代持股权对应表决权均系根据陈永刚指示行使。
（5）代持形成的原因
根据天册律师对刘伟、陈永刚的访谈，因陈永刚系上海会通自动化科技发展
股份有限公司（证券代码 874272，以下简称“上海会通”）董事长、总经理，长期
在上海工作，为便于后续宇腾自动化工商变更登记，故委托刘伟代其持有宇腾自
动化的前述股权。
（6）上述代持关系解除安排
根据公司与交易各方签署的《初步投资框架意向书》，公司实施对标的公司
投资前，刘伟将登记在其名下的宇腾自动化 3%的股权转让给陈永刚，上述调整
完成后，上述代持关系将解除。根据刘伟、陈永刚确认：上述代持关系真实、有
效，双方将在《初步投资框架意向书》签署后 15 个工作日内完成上述代持关系
的解除，上述代持关系解除后双方不存在其他股权代持关系，不存在纠纷及潜在
纠纷。
除上述股权代持情况外，宇腾自动化依据其股东合意，存在预留部分权益由
储怀宁、刘伟持有用于股权激励的规划，根据宇腾自动化 2026 年 6 月 15 日通过
的股东会决议：上述股权激励未曾向员工具体授予且后续不再实施，全体股东同
意将原由储怀宁、刘伟持有的预留权益转让给宇腾自动化全体股东，各股东按照
各自相对持股比例受让上述预留权益。具体情况如下：
（1）持有相关股权的股东、股权比例、预留股权的起始时间、出资额及资
金来源
根据宇腾自动化的工商登记资料和宇腾自动化全体确认，宇腾自动化拟用于
实施股权激励的股权预留情况如下：
工商登记的股
受让方/持有相 出资额（ 对应出资比例
序号 权取得的时间 转让方
关股权的股东 万元） （%）
和方式
股权转让
，股权转让
（2）资金来源
根据宇腾自动化全体股东确认，相关用于实施股权激励的预留出资额的实缴
资金来源系储怀宁、刘伟向宇腾自动化借款（分别为 132 万元、372 万元）。对于
因前述借款形成的资金占用，根据储怀宁、刘伟确认，本次交易前，上述借款将
由储怀宁、刘伟予以全额归还，还款的资金不得来源于公司或其关联方。
（3）分红归属
根据宇腾自动化及全体股东确认，拟用于实施股权激励的股权预留至今，宇
腾自动化未实施分红。
（4）表决权行使主体
根据宇腾自动化全体股东确认，预留股权存续期间，相关预留股权不享有表
决权，拟用于实施股权激励的股权预留至今，宇腾自动化全体股东未发生表决意
见不同的情形。
（5）预留份额形成的原因
根据宇腾自动化全体股东的确认，2021 年 6 月，因曾益俊拟转让其持有的
宇腾自动化全部股权，但缺少受让其持有的宇腾自动化 4.4%的股权（对应 22 万
元出资额）的受让方，故全体股东决定由实际控制人储怀宁受让该等股权用于未
来实施股权激励，由宇腾自动化向实际控制人储怀宁提供借款用于支付股权转让
对价。
持有的宇腾自动化 12.30%的股权（对应 61.50 万元出资额）的受让方，同时，陈
飞还存在向陈永刚转让股权的情形，陈永刚将上述受让股权委托刘伟代持，为办
理工商登记便利，故全体股东决定由副总经理刘伟受让前述 12.30%的股权用于
未来实施股权激励，由宇腾自动化向刘伟提供借款用于支付前述 12.30%的股权
的转让对价。
（6）上述预留权益的后续安排
根据公司与交易各方签署的《初步投资框架意向书》，公司实施对标的公司
投资前，全体股东将原由储怀宁、刘伟持有的预留权益转让给宇腾自动化全体股
东，各股东按照各自相对持股比例受让上述预留权益，上述调整完成后，上述预
留权益将不再保留。根据宇腾自动化全体股东承诺：上述预留权益真实、有效，
全体股东将在《初步投资框架意向书》签署后 15 个工作日内完成预留权益的分
配，宇腾自动化全体股东不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）结合实际出资人真实身份，说明是否存在规避关联方认定、规避竞业
限制等情形，是否存在利益输送或抬高交易对价情形
本次公司拟投资的标的公司中，鑫浩自动化不涉及股权代持及股权激励预留
份额事项，登记股东与实际权益人一致；宇腾自动化实际权益人均登记为宇腾自
动化股东，仅持股比例涉及因股权代持、股权激励预留份额归属事项的持股比例
调整，具体情况如下：
除陈永刚外，宇腾自动化实际出资人均登记为宇腾自动化股东，实际出资人
身份情况如下：
序 实际出
工商登记情况 真实身份情况
号 资人
外部投资人，曾任深圳市五粒豆管
理咨询有限公司财务负责人
预计在 2026 年 6 月或 7 月登记为公
司股东
抬高交易对价情形
前述委托持股关系中，储怀宁与方琼之间的委托持股关系已于 2021 年 6 月
解除，截至本专项核查意见出具日，除陈永刚外，宇腾自动化实际出资人均是宇
腾自动化工商登记的股东，陈永刚亦作为签约一方签署《初步投资框架意向书》、
后续正式交易文件、相关承诺等。标的公司不存在利用委托持股的规避关联方认
定、规避竞业限制、实施利益输送或抬高交易对价的情形。
陈永刚是否存在通过委托持股规避关联方认定、规避竞业限制等情形，是否
存在利益输送或抬高交易对价情形的具体情况如下：
（1）不存在规避关联方认定的情形
（1.1）陈永刚并非键邦股份的关联方：根据键邦股份、上海会通出具的公告
文件，宇腾自动化实际出资人陈永刚并非键邦股份的关联方；
（1.2）不存在利用委托持股关系隐瞒标的公司关联交易的情况：
截至本公告披露日，陈永刚持有宇腾自动化 3%的股权，并未担任宇腾自动
化董事、监事、高级管理人员，根据《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券
交易所股票上市规则》，陈永刚不属于宇腾自动化的法定关联方，陈永刚控制、
担任董事、高级管理人员的企业与宇腾自动化发生的交易不属于法定的关联交易。
陈永刚系上海会通董事长、总经理，与宇腾自动化发生交易的企业系上海会
通合并范围内的企业，相关企业与宇腾自动化发生的 2025 年度交易和 2026 年度
预计发生交易均已通过上海会通的公告文件披露，宇腾自动化实际出资人不存在
利用委托持股隐瞒标的公司关联交易的情况。宇腾自动化与上海会通及其合并范
围内的企业（深圳市入江机电设备有限公司，以下称“入江机电”）2025 年度交
易发生额为 0.83 万元、2026 年 1-5 月交易发生额为 3.01 万元2。前述交易系因宇
腾自动化部分型号设备需要使用雷赛智能（002979.SZ）生产的运动控制卡及相
应配件，而该等产品由入江机电经销。因此，宇腾自动化实际出资人不存在利用
委托持股隐瞒标的公司关联交易的情况；
（1.3）不存在利用委托持股关系隐瞒标的公司同业竞争的情况：截至本专项
核查意见出具日，陈永刚持有宇腾自动化 3%的股权，并未担任宇腾自动化董事、
未经审计。
监事、高级管理人员，并非需要履行避免同业竞争义务的主体，同时，陈永刚控
制、担任董事、高级管理人员的企业与标的公司均不存在同业竞争。
综上所述，标的公司实际出资人不存在通过委托持股关系规避关联方认定的
情形。
（2）不存在利用委托持股规避竞业限制的情形
截至本公告披露日，包括陈永刚在内的全体实际权益人及其配偶、父母、子
女、投资、控制、任职的企业主要如下：
序
关联企业名称 关联关系 主营业务 后续安排
号
深圳市鑫浩半导体 储怀宁担任执行事务合
伙） 工持股平台
深圳市美丽鑫浩管 储怀宁担任执行事务合
有限合伙） 工持股平台
淮安鑫浩微纳科技 储怀宁 100%持股的企 拟于本次交易前
有限公司 业 注销
ED 光源、LED
灯具、电子产品
深圳市蓝巨科技有 、智能光电设备
限公司 、LED 周边应用
产品的研发与销
售
与标的公司产品
深圳市宏锦源科技 储怀宁的配偶邓振林持 拟于本次交易前
有限公司 股 80%的企业 注销
化设备经销
与标的公司产品
深圳市施迈特电气 储怀宁的配偶邓振林持 拟于本次交易前
有限公司 股 68%的企业 注销
化设备经销
与标的公司产品
施迈特自动化（深 拟于本次交易前
圳）有限公司 注销
化设备经销
序
关联企业名称 关联关系 主营业务 后续安排
号
罗斯特卡希传动设
陈永刚配偶胡亚丽持股 轴承、齿轮和传
司
上海麦尼灵企业管
黄厚逢配偶弟弟持股
）
深圳市智创自动化 AGV 小车、物流
科技有限公司 系统供应
蔡文涛的配偶谭艾英持
三卿光学（深圳）
有限公司
温二玲持股 20%的企业
工业自动化产品
的分销，分销的
工业自动化产品
上海会通自动化科
陈永刚担任董事长、总 主要包括执行类
经理的企业及其子公司 伺服系统、检测
司及其子公司
类传感器、机械
类减速机、控制
类 PLC 等产品。
不涉及
限公司 业 销售
联耀光学（深圳）
有限公司
前述企业均与公司、标的公司不存在从事构成竞争关系的情况，不存在利用
委托持股规避竞业限制的情形。
（3）不存在利益输送或抬高交易对价情形
与宇腾自动化发生交易的陈永刚的控制、担任董事、高级管理人员的企业系
上海会通子公司，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字
（2026）第 3792 号”《审计报告》，2025 年度相关交易已比照关联交易审计，同
时，根据上海会通的公告，2026 年度预计的该等交易情况已比照关联交易经上
海会通股东会审议通过，不存在利益输送或抬高交易对价情形。
宇腾自动化于 2026 年 6 月 21 日召开了股东会，审议通过了确认宇腾自动化
交易进行了审议。根据宇腾自动化全体股东确认，前述交易不存在利益输送或抬
高交易对价情形。
（三）结合前述代持情况，说明本次交易对方、业绩承诺补偿义务人是否为
实际权益持有人，是否存在名义投资人参与交易谈判、补偿承诺情形，如何保障
上市公司后续业绩补偿及回购权等相关权利的可实现性
公司本次投资的标的公司中，鑫浩自动化不存在代持情形，该公司工商登记
股东、本次投资相关交易对方与实际权益人、谈判对象、业绩补偿义务人、回购
权责任人均一致。
根据宇腾自动化全体股东确认，本次交易前，刘伟和陈永刚将解除委托持股
关系，由陈永刚以自己名义直接持有宇腾自动化股权；本次交易前，宇腾自动化
不存在股权激励实施计划，登记在储怀宁、刘伟名下的拟用于实施股权激励的股
权将根据全体股东持有的股权相对比例分配。因此，本次交易时标的公司工商登
记的股东、实际权益人、交易对象、协议签署主体、回购义务人、业绩补偿责任
人均一致。
根据公司与各交易相关方签署的《初步投资框架意向书》约定和宇腾自动化
股东确认，宇腾自动化对应签约主体为宇腾自动化及其全体实际权益人，即宇腾
自动化工商登记股东储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕以及委托刘伟持有权益但未登
记为股东的陈永刚，具体情况如下：
工商登记股东 储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕
实际权益人 储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚
交易对手 储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚
交易谈判对象 储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚
业绩承诺补偿义务人 储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚
就本次交易的增资款项对应回购义务，由标的公司作为回购义务
人，储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚和鑫浩自动化直接和
回购义务人 间接股东就上述回购义务的履行承担保证责任；
就本次交易的股权转让款对应回购义务，由储怀宁、刘伟、黄厚
逢、王燕、陈永刚和鑫浩自动化直接和间接股东承担连带责任。
因此，本次交易对方、业绩承诺补偿义务人、回购义务人（股东责任部分）、
交易谈判对手均为标的公司实际权益持有人，不存在名义投资人代实际权益持有
人参与交易谈判、补偿承诺的情形，公司后续业绩补偿及回购权等相关权利均通
过本次交易标的公司股权的实际权益持有人实现。
（四）说明标的公司后续解决股份代持情况的具体安排，能否保证交易顺利
推进且无重大法律合规风险
截至本公告披露日，刘伟与陈永刚已就股权代持事项签署股权代持解除协议
和股权转让协议，宇腾自动化全体股东已就为宇腾自动化股权激励预留股权按全
体股东实际持股的相对比例转让给宇腾自动化全体股东的事项签署了相应的股
东协议和股权转让协议，相关事项尚待办理工商变更登记。
刘伟与陈永刚已出具承诺，陈永刚与刘伟应于 2026 年 7 月 10 日前办理完成
宇腾自动化股权的委托持股关系的解除，上述事项不存在纠纷及障碍。
宇腾自动化全体股东承诺，宇腾自动化股权激励预留股权按全体股东实际持
股的相对比例转让给宇腾自动化全体股东的事项不存在障碍，保证不因此影响交
易推进且无重大法律合规风险。
宇腾自动化及全体股东承诺，宇腾自动化将在 2026 年 7 月 10 日前就刘伟和
储怀宁名下的拟用于股权激励的预留股权处理事项办理完成工商登记手续。
（五）律师核查情况
针对上述事项，天册律师履行了如下核查程序：
（1）核查了鑫浩自动化、宇腾自动化的全套工商档案、历次股权转让的转
让协议；
（2）核查了委托持股形成涉及的股权转让和增资的对价支付凭证；
（3）就委托持股情况对代持人和被代持人进行访谈，并取得了其出具的确
认函/承诺函；
（4）取得了鑫浩自动化、宇腾自动化出具的确认函文件、宇腾自动化的股
东会决议文件；
（5）查阅了上海会通的公告文件；
经核查，天册律师认为：
（1）宇腾自动化股东不存在通过委托持股关系规避关联方认定、规避竞业
限制、实施利益输送或抬高交易对价情形；
（2）本次交易对方、业绩承诺补偿义务人均为实际权益持有人，不存在名
义投资人代实际权益持有人参与交易谈判、补偿承诺的情形，上市公司后续业绩
补偿及回购权等相关权利均通过本次交易标的公司股权的实际权益持有人实现；
（3）陈永刚与刘伟就宇腾自动化股权的委托持股关系解除不存在障碍，双
方已就上述代持关系的解除达成合意；宇腾自动化股权激励预留股权的处理不存
在实质性障碍，相关股东已就上述预留股权的过户达成合意；宇腾自动化及其股
东已就上述本次投资前的股权结构调整事项达成合意并承诺于《初步投资框架意
向书》签署之日起 15 个工作日内办理完成。根据《初步投资框架意向书》，上述
股权结构调整的完成系上市公司本次投资的交割先决条件，标的公司过往的股权
代持及预留权益情况不存在解除的实质性障碍，不会对上市公司本次投资造成障
碍，不会对上市公司及标的公司造成重大法律合规风险。
四、关于股价与内幕信息。本次股权收购公告披露前，公司股价于 2026 年
较短时间内出现较大幅度上涨，且新设子公司键科智能事项亦在上述期间发生。
请公司：
（1）说明前述新设子公司以及股权收购事项的筹划时间、筹划过程、
重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述
事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的
情形；
（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董
事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况；
（3）请
你公司及时报送前述新设子公司以及股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，
并确保名单真实、准确、完整。请律师发表意见。
回复：
（一）说明前述新设子公司以及股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要
时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项
的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形
根据签署的《重大事项进程备忘录》，公司新设子公司以及股权收购事项（以
下合并简称“收购事项”）的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员情
况如下：
筹划阶段 时间 商议和决议内容 参与机构和人员
公司：姜贵哲
首次线上沟通 2026 年 3 月 13 日 介绍标的公司基本情况 招商银行：汤其立、谷泽
菲
公司：姜贵哲
标的公司：储怀宁、闫小
猛
首次现场洽谈 2026 年 3 月 24 日 首次洽谈了解标的公司情况
招商银行：汤其立
深圳市博讯投资有限公
司：骆耀、周成光
商议项目可行性及后续事项
商议筹划 2026 年 3 月 26 日 公司：朱剑波、姜贵哲
安排
公司：朱剑波、姜贵哲、
签署保密协议 2026 年 3 月 27 日 签署保密协议 周彩霞、吴盛岗
标的公司：储怀宁
公司：姜贵哲、吴盛岗
国泰海通：王拓、陆宇鹏
协调中介机构尽调
安排
章昊
容诚会所：周仕洪、刘国
公司：姜贵哲、吴盛岗
标的公司：储怀宁
国泰海通：王拓、陆宇鹏
提供尽调清单 2026 年 3 月 31 日 提供尽调清单
天册律所：孔瑾、盛敏、
章昊
容诚会所：周仕洪、刘国
公司：姜贵哲、吴盛岗
标的公司：储怀宁、闫小
反馈尽职清单资料 2026 年 4 月 21 日 反馈尽职清单资料
猛、蔡文涛、曾产、刘
伟、黄厚逢
国泰海通：王拓、陆宇鹏
天册律所：盛敏、章昊
容诚会所：周仕洪、刘国
公司：姜贵哲、吴盛岗
标的公司：储怀宁、闫小
猛、蔡文涛、吕舟洋、曾
产、陈永刚、刘伟、黄厚
逢、王燕、胡景寓
尽职调查 2026 年 5 月 11 日 开展两周现场尽职调查
国泰海通：王拓、陆宇鹏
天册律所：盛敏、章昊
容诚会所：郁向军、周仕
洪、刘国、刘鹏、赵丹、
崔小蓓
公司：朱剑波、姜贵哲
方案论证 2026 年 5 月 27 日 尽调报告及方案论证 天册律所：盛敏、章昊
容诚会所：刘国
公司：姜贵哲
意向沟通及草拟意 根据尽调情况沟通意向性及 标的公司：储怀宁
向书 草拟意向书 天册律所：孔瑾、盛敏、
章昊
公司：朱剑波、祁建新、
推进签署意向协议并设立全 姜贵哲、胡国兴、闵建
召开总裁办公会 2026 年 6 月 9 日
资子公司键科智能 中、朱春波、刘超、吴盛
岗
标的公司：储怀宁、闫小
标的公司沟相关方沟通意向 猛、蔡文涛、吕舟洋、曾
意向核心条款沟通 2026 年 6 月 10 日
核心条款 产、陈永刚、刘伟、黄厚
逢、王燕、胡景寓
办理键科智能工商 2026 年 6 月 10 日 办理键科智能工商登记及后 公司：朱剑波、祁建新、
登记 续审批流程设置 姜贵哲、胡国兴、周彩
霞、叶涵、吴盛岗、崔德
馨
公司：朱剑波、朱昳君祁
建新、胡国兴、顾君黎、
审议通过授权公司管理层签
召开董事会 2026 年 6 月 17 日 戴志平、施珣若、姜贵
署《初步投资框架意向书》
哲、吴盛岗
天册律所：章昊
公司：朱剑波、姜贵哲、
叶涵、吴盛岗
标的公司：储怀宁、刘
签署《初步投资框架意向
签署意向书 2026 年 6 月 17 日 伟、黄厚逢、王燕、陈永
书》
刚、闫小猛、蔡文涛、吕
舟洋、曾产、胡景寓
天册律所：孔瑾、章昊
公司在筹划收购事项的过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行
了前述事项在依法披露前的保密义务，具体如下：
（1）公司严格控制知情人范围，最大程度减少了参与人员数量，以缩小内
幕信息知情人的范围。
（2）公司高度重视内幕信息管理，严格按照《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》相关法律法规
及《山东键邦新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章制
度的规定，对上述事项的内幕信息知情人及其信息进行了登记，相关内幕信息知
情人就上述事项节点的进程情况签署了《重大事项进程备忘录》。
（3）公司提示上述内幕知情人须严格履行保密义务，并要求上述内幕知情
人自知悉内幕信息之日起签署《内幕信息知情人保密承诺书》。承诺人承诺：作
为本次收购事项的内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息
公开前，认真履行保密义务，不买卖该公司证券，或者泄露内幕信息，或者建议
他人买卖该公司证券。
经自查，公司收购事项不存在内幕信息提前泄露的情形。
（二）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董
事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况
公司对本次收购事项首次洽谈至首次公开披露前（即 2026 年 3 月 13 日至
了核查，核查主体范围包括：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、
交易对方及其他相关方等内幕信息知情人、上述自然人的的直系亲属（包括配偶、
父母、年满十八周岁子女）。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限
责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，自查期间，公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情
形。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方及其他相关人
员出具核查报告，确认本人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖公司股票的情
形。
（三）请你公司及时报送前述新设子公司以及股权收购相关事项的内幕信
息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整
截至本公告披露日，公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—信息披露事务管理》以及《山东键邦新材料股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度》的等有关规定，向上海证券交易所报备内幕信息知情人名单
和《重大事项进程备忘录》。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息
知情人名单真实、准确、完整。
（四）律师核查情况
针对上述事项，天册律师履行了如下核查程序：
（1）核查了本次交易的内幕信息知情人登记表、内幕信息知情人保密承诺
书、重大事项进程备忘录和各方出具的自查报告；
（2）取得了键邦股份出具的确认文件；
（3）见证了键邦股份董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见；
经核查，天册律师认为：
（1）键邦股份在筹划及落实本次交易和新设子公司的过程中，采取了必要
且充分的保密措施，严格地履行了相关事项在依法披露前的保密义务；经键邦股
份自查，键邦股份本次交易和新设子公司事项不存在内幕信息提前泄露的情形；
（2）经键邦股份自查核实，键邦股份未发现相关方在自查期间存在买卖公
司股票的情形；
（3）键邦股份已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—信息披露事务管理》以及键邦股份《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登
记管理制度》的规定，向交易所报备前述本次交易和新设子公司的内幕信息知情
人名单，键邦股份董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准
确和完整签署书面确认意见。
特此公告。
山东键邦新材料股份有限公司
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