证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2026-025
普源精电科技股份有限公司
关于修订 H 股发行后适用的《公司章程》
及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 1 日召开
香港联合交易所有限公司上市方案的议案》、《关于就 H 股发行修订于 H 股发
行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及制定相关议事规则的议案》，并授权董
事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、
规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构、监管机构及香港中央结算
有限公司的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对《公司章程（草案）》及
内部管理制度（草案）不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、
生效条件等进行调整和修改）。
根据上述股东会授权，为公司本次发行上市之目的，公司于 2026 年 6 月 25
日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于确定 H 股全球发售及在香港
联合交易所有限公司上市相关事宜的议案》，包含根据现行《公司章程》及公司
发行 H 股并上市进程以及相关监管机构的要求，结合公司的实际情况及需求，
对本次发行 H 股并上市后适用的《公司章程（草案）》、相关治理制度（草案）
进行修订。现将具体情况公告如下：
三、《公司章程（草案）》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）等境内法律、法规、规
范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交
所上市规则》”）、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行
股票并上市的要求，结合公司经营管理的实际情况，对《公司章程》进行修订。
具体修订对照情况详见附件。
修订后的《公司章程（草案）》已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
四、修订公司治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》等境内法律、法规、规范
性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发
行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司经营管理的实际情况，对本次发行
H 股并上市后适用的公司治理制度进行修订，具体情况如下：
序号 公司治理制度名称 变更情况
董事会提名委员会实施细则（草案）
投资者关系管理制度（草案）
上述公司治理制度自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有
限公司主板上市之日起生效，修订后的制度全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
附件：《公司章程》修订对照表
特此公告。
普源精电科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后 修订类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护普源精电科技股份有限公司 修改
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
“《上市规则》”）、《境内企业境外发行证 公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股
券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有 票上市规则》、《境内企业境外发行证券和上
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上 市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公
市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规 司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
章、规范性文件的有关规定，制订本章程。 则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的
有关规定，制订本章程。
第二条 普源精电科技股份有限公司（以下简 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 修改
称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规 成立的股份有限公司。
定成立的股份有限公司。 公司是由普源精电科技有限公司整体变更成
公司是由普源精电科技有限公司整体变更成 立的股份有限公司，以发起方式设立；在苏州
立的股份有限公司，以发起方式设立；在苏州 市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会
市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一 信用代码为 91320505688344441R。
社会信用代码为 91320505688344441R。
第三条 公司于 2022 年 3 月 1 日经上海证券交 第三条 公司于 2022 年 3 月 1 日经上海证券交 修改
易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下 易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众 简称“中国证监会”） 注册，首次向社会公众
发 行 人 民 币 普 通 股 （ 以 下 简 称 “A 股 ” ） 发行人民币普通股 3,032.7389 万股，于 2022
证券交易所科创板上市。 司于 2026 年 2 月 25 日经中国证监会备案并于
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案 2026 年【】月【】日经香港联合交易所有限公
并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有 司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公
限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首 开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H
次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称 股”），并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股
“H 股”），并超额配售了【】股 H 股，前述 于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
H 股于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法 修改
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞 定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定
去法定代表人。 代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 十日内确定新的法定代表人。
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 新增
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 修改
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 修改
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
理人员。
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式， 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 修改
股票包括无纸证券形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 修改
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明 修改
值，每股面值人民币 1 元。 面值。
第十七条 公司发行的 A 股股份，在中国证券 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 修改
登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司
公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地 发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法
法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例， 律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主
主要在香港中央结算有限公司属下的受托代 要在香港中央结算有限公司属下的受托代管
管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 在完成首次公开发行 H 股后，假设 第二十条 在完成首次公开发行 H 股后，假设 修改
超额配售权未获行使，公司的股份总数为【】 超额配售权未获行使，公司的股份总数为【】
万股，均为普通股，无其他类别股。其中 A 股 万股，均为普通股，无其他类别股。其中 A 股
普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H 股 普通股 19,387.4417 万股，占公司总股本的
普通股【】万股，占公司总股本的【】%。 【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本的
【】%。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公 修改
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 修改
照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则 照法律、法规的规定、公司股票上市地证券监
的规定，经股东会作出决议及国家授权的主管 管规则，经股东会分别作出决议及国家授权的
部门批准（如需）后，可以采用下列方式增加 主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式
资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会、
地证券监管机构规定的其他方式。 公司股票上市地证券监管机构规定的其他方
式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 修改
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值以及股东权益 （六）公司为维护公司价值以及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 修改
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会、公司股票上市地证券监管机构认可的其
（二）要约方式； 他方式进行。
（三）法律、法规、中国证监会、公司股票上 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
市地证券监管规则和公司股票上市地证券监 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
管机构认可的其他方式 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 修改
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在
符合适用公司股票上市地证券监管规则的前 符合适用公司股票上市地证券监管规则的前
提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授 提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 决议。
议。 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提 下，公司依照本章程第二十四条第一款规定收
下，公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 应当在 3 年内转让或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》、
公司股票上市地证券监管规则的规定履行信
息披露义务。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质 修改
押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 --第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 修改
司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股 起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
让。 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票 所持有的本公司股份。
上市之日起 12 个月后，可豁免遵守前述规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12
个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司首
发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起
时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例
可以累积使用。
法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管
规则对股东转让其所持本公司股份另有额外
规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公 修改
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
及有公司股票上市地证券监管规则规定的其 监会规定或公司股票上市地证券监管规则规
他情形除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利： 修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
使相应的表决权，除非受《香港上市规则》规 决权，除非受《香港上市规则》规定必须就个
定必须就个别事宜放弃投票权； 别事宜放弃投票权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或者 证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的 计凭证；
会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程规定的其他
上市地证券监管规则或者本章程规定的其他 权利。
权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依
法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当保障股东的合法权利并确保其得到
公平对待。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 -- 删除
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
-- 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材 新增
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规
定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 修改
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。 作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公
证券监管机构的规定履行信息披露义务，充分 司股票上市地证券监管机构的规定履行信息
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
行相应信息披露义务。 将及时处理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、 新增
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高 修改
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
连带责任； 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 连带责任；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 -- 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票
上市地证券监管规则不时发布的有关规定规
范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控
制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息
披露管理义务和责任。
公司不得以下列方式将资金直接或者间接地
提供给控股股东、实际控制人及其关联方使
用：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委
托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方
使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例
提供资金的除外；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方
垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方
进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在
没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款
等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿
还债务；
（六）公司股票上市地证券监管规则认定的其
他方式。
-- 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当 新增
依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票
上市地证券监管机构的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
-- 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 新增
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则、公司股票上市地监管规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所 新增
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所 新增
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和公司股票上市地监管规则中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股 修改
使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议批准本章程第四十七条规定的交易
决议； 事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议批准第四十二条规定的交易事 项；
项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十四）公司与关联人发生的交易金额在人民
项； 币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 总资产或市值 1%以上的关联交易；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十七）公司与关联人发生的交易金额在人民 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
总资产或市值 1%以上的关联交易； 股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定 （十六）审议公司根据《香港上市规则》第
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 14.07 条有关百分比率的规定计算所得的所有
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 百分比率不低于 25%的交易（包括一次性交易
股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； 与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不
（十九）审议公司根据《香港上市规则》第 低于 5%的关联交易（包括一次性交易与需要合
百分比率不低于 25%的交易（包括一次性交易 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、公
与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不 司股票上市地监管规则或者本章程规定应当
低于 5%的关联交易（包括一次性交易与需要合 由股东会决定的其他事项。
并计算百分比率的一连串交易）； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、公 决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则或者本章程规定 司股票上市地证券监管机构的规定。
应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股
公司经股东会决议，可以发行股票、可转换为 票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东
股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行 会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
政法规、公司股票上市地证券监管机构的规 其他机构和个人代为行使。
定。
除非法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管机构与公司章程另有规定，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股 修改
东会审议通过。 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保。
（六）对本公司关联方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过公司最近一
（七）公司应遵守的法律、行政法规、部门规 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规 （七）公司应遵守的法律、行政法规、部门规
则以及本章程规定的应提交股东会审议通过 章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
的其他对外担保的情形。 则以及本章程规定的应提交股东会审议通过
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批 的其他对外担保的情形。
准。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 准。
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二） 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权 会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）
的三分之二以上通过。 项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 的三分之二以上通过。
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
益的，可以豁免适用前款第（一）项、第（三） 的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利
项及第（四）项的规定，但是公司股票上市地 益的，可以豁免适用前款第（一）项、第（三）
证券监管规则或本章程另有规定除外。公司应 项及第（四）项的规定，但是公司股票上市地
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 证券监管规则或本章程另有规定除外。公司应
担保。 当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外） 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供 修改
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 交股东会审议：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
审计总资产的 50%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以 审计总资产的 50%以上；
上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年 上；
度资产净额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度 度资产净额占公司市值的 50%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
元； 度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度 元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向 计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向
计算披露和决策标准。公司进行同一类别且与 相反的交易时，应当按照其中单向金额计算披
标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累 露和决策标准。公司进行同一类别且与标的相
计计算的原则适用上述规定，交易已履行股东 关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算
会审议程序并及时披露的，不再纳入连续 12 个 的原则适用上述规定，交易已履行股东会审议
月累计计算范围。 程序并及时披露的，不再纳入连续 12 个月累
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资 计计算范围。
产，对外投资（购买银行理财产品的除外）， 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资
转让或者受让研发项目，签订许可使用协议， 产，对外投资（购买低风险银行理财产品的除
提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托 外），转让或者受让研发项目，签订许可使用
管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、 协议，提供担保（含对控股子公司担保等），
债务重组，提供财务资助，上海证券交易所或 租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和
者本章程认定的其他交易。 业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，
上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支 款等），放弃权利（含放弃优先购买权、优先
付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 认购权等），上海证券交易所或者本章程认定
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金 的其他交易。
额。 上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承
上述“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘 担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支
市值的算术平均值。 付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
对值计算。 额。
上述“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘
市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 修改
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二即 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
之一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程规定的其他 上市地证券监管规则或者本章程规定的其他
情形。 情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司 修改
司住所地或者股东会通知中列明的地点。 住所地或者股东会通知中列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将根据公司股票上市地证券监管规则提 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
供网络、电话、视频、传真、电子邮件等通讯 会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召
方式为股东参加股东会提供便利，具体方式和 开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
要求按照法律、行政法规、部门规章、公司股 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
票上市地证券监管规则及本章程的规定执行。 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
以通讯方式召开的股东会，参会股东应在会前 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
将合法的授权委托文件传真至公司董事会办 并说明原因。
公室，并在会后 10 日内将授权委托文件原件
寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在
股东会开始时共同确认各股东代表资格。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师 修改
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十七条 股东会由董事会依法召集。董事 -- 删除
会决定召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 修改
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
开临时股东会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董 的书面反馈意见。
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临 修改
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股 意召开临时股东会的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 修改
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会 员会提出请求。
提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 股份的股东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召 修改
东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
票上市地证券监管规则及证券交易所的规定， 交易所备案。
完成必要的报告、公告或备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。
低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监 证明材料。
管规则及证券交易所的规定，向证券交易所提
交有关证明材料，并完成必要的报告或公告。
第五十二条 对于监事会或者股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召 修改
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或者股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的 修改
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 修改
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监
者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司 管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会
股票上市地证券监管规则的规定股东会须因 职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券
刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开 监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充
应当按公司股票上市地证券监管规则的规定 通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票
延期。 上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日 第六十条 召集人将在年度股东会召开 21 日前 修改
前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
告）方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
不应当包括会议召开当日。 股东会通知应当向境外上市外资股股东（不论
股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及 在股东会上是否有表决权）以公告、专人送出
公司股份上市地上市规则的前提下，于公司网 或者以邮资已付的邮件送出；以专人送出或者
站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本 以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东
章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有 名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会
关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的 通知可以用公告方式进行。前款所称向内资股
方法刊登。 股东发出股东会的公告，应当在中国证券监督
发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集 管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一
人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告 经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
通知。 会议的通知；向境外上市外资股股东发出股东
会的公告，可通过香港联交所指定的一份或者
多份报章（但至少一份中文报章及一份英文报
章）上刊登或公司及/或香港联交所指定的网
站发出，一经公告，视为所有境外上市外资股
股东已收到有关股东会的通知。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： 修改
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 序。
独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补 （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 上市地证券监管规则及本章程规定的其他要
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东 求。
会通知中明确载明网络或者其他方式的表决 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投 所有提案的全部具体内容。
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当 会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东 时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投
会结束当日下午 3：00。 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
更。 束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 修改
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会、公司股票上市地
处罚和证券交易所惩戒。 证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其 交易所惩戒。
他内容。 （五）公司股票上市地证券监管规则要求的其
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 他内容。
事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 修改
股股东或者其代理人、持有特别表决权股份的 股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权（除
并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券 非个别股东受公司股票上市地证券监管规则
监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东 规定须就个别事宜放弃投票权）。
受公司股票上市地证券监管规则规定须就个 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
别事宜放弃投票权）。 代为出席和表决。如股东为认可结算所（或其
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代理人），该股东可以授权其公司代表或其认
代为出席和表决。如股东为认可结算所（或其 为合适的一个或以上人士在任何股东会上担
代理人），该股东可以授权其公司代表或其认 任其代理人。
为合适的一个或以上人士在任何股东会上担
任其代理人。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 修改
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 示本人有效身份证件、股东授权委托书（股东
授权委托书。 为认可结算所（或其代理人）的除外）。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股 代表人依法出具的书面授权委托书（股东为认
东为认可结算所（或其代理人）的除外）。 可结算所（或其代理人）的除外）。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 修改
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或者弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章或者由其合法 （四）委托书签发日期和有效期限；
授权人士签署。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具 -- 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 修改
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
姓名（或者单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
-- 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 新增
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事、 -- 删除
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股
票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可
以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的
方式出席或列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 修改
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
持。 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 修改
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就 修改
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上 修改
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 修改
秘书负责。 秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 修改
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举 修改
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司股票上市地证券监管机构报告。 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决 修改
决议。 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 东所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 修改
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市
（五）公司年度报告； 地证券监管规则或者本章程规定应当以特别
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证 决议通过以外的其他事项。
券监管规则规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 修改
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
的； 审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （五）股权激励计划；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券
担保； 监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普
（六）股权激励计划； 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券 特别决议通过的其他事项。
监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股 修改
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
享有一票表决权。在适用法律法规允许的前提 权，类别股股东除外。
下，投票表决时，有两票或者两票以上的表决 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
权的股东（包括股东代理人），不必把所有表 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
决权全部投赞成票或者反对票。 票结果应当及时公开披露。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 股份总数。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 据相关法律法规及公司股票上市地证券监管
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决
权的股份总数。 权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞
据相关法律法规及公司股票上市地证券监管 成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规
规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决 定或限制的情况所作出的任何表决不得计入
权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞 表决结果内。
成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
定或限制的情况所作出的任何表决不得计入 股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股
表决结果内。 票上市地证券监管规则或者国务院证券监督
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 管理机构的规定设立的投资者保护机构可以
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
者公司股票上市地证券监管规则规定设立的 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案 低持股比例限制。
权、表决权等股东权利。
依照前款征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者公
司股票上市地证券监管规则有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效 -- 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 修改
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 修改
方式提请股东会表决。 请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
投票制。本章程所称累积投票制是指股东会选 制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事、监事的简历和基本情况。 本章程所称累积投票制是指股东会选举董事
（一）董事、股东代表监事候选人的提名 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或 （一）董事候选人的提名
者变更的董事人数。 1.董事候选人由董事会或者单独持有或者合
持有或者合并持有公司有表决权股份总数 3% 提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过 变更的董事人数。
拟选举或者变更的监事人数。 2.董事会对公司董事候选人进行考核形成决
监事候选人分别进行考核形成决议备案并将 况提交董事会，董事会将候选人提交股东会审
董事、股东代表监事候选人的名单、简历及基 议。
本情况分别提交董事会和监事会，董事会和监 3.股东提名董事候选人的须于股东会召开 10
事会将候选人提交股东会审议。 日前以书面方式将有关提名董事候选人的简
须于股东会召开 10 日前以书面方式将有关提 人名单、各候选人简历及基本情况。
名董事、股东代表监事候选人的简历提交股东 4.董事会应当对各提案中提出的候选董事的
会召集人，提案中应包括董事或者股东代表监 资格进行审查。除法律、行政法规规定或者本
事候选人名单、各候选人简历及基本情况。 章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当
事、监事会应当对各提案中提出的股东代表监 向股东会报告候选董事的简历及基本情况。董
事的资格分别进行审查。除法律、行政法规规 事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
定或者本章程规定不能担任董事、监事的情形 同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资
外，董事会和监事会应当将股东提案中的候选 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
董事或者股东代表监事名单提交股东会，并向 责。
股东会报告候选董事、股东代表监事的简历及 （二）累积投票制的操作细则如下：
基本情况。董事候选人及股东代表监事候选人 1.股东会选举两名（含两名）以上董事时，应
应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受 当实行累积投票制；
提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、 2.股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，
完整并保证当选后切实履行董事或者监事职 等于其所持有的股份数乘以应选人数；
责。 3.股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。
（二）累积投票制的操作细则如下： 股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，
股东代表监事时，应当实行累积投票制； 4.股东对单个董事候选人所投票数可以高于
数，等于其所持有的股份数乘以应选人数； 必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有
决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一 投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权
人，也可以分散投向数人； 数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决
人所投票数可以高于或者低于其持有的有表 了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数 效；
倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数。 5.候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
如果选票上该股东使用的投票权总数没有超 当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席
过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有 股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；
效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该 6.当排名最后的两名以上可当选董事得票相
股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有 同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人
的投票权数目，则该选票无效； 数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同
的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出 提交下一次股东会进行选举。
席股东会股东所持有效表决权股份的二分之
一；
股东代表监事得票相同，且造成当选董事或者
股东代表监事人数超过拟选聘的董事或者监
事人数时，排名在其之前的其他候选董事或者
股东代表监事当选，同时应将得票相同的最后
两名以上董事或者股东代表监事候选人提交
下一次股东会进行选举。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 修改
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网 修改
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 修改
提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决 的，新任董事就任时间为股东会决议中指明的
议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时 时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新
间的，则新任董事、监事的就任时间为股东会 任董事的就任时间为股东会结束之时。
结束之时。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或者 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者 修改
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规 束后 2 个月内实施具体方案。
和公司股票上市地证券监管规则的规定无法
在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施
日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 修改
法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地 之一的，不能担任公司的董事：
证券监管规则所要求的任职资格。有下列情形 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
之一的，不能担任公司的董事： 力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
的； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 2 年；
利，执行期满未逾 5 年的，被宣告缓刑的，自 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
未逾 3 年的； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
闭之日起未逾 3 年的； 人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
被人民法院列为失信被执行人； 期限未满的；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 上市地证券监管规则规定的其他内容。
期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
他内容。 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。
第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可 修改
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
期 3 年，任期届满可连选连任。 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
行董事职务。 券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
资格重选连任。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 生，无需提交股东会审议。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、公 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、 修改
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
对公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 或者其他个人名义开立账户存储；
者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机 交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务，或者经股东会决议通过，但公司根据法律、 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票 司同类的业务；
上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
实义务。 有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、公司 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 修改
股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
有下列勤勉义务： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
活动不超过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签 （二）应公平对待所有股东；
署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
披露； 书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 披露；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞 修改
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内或公司股票上市地证券 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
监管规则要求的期限内披露有关情况。 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立
低人数或独立董事辞职将导致公司董事会或 董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合 会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程 上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事
规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职之 职务。公司应当在提出辞职之日起六十日内完
日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门 成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度， 修改
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。 并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后
三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时
止。
-- 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决 新增
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造 修改
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照相关法律、行 -- 删除
政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则、本章程以及公司独立董事制度的有关规
定执行。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。 修改
独立董事 3 名。
公司董事均由股东会选举产生。 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
职工代表董事 1 名。设董事长一人，董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权： 修改
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或者其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）审议除应由股东会审议之外的对外担保
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 事项；
（九）公司与关联自然人发生的交易金额（提 （九）决定公司内部管理机构的设置；
供担保除外）在 30 万元人民币以上低于 3,000 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
万元人民币的关联交易以及公司与关联法人 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（除控股子公司外）发生的交易金额（提供担 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
保除外）在 300 万元人民币以上低于 3,000 万 酬事项和奖惩事项；
元人民币，或占公司最近一期经审计总资产或 （十一）制定公司的基本管理制度；
市值 0.1%以上低于 1%的关联交易（公司获赠 （十二）制订本章程的修改方案；
资产和接受关联方无偿提供担保除外）； （十三）管理公司信息披露事项；
（十）审议除应由股东会审议之外的对外担保 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
事项； 计的会计师事务所；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 经理的工作；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 票上市地证券监管规则和本章程或者股东会
其报酬事项和奖惩事项； 授予的其他职权。
（十三）制订公司的基本管理制度； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十四）制订本章程的修改方案； 审议。
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否
合理、有效等情况进行讨论、评估；
（十八）公司银行借款或者其他融资事项；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或者本章
程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬委员会等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委
员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人
为具有会计专业人士身份的独立董事，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。董事会各专门委员会的工作制度，由
董事会另行制定。超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 修改
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
准之一的，应当提交董事会审议批准： 外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 议批准：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
审计总资产的 10%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 审计总资产的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
度资产净额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度 度资产净额占公司市值的 10%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
计净利润的 10%以上，且超过 100 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（七）公司股票上市地证券监管规则要求的其 计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
他情形。 （七）公司与关联自然人发生的交易金额（提
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 供担保除外）在 30 万元以上的交易；或者公
对值计算。上述交易的定义见本章程第四十二 司与关联法人（除控股子公司外）发生的交易
条第二款至第四款的规定。 金额或占公司最近一期经审计总资产或市值
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及 0.1%以上的交易（公司获赠资产和接受关联方
章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事 无偿提供担保除外），且超过 300 万元；
会审议通过后提交股东会审议。 （八）公司股票上市地证券监管规则要求的其
按照本章程规定须提交股东会审议通过的，应 他情形。
在董事会审议通过后提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专 对值计算。上述交易的定义见本章程第四十七
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 条第二款至第四款的规定。
除本章程第四十一条规定的须提交股东会审 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件、
议通过的对外担保之外的其他对外担保事项， 公司股票上市地证券监管规则及章程规定须
由董事会审议批准。董事会审议担保事项时， 提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 后提交股东会审议。
审议同意。 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 除本章程第四十六条规定的须提交股东会审
议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，
由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会
权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，由董 -- 删除
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不 修改
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次定 修改
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日前
面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的 修改
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议 修改
应当在会议召开 5 日以前通过专人信函、
传真、 应当在会议召开 3 日以前通过专人信函、传真、
电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式 电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式
通知全体董事。有紧急事项须及时召开董事会 通知全体董事。有紧急事项须及时召开董事会
会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理 会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理
期限内提前做出通知。 期限内提前做出通知。
经公司全体董事书面同意，前款规定的通知期 经公司全体董事书面同意，前款规定的通知期
限可以豁免。 限可以豁免。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内 修改
容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）发出通知的日期。
人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出书面会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事 修改
出席方可举行。董事会作出决议，除法律、行 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管 董事的过半数通过。
规则或本章程另有规定外，必须经全体董事的 董事会决议的表决，实行一人一票。
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 修改
所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
当及时向董事会书面报告。有关联关系或其自 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
身或其任何联系人有重大利益的董事不得对 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
使表决权，而该董事亦不得计入出席相关会议 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的，应当将该事项提交股东会审议。
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地
证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有额外限制的，应当同时符合其相关规定
第一百二十六条 公司建立独立董事制度。 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政 修改
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人 规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 独立董事每届任期 3 年，可连选连任，但连续
东、实际控制人等单位或者个人的影响。 任职不得超过 6 年，相关法律、法规和公司股
独立董事每届任期 3 年，可连选连任，但连续 票上市地证券规则另有规定的除外。独立董事
任职不得超过 6 年，相关法律、法规和公司股 的人数不应少于 3 名且不得少于全体董事成员
票上市地证券规则另有规定的除外。 的三分之一，且至少包括 1 名具备符合公司股
独立董事的人数不应少于 3 名且不得少于全体 票上市地证券监管规则要求的适当的专业资
董事成员的三分之一，且至少包括 1 名具备符 格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
合公司股票上市地证券监管规则要求的适当 1 名独立董事应长居于香港。
的专业资格或具备适当的会计或相关的财务 有关独立董事制度，本节未作出规定的，根据
管理专长。1 名独立董事应长居于香港。所有 相关法律、法规、规章、公司股票上市地证券
独立董事必须具备公司股票上市地证券监管 监管规则、监管指引、公司独立董事制度的有
规则所要求的独立性。 关规定办理。
-- 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。 新增
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 独立董事应当符合下列基本 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合 修改
条件： 下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规 （二）符合本章程规定的独立性要求；
定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、法规和规则；
关法律、法规和规则； （四）具有 5 年以上法律、会计或者经济等履
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履 行独立董事职责所必需的工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录；
等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券 司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
监管规则和本章程规定的其他条件。 其他条件。
第一百二十八条 独立董事因出现不符合独立 -- 删除
性要求或者其他事由而辞去职务，或者被董事
会按规定解除其职务，由此造成公司董事会或
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应按规定自前述事实发
生之日起 60 日内完成独立董事的补选。
第一百二十九条 有关独立董事制度，本节未 -- 删除
作出规定的，根据相关法律、法规、规章、公
司股票上市地证券监管规则、监管指引、公司
独立董事制度的有关规定办理。
第一百三十条 董事会设董事会秘书 1 名。董 -- 删除
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的 -- 删除
专业知识和经验。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用
于董事会秘书。
第一百三十二条 董事会秘书的任职资格为： -- 删除
（一）具有大学本科以上学历；
（二）有一定财务、法律、金融、企业管理、
公司业务管理等方面知识或工作经验，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法
律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是： -- 删除
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息
对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内
幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息
披露管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行
信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息
披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄
清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委
员会会议、监事会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制
度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范
关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承
担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投
资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股
资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司
股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战
略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事
务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关
法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠
实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则或公司章程，作出或可能作出相关决策
时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则要求履行的其他职责。
第一百三十四条 公司非独立董事或者其他高 -- 删除
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监
事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名， -- 删除
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
-- 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 新增
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他职责。
-- 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： 新增
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
-- 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独 新增
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他事项。
-- 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参 新增
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为 新增
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
-- 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财 新增
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他事项。
-- 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开 新增
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、 新增
薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
-- 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、 新增
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定 新增
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会 修改
会聘任或者解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
聘。 者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管 秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管
理人员。 理人员。
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的 修改
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 管理人员。
一百条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使 修改
列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批 除本章程或其他制度规定的应提交董事会、股
准的事项外，公司发生的交易、关联交易、借 东会审议批准的事项外，公司发生的交易、关
款事项由公司总经理批准。 联交易、借款事项由公司总经理批准。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内 修改
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 高级管理人员应当对公司证 -- 删除
券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级
管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得 -- 删除
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法 -- 删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监 -- 删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选， -- 删除
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息 -- 删除
真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议， -- 删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损 -- 删除
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十三条 监事应当保证公司及时、公 -- 删除
平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名 -- 删除
监事组成，其中职工代表出任的监事 1 名。监
事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权： -- 删除
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件
和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见。监事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一 -- 删除
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规 -- 删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决 -- 删除
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内 -- 删除
容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。
-- 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公 新增
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程的有
关规定。
-- 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实 新增
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条 公司依照法律、行政法规、公司 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和 修改
股票上市地证券监管规则和国家有关部门的 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
规定，制定公司的财务会计制度。 度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之 修改
日起 4 个月内向中国证监会和公司股票上市地 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
监会派出机构和公司股票上市地证券交易所 构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
国证监会派出机构和公司股票上市地证券交 报送并披露季度报告。
易所报送季度财务会计报告。公司股票上市地 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
证券监督管理机构另有规定的，应当同时符合 法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市
其相关规定。 地证券监管机构的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
部门规章及公司股票上市地证券监管规则的
规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外， 修改
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时， 修改
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司 管理人员应当承担赔偿责任。
须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收
保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款 款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收
项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收 取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的
款代理人应当符合法律法规及公司股票上市 款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的
地证券监管规则的要求。 收款代理人应当符合法律法规及公司股票上
公司应当在本章程中明确现金分红相对于股 市地证券监管规则的要求。
票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明
以下内容：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是
现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润
分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低
金额或者比例（如有）等。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司 修改
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本的 资本公积金。
项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本的
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案 修改
作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。若 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
因法律法规或公司股票上市地证券监管规则 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股
的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具 份）的派发事项。
体方案实施日期可按照该等规定及实际情况
相应调整。
第一百六十六条 公司利润分配政策如下： 第一百五十八条 公司利润分配政策如下： 修改
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分 报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配
配政策的连续性和稳定性； 政策的连续性和稳定性；
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决 事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
众投资者的意见。 的意见。
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司可以采用现金，股票或者现金与股票相结 公司可以采用现金，股票或者现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配股利， 合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，
并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现 并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现
金能够满足公司正常经营和发展需要的前提 金能够满足公司正常经营和发展需要的前提
下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。 下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。
（三）现金分红条件 （三）现金分红条件
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营； 续持续经营；
标准无保留意见的审计报告；3. 公司未来 准无保留意见的审计报告；
等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资 大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
计划或者重大现金支出是指：公司未来 12 个 重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未
月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资 来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定
等交易累计支出达到或者超过公司最近一期 资产投资等交易累计支出达到或者超过公司
经审计净资产 30%，且超过 3,000 万元； 最近一期经审计净资产 30%，且超过 3,000 万
展的需要。 4.公司现金流满足公司正常经营和长期发展
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 5.当公司最近一年审计报告为非无保留意见
的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
/经营性现金流低于一定具体水平/其他的，可 无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/
以不进行利润分配。 经营性现金流低于一定具体水平/其他的，可
（四）现金分红比例 以不进行利润分配。
如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公 （四）现金分红比例
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公
实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以 司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
现金方式累计分配的利润原则上应不少于最 实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以
近三年实现的年均可分配利润的 30%。如果公 现金方式累计分配的利润原则上应不少于最
司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金 近三年实现的年均可分配利润的 30%。如果公
分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资 司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金
者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比 分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资
例的，董事会应当向股东会作特别说明。 者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 例的，董事会应当向股东会作特别说明。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
相关规定的程序，提出差异化的现金分红政 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
策： 相关规定的程序，提出差异化的现金分红政
出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利
出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利
出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 润分配中所占比例最低应达到 20%。
排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（五）发放股票股利的条件 排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 （五）发放股票股利的条件
金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股 金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票 模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股
股利分配预案。 票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票
（六）利润分配时间间隔 股利分配预案。
在满足上述第（三）项规定的条件下，公司原 （六）利润分配时间间隔
则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情 在满足上述第（三）项规定的条件下，公司原
况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状 则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情
况提议公司进行中期利润分配。 况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。
第一百六十七条 公司利润分配的决策程序和 第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和 修改
机制如下： 机制如下：
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当 （一）董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投 宜，并充分考虑独立董事和公众投资者的意
资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 及时答复中小股东关心的问题。
（二）在符合《公司法》及相关规定的前提下， （二）在符合《公司法》及相关规定的前提下，
经股东会决议，公司应当进行利润分配，其中， 经股东会决议，公司应当进行利润分配，其中，
现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分 现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分
配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司 配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司
发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长 发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理 性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理
的分析。 的分析。
（三）公司制定利润分配政策或者因公司外部 （三）公司制定利润分配政策或者因公司外部
经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为 需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为
出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资 出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资
者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立 者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立
董事、监事、和公众投资者的意见，对于修改 董事和公众投资者的意见，对于修改利润分配
利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理 政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东
性。股东会审议制定或者修改利润分配政策 会审议制定或者修改利润分配政策时，须经出
时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代 席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持
理人）所持表决权的 2／3 以上表决通过。公 表决权的 2／3 以上表决通过。公司应当提供
司应当提供网络投票、远程视频会议或者其他 网络投票、远程视频会议或者其他方式以方便
方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。 社会公众股股东参与股东会表决。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确 修改
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人 -- 删除
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
-- 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业 新增
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
-- 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负 新增
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
-- 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组 新增
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务 新增
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
-- 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计 新增
负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用符合法律法规、部门 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定 修改
规章及公司股票上市地证券监管规则规定等 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务 修改
由股东会通过普通决议作出决定，董事会不得 所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
在股东会决定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通 -- 删除
知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、
电子数据交换等可以有形地表现所载内容的
数据电文形式进行。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到 修改
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
效。 无效。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通 -- 删除
知，以公告进行。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公
司股票上市地证券交易所网站发布信息的方
式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东。
-- 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过 新增
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签 修改
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会 人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件
规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、 的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香 交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所
港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒 披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体公告。
体公告。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地 公司股票上市地证券监管规则另有额外规定
证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵 的，相关方亦需遵守该等规定。
守该等规定。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债 修改
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的 修改
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定 人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上
条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海 或者国家企业信用信息公示系统公告。
证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联
交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体上
公告。公司股票上市地证券监管规则另有额外
规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制 修改
必须编制资产负债表以及财产清单。 资产负债表以及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国
监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息 证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信
系 统 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 息 系 统 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站 （www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）等媒体公告。债权人自接 （www.hkexnews.hk）等媒体公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规 或者提供相应的担保。
则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规 公司股票上市地证券监管规则另有额外规定
定。 的，相关方亦需遵守该等规定。公司减少注册
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持 资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
另有规定、本章程另有规定的除外。 除外。
公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
或者股款的义务。 股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业 会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符
信用信息公示系统公告。 合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 信用信息系统、上海证券交易所网站
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 （www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站
资本 50%前，不得分配利润。 （www.hkexnews.hk）等媒体公告。
违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任 资本 50%前，不得分配利润。
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应
任。 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
-- 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规 新增
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
-- 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新 新增
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散： 修改
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
条的规定予以解散。 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 可以请求人民法院解散公司。
统予以公示。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条 修改
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
股东分配财产的，可以通过修改本章程而存 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
续。 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九 修改
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
组由董事或者股东会决议的其他人员组成。清 日内组成清算组进行清算。
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不 股东会决议另选他人的除外。
成立清算组进行清算或者成立清算组后不清 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列 修改
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 修改
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。 的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编 修改
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应 修改
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责， 修改
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将 修改
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股 定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则的规定相抵触； 票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇五条 释义： 第二百〇三条 释义： 修改
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上 大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规
市地证券监管规则定义的控股股东。 则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及根据公司 控制的企业之间的关系，以及根据公司股票上
股票上市地证券监管规则可能导致公司利益 市地证券监管规则可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章 为同受国家控股而具有关联关系。本章程中
程中“关联交易”的含义包含《香港联交所上 “关联交易”的含义包含《香港上市规则》所
市规则》所定义的“关连交易”；“关联方” 定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港
包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连 上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关
人士”；“关联关系”包含《香港联交所上市 系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关
规则》所定义的“关连关系”。 系”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与
《香港上市规则》中“核数师”的含义一致， 《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中 “独立董事”的含义与《香港上市规则》中
“独立非执行董事”的含义一致。 “独立非执行董事”的含义一致。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制 修改
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 触。
第二百〇七条 本章程未尽事宜，，依照国家法 第二百〇五条 本章程未尽事宜，依据《公司 修改
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券 法》等国家相关法律、行政法规、部门规章、
监管规则的有关规定执行；本章程与国家法 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券 有关规定执行。本章程与国家法律、法规、规
监管规则的有关规定不一致的，以有关法律、 范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管 关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
规则的有关规定为准。 文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规
定为准。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何 修改
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后 以在苏州市数据局最近一次核准登记后的中
的中文版章程为准。 文版章程为准。
第二百〇九条 本章程将根据公司发展和经营 第二百〇七条 本章程将根据公司发展和经营 修改
管理的需要，并依据国家相关法律、行政法规、 管理的需要，并依据国家相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及时进行修改完善。 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则及时进行修改完善。
第二百一十条 本章程的规定如与国家颁布或 -- 删除
修订的相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定不一致，应按后者的规定执行，
并应及时修改本章程。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以 修改
内”，都含本数；“低于”、“多于”、“超 内”，都含本数；“低于”、“多于”、“过”、
过”、“过”不含本数。 “以外”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解 第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解 修改
释。本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法 释。
规、规范性文件及证券交易所业务规则的有关
规定执行。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规 修改
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
第二百一十四条 本章程经股东会审议通过且 第二百一十一条 本章程经公司股东会审议通 修改
公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联交 过后生效。本章程经股东会审议通过且公司发
所挂牌上市之日起生效并实施。本章程实施 行的境外上市股份（H 股）于香港联交所挂牌
后，原《公司章程》自动失效。本章程如有与 上市之日起生效并实施。本章程实施后，原《公
现行法律法规相抵触的，以现行法律法规为 司章程》自动失效。本章程如有与现行法律法
准。此外，本章程应在公司登记机关备案登记。 规相抵触的，以现行法律法规为准。此外，本
章程应在公司登记机关备案登记。
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