薪酬与考核委员会实施细则
普源精电科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（包括非独立董事）及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、
《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定、审
查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会的工作。主任委员由董事会在委员中任命。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设考核组，以公司总裁办为牵头单位，专门负
责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
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考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，其主要职责权限为：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性并参
考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，设立正规而具透明
度的程序制订薪酬政策；因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的
薪酬建议；
（二） 薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年
度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、公司股票上市地证券监管规则相关规定和《公司章程》规
定的其他事项。
根据《香港联交所上市规则》，其他职责及权限包括但不限于：
（一）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，
或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退
休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（二）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（三）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件；
（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿
亦须公平合理，不致过多；
（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
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以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；
（六）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联交所上市规则》所定义）
不得参与厘定他自己的薪酬；及
（七）检讨及/或批准与《香港联交所上市规则》第 17 章项下的股份计划有
关的事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
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第十三条 召集人召集薪酬与考核委员会会议的，应于会议召开前三天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立
董事）主持。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席
的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。情况紧急的，经委员会委员过半数同意可以临时召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循本实施细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应在会议记
录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席以及列席会议的委员或人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，本实施细则如与国家日后颁布的法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相
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抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定执行。
第二十四条 本实施细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本实施细则经公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份
（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本实施细则实
施后，公司原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》自动失效。
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