豪 威 集 成 電 路（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
目錄
「實 際 出 售 價」 指 於RSU歸 屬 及 ╱ 或 期 權 行 權 時 ，歸 屬 股 份 及 ╱ 或 行 權
的 股 票 期 權 的 實 際 價 格 出 售 價 格（經 扣 除 經 紀 佣 金 、香
港 聯 合 交 易 所 交 易 費 、交 易 徵 費 、購 買 價 及 其 他 適 用 費
用 後 之 淨 額）的 金 額 ； 或 於 根 據 第 19 條 規 則 因 本 公 司 控
制權變更或私有化事件而觸發歸屬或行權之情形下 ，指
根據相關要約或計劃安排應收取之代價；
「採 納 日」 公司股東通過本計劃之日 ，或（如適用）取得上市規則項
下規定的採納本計劃（視情況而定）的任何其他必要批准
之 日（以 後 發 生 者 為 準）；
「適 用 法 律」 所 有 適 用 法 律 、法 規 、條 例 或 相 關 監 管 機 構 的 要 求 ，包
括 但 不 限 於 中 國 公 司 法 、中 國 證 券 法 、證 券 及 期 貨 條
例 、上 市 規 則 和 章 程 的 相 關 規 定 ；
「章 程」 經不時修訂的公司章程；
「聯 繫 人」 應具有上市規則所規定的含義；
「獎 勵」 指董事會根據 2026 年H股激勵計劃授予激勵對象的獎勵 ，
其 形 式 可 為 購 股 權 或 受 限 制 股 份 單 位(RSU) ，具 體 由 董
事會全權酌情釐定；
「授 予 函」 應 具 有 第 9.1 條 中 所 規 定 的 的 含 義 ；
「獎 勵 股 份」 指 獎 勵所 涉 及 之 股 份 ，並 包 括(i)庫 存 股 ，(ii)由 本公司向
信 託 項 下 受 託 人 配 發 及 發 行 之 新 股 份 ，或(iii)由 信 託 項
下 受 託 人 於 場 內 或 場 外 購 買 或 收 購 之 現 有H股 ，具 體 由
董事會全權酌情釐定；
「審 計 師」 公司的審計師；
「授 權 人 士」 指董事會根據第 6.2 條授權的董事會的任何委員會或其他
人士；
「董 事 會」 指 公 司 的 董 事 會（不 時 更 新）；
「營 業 日」 證券交易所開始進行證券交易的任何日期；
「最 高 行 政 人 員」 應具有上市規則所規定的含義；
「公 司」 豪 威 集 成 電 路（集 團）股 份 有 限 公 司 ，一 家 在 中 華 人 民
共和國設立的股份有限公司 ，其股份於香港聯交所主板
（股 票 代 碼 ：00501）及 上 海 證 券 交 易 所 主 板 上 市（股 票 代
碼 ：603501）；
「公 司 法」 指中華人民共和國公司法；
「關 連 人 士」 應具有上市規則所規定的含義；
「中 國 證 監 會」 中國證券監督管理委員會；
「董 事」 公司的董事；
「僱 員 參 與 人」 在授予日為集團任何成員的僱員（無論是全職或兼職）或
董 事（獨 立 非 執 行 董 事 除 外）的 任 何 人 ；
「合 資 格 參 與 人」 指僱員參與人；
「ESOP系 統」或「僱 員 指為協助本計劃之運營而建立並實施的僱員持股計劃管
持 股 計 劃 系 統」 理平台╱系統；
「行 權 期 限」 就任何股票期權而言 ，指激勵對象可行使股票期權的期
間；
「行 權 價」 就任何股票期權而言 ，指激勵對象行使根據本方案授予
的股票期權時可認購股份的每股價格；
「授 予 日」 向授予對象授予獎勵的日期 ，即有關該獎勵授予函的日
期 ，該 日 期 必 須 為 營 業 日 ；
「激 勵 對 象」 獲批准參與本計劃 ，並根據第 8.1 條規定已被授予任何獎
勵的任何合資格參與人；
「集 團」 指不時存在的公司及其附屬公司 ，與集團成員具有相同
意思；
「H股」 指 在 香 港 聯 合 證 券 交 易 所 上 市（股 票 代 碼 ：00501）的 公
司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 境 外 上 市 普 通 股 ；
「港 幣」 港 幣 ，香 港 的 法 定 貨 幣
「香 港」 中華人民共和國香港特別行政區；
「香 港 聯 合 交 易 所」或 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ；
「聯 交 所」
「上 市 委 員 會」 香港證券交易所上市委員會；
「上 市 規 則」 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》；
「PRC」或「中 國」 中華人民共和國（僅為本計劃之目的 ，不包括中國香港 、
澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 地 區）；
「購 買 價」 就RSU而言 ，系指激勵對象為獲得構成RSU的H股需要支
付的每股價格；
「薪 酬 與 考 核 委 員 會」 公 司 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委 員 會（不 時 更 新）；
「RMB」或「人 民 幣」 人 民 幣 ，中 華 人 民 共 和 國 的 法 定 貨 幣 人 民 幣 ；
「受 限 制 性 股 份 單 位」 指 一 項 獎 勵 ，在 符 合 授 予 函 所 列 明 條 件 之 規 限 下 ，根 據
或「RSU」 計劃規則之條款 ，向指定之合資格參與者歸屬由董事會
釐 定 數 目 之H股 ；
「計 劃」 指 2026 年H股 激 勵 計 劃 ；
「計 劃 限 額」 應具有本計劃下第 5.1 條規定的含義 ，在遵守任何適用法
律 、規 則 和 法 規 的 前 提 下 ，根 據 計 劃 規 則 不 時 增 加 、更
新或續展或修改；
「計 劃 有 效 期」 指 自 採 納 日 期 起 至 採 納 日 期 滿 十 週 年 止 的 10 年 期 間 ，除
非根據方案規則提前終止；
「計 劃 規 則」 本 計 劃 所 載 與 計 劃 有 關 的 規 則（包 括 不 時 修 訂）；
「香 港 證 監 會」 指香港證券及期貨事務監察委員會；
「證 券 及 期 貨 條 例」 《證券及期貨條例》
（ 香港法例第 571 章）
（ 經不時修訂及修
改）；
「股 東」 公司股東；
「股 票 期 權」 指 一 項 獎 勵 ，根 據 計 劃 規 則 之 條 款 ，以 認 購 權 之 形 式 歸
屬 ，據此可於行使期內按行使價認購由董事會所釐定數
目 之H股 ；
「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 之 普 通 股 ，包 括
A股 及H股 ； 或 倘 本 公 司 之 股 本 曾 進 行 拆 細 、合 併 、重
新分類或重組 ，則指構成本公司普通股本一部分而因該
等 拆 細 、合 併 、重 新 分 類 或 重 組 所 產 生 之 其 他 面 值 之 股
份；
「附 屬 公 司」 公 司 的 任 何 附 屬 公 司（定 義 見 上 市 規 則）；
「主 要 股 東」 應按上市規則所規定的含義；
「稅 項」 應 具 有 本 計 劃 第 14 條 規 定 的 含 義 ；
「庫 存 股」 應按上市規則所規定的含義；
「信 託」 應 具 有 本 計 劃 第7條 規 定 的 含 義 ；
「受 託 人」 指 根 據 本 計 劃 第7條 不 時 委 任 的 本 計 劃 服 務 的 專 業 受 託
人；
「歸 屬 日」 由董事會不時決定的獎勵（或其中之部分）歸屬於相關激
勵 對 象 及 合 資 格 參 與 人 可 在 該 日 行 使 獎 勵（由 董 事 會 根
據 第 11.1 條 決 定）的 日 期 ，除 非 根 據 第 18.2 導 致 被 視 為 另
行安排的歸屬日期已發生；
「歸 屬 期」 就 任 何 獎 勵 而 言 ，指 自 授 出 日 期 起 計 ，至 有 關 獎 勵（或
其 任 何 批 次）根 據 有 關 獎 勵 通 知 書 所 載 明 之 歸 屬 時 間 表
及條件歸屬於承授人之日止之期間 ； 於該期間內 ，承授
人對獎勵（或其任何尚未歸屬部分）概不享有任何權利 ；
「%」 百分比。
(a) 凡 提 及 規 則 ，均 指 計 劃 規 則 中 的 規 則 ；
(b) 凡 提 及 一 天 中 的 時 間 ，均 指 香 港 時 間 ；
(c) 如某期間指明為自某特定日期起 ，或自某行為或事件的發生之日起 ，則計
算該期間時不應包含該日；
(d) 凡 提 及「元」或「$」，應 解 釋 為 屆 時 香 港 的 法 定 貨 幣 ；
(e) 凡提及成文法 、法律條文或上市規則 ，應解釋為分別經修訂或重新頒佈的
該 等 成 文 法 、法 律 條 文 或 規 則 ，並 包 括 相 關 成 文 法 、法 律 條 文 或「上 市 規
則」項下的任何命令 、規例 、文件 、附屬法例 、其他附屬法例或慣例須知 ；
(f) 在遵守任何適用法律 、法規和規章（包括上市規則）的前提下及除非另有說
明 ，董事會可完全酌情決定權作出決定 ，且如果董事會將其管理本計劃的
權 力 轉 授 予 其 授 權 人 士 ，該 授 權 人 士 應 享 有 相 同 的 絕 對 酌 情 決 定 權 ；
(g) 凡 指 稱 包 括 時 ，應 被 視 為 後 接 但 不 限 於 ；
(h) 以單數形式表示的詞語包括其複數形式 ，反之亦然 ； 以一種性別表示的詞
語包括每種性別；
(i) 本 計 劃 規 則 中 設 標 題 僅 為 方 便 而 設 ，並 不 影 響 對 計 劃 規 則 的 解 釋 ；
(j) 凡提及任何法定機構 ，應包括該法定機構的繼任機構及為取代或承擔該法
定機構職能而設立的任何機構；
(k) 凡 提 及 人 士 ，包 括 任 何 個 人 、法 團 、合 夥 企 業 、有 限 合 夥 企 業 、獨 資 企
業 、聯 營 企 業 、有 限 責 任 公 司 、商 號 、信 託 、地 產 或 其 他 企 業 或 實 體 ； 及
(l) 凡提及新股份 ，包括庫存股 ； 凡提及配發及發行股份 ，包括轉讓庫存股 。
(a) 股東通過決議批准採納本計劃；及
(b) 上 市 委 員 會 ，批 准 根 據 本 計 劃 項 下 的 獎 勵 進 行 配 售 和 發 行 的H股 股 票 的 上
市並准許其交易。
(a) 為 公 司 提 供 吸 引 、薪 酬 、激 勵 、挽 留 、獎 勵 、補 償 及 ╱ 或 向 激 勵 對 象 提 供
福利的靈活手段；
(b) 通過向激勵對象提供獲取公司專有權益並成為公司股東的機會 ，使激勵對
象的利益與公司及股東的利益保持一致；及
(c) 鼓勵激勵對象為公司的長期發展 、業績及利潤作出貢獻 ，提升公司及其股
份 的 價 值 ，以 符 合 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 。
(a) 居住於根據本計劃授予 、接受或行使獎勵在當地的法律法規項下不被允許
或與當地的法律法規相悖的；或
(b) 董 事 會 認 為 遵 守 當 地 的 適 用 法 律 法 規 有 必 要 或 必 須 排 除 該 等 人 士 的 ，
不 得 參 加 本 本 計 劃 ，且 該 等 人 士 不 是 本 計 劃 項 下 的 合 資 格 參 與 人 。
展和增長所作的貢獻決定 。在不限制上述規定的一般性的前提下 ： 在評估僱員
參 與 人 的 資 格 時 ，董 事 會 將 考 慮 僱 員 參 與 人 的 教 育 背 景 、職 業 經 驗 、資 格 、技
能 、知 識 、服 務 年 限 、工 作 職 位 、工 作 職 責 、對 集 團 的 貢 獻 和 績 效 評 估 結 果 等
因素。
計劃限額
股）； 或(ii)信託之受託人於場內或場外購入或收購現有H股或任何股東轉讓予信
託 之 受 託 人 的 現 有H股 。在 本 計 劃 項 下 可 發 行 和 配 發 的 新 股 總 數 ，即 38,000,000
股 ，約 佔 本 計 劃 採 納 日 公 司 已 發 行 股 份（不 包 括 庫 存 股）總 股 數 的 3.03%（「計 劃
限額」）。在任何情況下 ，根據本計劃項下授予的所有獎勵和根據公司的任何其
他股份計劃項下授予的股票期權及獎勵可發行的股份總數不得超過採納日已
發 行 的 相 關 類 別 股 份 總 數（不 包 括 庫 存 股）的 10% 。計 劃 限 額 可 根 據 計 劃 規 則 不
時 調 整 或 更 新 ，但 須 遵 守 任 何 適 用 法 律 、法 規 及 規 則 。
發行的股份不得為計算計劃限額之目的予以計算 。為免生疑問 ，已取消的獎勵
須 繼 續 計 為 已 動 用 ，以 計 算 計 劃 限 額 。
計劃限額的更新
(a) 自計劃採納日起三年後 ，或經股東會決議事先批准根據本規則更新計劃限
額（視 情 況 而 定）之 日 起 三 年 後 的 較 遲 日 期 起 算 ； 或
(b) 於 任 何 時 間 ，經 股 東 在 股 東 會 上 事 先 批 准（其 中 控 股 股 東（定 義 見 上 市 規
則）及 其 聯 繫 人 ，或 如 無 控 股 股 東 ，則 公 司 董 事（不 包 括 獨 立 非 執 行 董 事）
及 最 高 行 政 人 員 及 其 各 自 聯 繫 人 ，須 就 相 關 決 議 放 棄 投 贊 成 票），並 遵 守
上 市 規 則 所 載 的 任 何 額 外 規 定 ，包 括 但 不 限 於 上 市 規 則 第 13.39(6)及(7) 、
本 計 劃 及 公 司 的 任 何 其 他 股 份 計 劃 項 下 已 授 予 的 獎 勵（包 括 發 行 在 外 或 根 據 其
條 款 失 效 或 已 行 使 的 獎 勵）在 計 算 經 更 新 的 計 劃 限 額 時 不 予 計 算 。但 是 ，如 果
在 公 司 按 照 上 市 規 則 第 13.36(2)(a)條 的 規 定 ，按 比 例 向 其 股 東 發 行 證 券 後 立 即
進 行 更 新 ，以 致 更 新 後 的 計 劃 限 額 中 未 使 用 的 部 分（佔 已 發 行 股 份 的 百 分 比）
與發行前四捨五入至最接近的整數股份的計劃限額中未使用的部分相同 ，則本
第 5.4(a)和(b)條 不 適 用 。
他計劃項下將授予的獎勵可發行的股份總數不得超過在股東會上批准更新計
劃 限 額 之 日 已 發 行 相 關 類 別 股 份 總 數（不 包 括 庫 存 股）的 10% 。
超出計劃限額的授予
定的合資格參與人授予超出計劃限額的獎勵。
計劃的管理
下的任何委員會或其他人士 ，授權範圍包括提供或授予獎勵以及決定該等獎勵
的 條 款 和 條 件 的 權 力 ，前 提 是 第 6.2 條 中 的 任 何 規 定 都 不 應 損 害 董 事 會 在 任 何
時候撤回該授權的權力 ，也不應減損第 6.1 條中所述的董事會自行斟酌的權力 。
規則的解釋的決定應為最終決定 ，並對所有各方均具有約束力 。如有分歧或不
明 確 之 處 ，應 以 董 事 會 的 決 定 為 準 。
劃的管理 ，董事會可自行斟酌將其認為合適的與計劃管理有關的職能授予該等
授權人士 。該等授權人士的任期 、職權範圍和報酬（如有）應由董事會不時自行
斟酌決定。
董事會及╱或其授權人士的權力
人士應擁有不時的權力：
(a) 解釋和說明計劃規則與不時授予獎勵相關的條款；
(b) 制 定 或 修 改 計 劃 管 理 、解 釋 、實 施 和 運 作 的 安 排 、方 針 、程 序 和 ╱ 或 規
章 ，前 提 是 上 述 各 項 不 得 與 計 劃 規 則 及 公 司 章 程 、所 有 適 用 的 法 律 、規 則
及 規 例（包 括 上 市 規 則 及 相 關 指 引）相 衝 突 ；
(c) 根據H股計劃實施採取的一切必要行動 ，包括不限於(i)選聘合資格受託人 ；
(ii)簽 署 信 託 契 約 ；(iii)根 據 計 劃 規 則 增 發H股 ； 及(iv)代 表 合 資 格 參 與 人 向
受 託 人 發 出 指 示 認 購 公 司 發 行 的H股 的 全 部 事 宜 ；
(d) 向 激 勵 對 象 授 予 獎 勵 ；
(e) 決定計劃中授予的具體安排 ，包括但不限於合資格參與人的名單 、獎勵數
量 、購 買 價 、行 權 價 、歸 屬 日 期 、歸 屬 標 準 、績 效 目 標 、追 回 安 排 和 其 他
條件；
(f) 批准授予函的格式；
(g) 根 據 第 12.7 條 的 規 定 決 定 激 勵 對 象 股 份 的 歸 屬 如 何 進 行 結 算 ；
(h) 對 計 劃 中 授 予 獎 勵 的 條 款 作 出 其 認 為 必 要 的 適 當 和 公 平 的 調 整 ；
(i) 根據激勵對象受僱於集團任何成員的起始或終止日期決定獎勵的起算或終
止日期；
(j) 在本計劃下的新股配發及發行完成後 ，根據公司新股配發及發行的方式 、
種類 、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構 ，相應增加公司註冊資
本並對本公司的《公司章程》做出適當及必要的修訂 ，並根據境內外相關法
律 、法 規 及 規 範 性 文 件 在 相 關 登 記 機 關 辦 理 相 關 登 記 事 宜 ；
(k) 倘 董 事 會 認 為 適 當 ，可 於 計 劃 屆 滿 前 提 前 終 止 計 劃 ； 及
(l) 採取其認為實施計劃規則和 ╱ 或獎勵的條款和意圖所必要或謹慎的其他措
施或行動。
通函和報告的要求。
其他文件 ，或因善意作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任 ，且公司應就與計劃
的 管 理 或 解 釋 有 關 的 計 劃 的 任 何 作 為 或 不 作 為 所 產 生 的 任 何 成 本 、費 用（包 括
法 律 費 用）或 責 任（包 括 經 董 事 會 批 准 為 和 解 索 賠 而 支 付 的 任 何 金 額）向 計 劃 的
管理或解 釋 提 供 賠 償 ，並 使 其免 受 損 害 ，但 因 該 等 人 士 自 身 的 故 意 違 約 、欺詐
或不誠信所產生的除外。
持 有 獎 勵 股 份 及 為 特 定 合 資 格 參 與 人 預 留 ；(ii)結 算 第 14 條 項 下 的 獎 勵 ； 及(iii)
為管理及實施計劃之目的採取其他行動（「信託」）。信託的受託人應接受公司的
指示 ，除非公司和受託人另有約定 ，否則董事會及 ╱ 或授權人士應代表公司向
受託人作出指示和指引。
或公司和相關受託人之間的其他管轄文件或保管協議的約束 ，包括但不限於 ：
(a) 關 於 向 受 託 人 通 知 獎 勵 的 授 予 、歸 屬 、行 使 、取 消 或 失 效 的 要 求 ；
(b) 取得H股股份（包括不限於認購新股 、信託項下的受託人在場內或場外購買
或 收 購 現 有 股 份），並 進 行 本 計 劃 下 獎 勵 的 結 算 ；
(c) 代 為 執 行 已 歸 屬 獎 勵 股 票 的 投 票 權 、紅 利 、分 配 權 和 其 他 權 利 ；
(d) 持 有 及 轉 讓H股 ； 及
(e) 持 有 及 轉 讓 由H股 產 生 的 任 何 相 關 收 益 或 源 自 於H股 交 易 的 收 益 。
放棄表決 ，除非法律另有規定應根據實益擁有人的指示進行表決且該等指示已
作出。
獎勵的授予和類型
則的前提下 ，在計劃期間向該等激勵對象授予一項獎勵 ，該等獎勵的性質和金
額應由董事會決定。
超出個人限額授予獎勵的額外批准
則：
(a) 若 向 單 個 合 資 格 參 與 人 授 予 股 票 期 權 或RSU會 導 致 公 司 在 截 至 並 包 括 授 出
當 天 的 12 個 月 期 內 授 予 該 合 資 格 參 與 人 的 所 有 股 票 期 權 及RSU（不 包 括 根
據計劃條款已失效的任何股票期權及RSU）所發行及將發行的H股股份超過
公 司 已 發 行 相 關 類 別 股 份 總 數（不 包 括 庫 存 股）的 1% ，則 公 司 必 須 另 行 召
開 股 東 會 尋 求 股 東 批 准（會 上 該 合 資 格 參 與 人 及 其 緊 密 聯 繫 人 或（若 該 合
資格參與人為關連人士）其聯繫人必須放棄投票權）。公司須向股東發出通
函 ，向該等合資格參與人授予的獎勵的數量及條款應在提交股東批准之前
確定。
(b) 對 於 在 第 8.3(a)條 規 定 的 情 形 下 將 授 予 的 股 票 期 權 ，提 議 該 等 進 一 步 授 予
的董事會召開之日應為計算行權價的授予日。
聯 繫 人 授 予 獎 勵（該 等 獎 勵 以 新 股 股 份 兌 現）應 遵 守 以 下 額 外 規 則 ：
(a) 該 等 授 予 應 由 董 事 會 及 ╱ 或 其 授 權 人 士（不 包 括 擬 獲 得 授 予 的 獎 勵 的 任 何
成 員）及 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 事 先 批 准 。
(b) 向本公司任何董事或最高行政人員作出授出 ，如歸屬期少於 12 個月或不設
業績目標或不設退扣機制（各稱為「特殊條款」），須由董事會薪酬及考核委
員會審查特殊條款適當之原因以及該授出如何仍然符合本計劃之目的。
(c) 另：
(i) 如 果 向 公 司 的 任 何 董 事 或 最 高 行 政 人 員 或 其 任 何 聯 繫 人 授 予 獎 勵（不
包 括 股 票 期 權）會 導 致 在 截 至 該 授 予 日（含 該 日）的 12 個 月 期 限 內 ，就
向 該 主 體 授 予 的 所 有 獎 勵（不 包 括 根 據 本 計 劃 的 相 關 條 款 已 失 效 的 任
何 獎 勵）擬 發 行 的 股 票 佔 公 司 在 該 授 予 日 已 發 行 的 相 關 類 別 股 份 總 數
的 比 例 合 計 超 過 0.1%（不 包 括 庫 存 股）；
(ii) 如 果 向 公 司 的 主 要 股 東 或 其 任 何 聯 繫 人 授 予 股 票 期 權 和 股 份 獎 勵 會
導致在截至該授予之日（含該日）的 12 個月期間內 ，向該等人士授予的
所 有 獎 勵（不 包 括 根 據 本 方 案 的 條 款 已 失 效 的 任 何 股 票 期 權 和 股 份 獎
勵）已 發 行 及 將 發 行 的 股 份 佔 公 司 在 該 授 予 日 已 發 行 的 相 關 類 別 股 份
總 數（不 包 括 庫 存 股）的 比 例 合 計 超 過 0.1%（或 香 港 交 易 所 不 時 規 定 的
其 他 更 高 百 分 比）。
該等進一步授予獎勵須由公司股東按照上市規則規定的方式和要求在股東
會 上 批 准 ，並 須 符 合 上 市 規 則 所 載 的 規 定 ，而 合 資 格 參 與 人 、其 聯 繫 人 及
本公司所有核心關連人士須於該股東大會上就有關決議案放棄投贊成票 。
授予的限制
人發出購買任何股份的指示：
(a) 上 市 規 則 禁 止 的 情 況 或 在 上 市 規 則（包 括 上 市 規 則 附 錄 10 所 載 的 上 市 發 行
人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則）或 任 何 適 用 規 則 、規 例 或 法 律 禁 止 相 關
激勵對象進行股份交易的時間；
(b) 公司已知悉或有任何與公司有關的未公開內幕信息的 ，直至該等內幕信息
公 佈 後 的 下 一 交 易 日（含 該 日）； 及
(c) 於 以 下 較 早 日 期 前 30 日 至 業 績 公 佈 日 期 止（涵 蓋 延 遲 刊 發 業 績 公 告 的 期
間）：(i)根 據 上 市 規 則 批 准 本 公 司 任 何 年 度 、半 年 度 、季 度 或 任 何 其 他 中
期業績之董事會會議日期（即首次通知聯交所之日期） ； 及(ii)本公司根據上
市規則公佈其任何年度或半年度或季度或任何其他中期業績之截止日期
(a) 如果根據適用法律 、法規或規章的要求 ，集團的任何成員就該等授予或本
計劃出具招股說明書或其他發行文件；
(b) 如果授予股份或就該授予進行股份交易會導致集團任何成員或其任何董事
違 反 任 何 司 法 管 轄 區 不 時 的 任 何 適 用 法 律 、法 規 、規 章 或 準 則（包 括 但 不
限 於 中 國 公 司 法 、中 國 證 券 法 和 章 程）；
(c) 未獲得任何相關政府或監管機構的必要批准 ，但在適用法律 、法規和規章
允 許 的 範 圍 內 ，給 予 獎 勵 的 條 件 是 該 等 批 准 的 獲 得 ；
(d) 會導致違反計劃限額的情況下 ，不得授出 ； 但在適用法律 、法規和規章允
許的範圍內 ，獎勵可以有條件地授出 ，條件是計劃限額被更新或以其他方
式已獲得股東批准；
(e) 若 該 等 獎 勵 的 授 予 對 象 為 關 連 人 士 ，且 根 據 上 市 規 則 需 要 股 東 的 特 別 批
准 ，則在獲得該等股東批准之前 ，不得授出獎勵 ； 但在適用法律 、法規和
規章允許的範圍內 ，獎勵可以有條件地授出 ，條件是獲得該等特別股東批
准；
(f) 公司發生下列情形時：
(i) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
(ii) 公 司 最 近 一 年 因 重 大 違 法 違 規 行 為 受 到 中 國 證 監 會 行 政 處 罰 。
(g) 激 勵 對 象 發 生 下 列 任 一 情 形 ：
(i) 授予日前的三年內被中國證監會或聯交所公開譴責或宣佈為不適當人
選；
(ii) 授予日前的三年內重大違法違規行為 ，被聯交所 、中國證監會或其派
出 機 構 認 定 不 適 當 人 員 ，或 予 以 行 政 處 罰 或 採 取 市 場 禁 入 措 施 ；
(iii) 具有中國公司法規定的不得擔任公司董事 、監事 、高級管理人員的情
形；或
(iv) 中 國 證 監 會 或 聯 交 所 認 定 的 其 他 不 得 參 與 股 權 激 勵 的 情 形 ；
市委員會批准該等股票的上市和交易並滿足董事會認為必要或適當的任何其
他條件為條件。
式的函件 ，載明獎勵的條款和條件（「授予函」），可包括獎勵所涉及的獎勵的形
式 、獎勵 的 數 量 、購 買 價 或 行權 價（按 適 用 情 形）、歸 屬 標 準 和 條 件 、歸屬日 、
必須實現的任何最低績效目標或董事會可能認為必要的任何其他細節 ，並要求
激勵對象承諾根據授予函的條款持有獎勵並受本計劃規定的約束。
改：
(a) 第 10.2 條（接 受）；
(b) 第 12 條（獎 勵 的 結 算）；
(c) 第 14 條（稅 款）；
(d) 第 17 條（追 回）；
(e) 第 18 條（喪 失 合 資 格 參 與 人 資 格）； 和
(f) 第 23 條（通 知）。
接受
勵對象可通過向董事會發出書面通知接受該等獎勵 。只要接受該等獎勵必須是
針對一手或其倍數的股票交易 ，則該等獎勵可以被全部或部分接受 。如果未在
本條規定的時間內以本條規定的方式接受獎勵或部分獎勵 ，未接受部分應被視
為不可撤銷地拒絕接受並自動失效。
購買價與行權價
授 權 人 士 參 照H股 的 當 前 收 盤 價 、本 計 劃 的 目 的 和 相 關 激 勵 對 象 的 特 性 自 行 決
定 ，並 在 授 予 函 中 通 知 激 勵 對 象 。
權人士自行決定並在授予函中通知激勵對象的價格 ，但前提是 ，行權價在任何
情況下均不得低於以下的較高者：
(a) H股 股 票 的 面 值 ；
(b) 授 予 日 聯 交 所 發 佈 的 每 日 報 價 表 中 所 列 的H股 收 盤 價 ； 及
(c) 授 予 日 前 五 個 營 業 日 聯 交 所 發 佈 的 每 日 報 價 表 中 所 列 的H股 平 均 收 盤 價 。
定授予獎勵的該等歸屬標準 、條件或期限 。任何獎勵的相關歸屬日應在授予函
中列出。
員 參 加 人 而 言 ，在 以 下 情 況 下 ，歸 屬 期 可 少 於 自 授 予 日 起 的 12 個 月（包 括 授 予
日）：
(a) 向新的僱員參加人授予全部獎勵 ，以取代該等獎勵對象在離開其前任僱主
時喪失的獎勵；
(b) 向因死亡或殘疾或不可抗力事件而終止僱傭關係的僱員參與人授予獎勵 ，
董 事 會 及 ╱ 或 其 授 權 人 士（視 情 況 而 定）的 決 定 可 加 速 歸 屬 該 獎 勵 ；
(c) 根 據 第 11.4 條 規 定 ，授 予 的 獎 勵 採 用 按 業 績 表 現 為 準 的 歸 屬 條 件（而 非 與
時 間 掛 鈎 的 歸 屬 準 則）；
具 體 而 言 ，此 等 情 況 可 能 包 括 ：(i)本 公 司 實 現 重 大 戰 略 或 財 務 目 標 ，而 該
等 目 標 亦 被 納 入 相 關 僱 員 參 與 人 的 以 業 績 為 基 礎 的 歸 屬 條 件 ； 及(ii)僱 員
參 與 人 交 付 成 果 ，從 而 達 成 以 業 績 為 基 礎 的 歸 屬 條 件 。
(d) 出於行政管理及合規原因 ，獎勵在一年內分批授出 。其中可能包括本應在
更 早 時 間 授 出 、但 不 得 不 等 待 後 續 批 次 才 予 以 授 出 的 獎 勵 。在 此 等 情 況
下 ，歸 屬 期 可 能 會 相 應 縮 短 ，以 反 映 該 獎 勵 本 應 被 授 出 的 時 間 ；
具 體 而 言 ，此 等 情 況 可 能 包 括 ：(i)本 公 司 可 能 須 在 授 出 獎 勵 前 以 合 併 批 次
向 監 管 機 構 或 相 關 交 易 所 進 行 彙 報 ；(ii)行 政 安 排 的 時 間 可 能 取 決 於 董 事
會 會 議 及 薪 酬 委 員 會 審 議 的 日 程 安 排 ；(iii)本 公 司 可 能 擬 將 授 出 時 間 與 報
告週期（包括年度及中期報告週期）相協調 ； 及(iv) ESOP系統出於效率及審
計監控的考慮 ，可能僅按批次處理授出事宜 。該等歸屬期必須予以縮短 ，
以避免已展現價值的僱員參與者產生不滿 ，而上述延遲與僱員參與者的表
現 完 全 無 關 ，僅 因 行 政 及 合 規 原 因 所 致 。該 機 制 在 不 損 害「獎 勵 與 本 公 司
業 績 掛 鈎」原 則 的 前 提 下 確 保 公 平 性 ，從 而 維 持 僱 員 參 與 者 、本 公 司 與 股
東之間的利益一致。
本應較早授出但須等待後續批次方可授出的獎勵 ，通常因行政及合規要求
而 無 法 即 時 授 出 。例 如 ，授 出 事 項 可 能 須 與 監 管 申 報 、董 事 會 批 准 或 披 露
義務相協調 ，而該等事項往往按固定時間間隔進行 。此外 ，ESOP系統或內
部控制可能僅以合併批次處理授出事宜 ，以確保各僱員參與者之間的準確
性 、可 審 計 性 及 一 致 性 。因 此 ，部 分 原 擬 較 早 授 出 的 獎 勵 將 延 遲 至 下 一 批
次週期方予授出。
(e) 根據混合歸屬時間表或加速歸屬時間表授予的獎勵 ，該獎勵在 12 個月期間
內均勻歸屬；或
具 體 而 言 ，此 等 情 況 可 能 包 括 ：(i)按 月 歸 屬 可 使 僱 員 參 與 者 於 全 年 持 續 保
持 投 入 ； 及(ii)將 相 當 部 分 獎 勵 與 產 品 研 發 進 度 或 里 程 碑 掛 鈎 。
(f) 授 予 獎 勵 ，總 歸 屬 及 持 有 期 超 過 12 個 月 。
具 體 而 言 ，此 等 情 況 可 能 包 括 ：(i)通 過 在 延 長 的 歸 屬 期 及 持 有 期 內 分 階 段
歸屬 ，以挽留參與者提供長期服務 ； 及(ii)將相當部分獎勵與特定項目或里
程碑的完成情況掛鈎。
為緊接其後的下一個營業日。
績效目標
定授予獎勵 的 該 等 績 效 目 標 、標 準 或 條 件 。任 何 該 等 績 效 目 標 、標 準 或條件應
在授予函中 列 出 。為 避 免 疑 義 ，如 果 相 關 授 予 函 中 未 列 出 任 何 績 效 目 標 、標準
或 條 件 ，則 獎 勵 不 得 受 限 於 該 等 目 標 、標 準 或 條 件 。
何及是否得到滿足的人士。
及 定 量 要 求 ，包 括 參 與 人 的 年 度 考 評 結 果（如 技 能 、專 長 、其 所 屬 部 門 的 關 鍵
績效指標 ，對本集團作出的貢獻）及 ╱ 或本集團的表現（如實現的財務指標 、產
品 研 發 的 進 展 、業 務 里 程 碑）。董 事 會 將 不 時 進 行 評 估 ，將 績 效 與 預 設 目 標 進
行比較 ，以 確 定 是 否 達 成 該 等 目 標 及 達 成 的 程 度 。評 估 後 ，倘 董 事 會 釐定尚未
達 成 規 定 的 任 何 績 效 目 標 ，則 未 歸 屬 的 授 予 股 份 將 自 動 失 效 。
獎勵的歸屬
件的達成程度 ，評估後 ，倘董事會釐定尚未達成規定的任何績效目標或其他條
件 ，則 未 歸 屬 的 獎 勵 將 自 動 失 效 。
或任何H股是否應在歸屬時通過以下方式予以滿足 ：(i)配發和發行新股（包括轉
讓 庫 存 股）；(ii)轉 讓 現 有 股 份 ；(iii)通 過 指 示 受 託 人 出 售 對 應 已 歸 屬RSU或 已 行
使 期 的 股 票 後 獲 得 的 現 金 支 付 ； 和 ╱ 或(v)前 述 各 項 的 組 合 。
期權的行權
知激勵對象的期限 ，但行權期限不得超過授予日起 10 年 。股票期權應在授予日
起 的 第 十 個 週 年 到 期 日 自 動 失 效 且 不 得 行 使（在 尚 未 行 使 的 範 圍 內）。
但應以董事會不時確定的形式向公司發出書面通知 ，說明該項股票期權的行權
及 其 行 權 所 涉 及 的H股 股 份 的 數 量 。如 行 使 股 票 期 權 ，該 等 通 知 必 須 隨 附 一 筆
匯 款 ，金 額 應 為 行 權 價 乘 以 發 送 通 知 所 涉 及 的H股 的 數 量 所 得 金 額 。該 筆 匯 款
可 通 過(i)現 金 ；(ii)非 現 金 包 括 不 限 於 指 示 受 託 人 ；(iii)任 一 組 合 的 方 式 支 付 給
公司。
安 排 以 本 計 劃 第 12.6 條 約 定 的 方 式 結 算 股 票 期 權 的 行 權 。
RSU的 歸 屬 分 配
足 ，董事會將指示並促使受託人 ，在受託人與董事會不時在任何歸屬日前商定
的合理期限內向相關激勵對象發出一份歸屬通知 ，當中包括確認激勵對象歸屬
條 件 的 滿 足 及 歸 屬 日 、確 認 購 買 價 的 支 付 方 式 及 確 認 激 勵 對 象 已 歸 屬RSU對 應
股票的結算方式。
付 對 應 的 購 買 價 格（如 有），以 完 成 認 購 該 等 已 歸 屬RSU對 應 的H股 股 份 ，該 等
支 付 金 額 應 為 購 買 價 乘 以 通 知 所 涉 及 的 已 歸 屬RSU對 應 的H股 數 量 所 得 金 額 。
該筆匯款可通過(i)現金支付 ；(ii)非現金支付 ；(iii)任一組合的方式支付給公司 。
後 ，受 託 人 應 促 使 根 據 本 規 則 第 12.7 條 為 激 勵 對 象 之 利 益 將H股 轉 讓 給 激 勵 對
象和 ╱ 或由其控制的 、為激勵對象利益而設立的實體（應經董事會同意）。董事
會 可 要 求 任 何 激 勵 對 象 在 規 定 期 限 內 歸 還 正 式 簽 署 的 轉 讓 文 件 或 為 相 關H股 獎
勵的歸屬和轉讓之目的的其他文件 。如激勵對象未歸還相關文件 ，獎勵應自動
失 效 ，除 非 董 事 會 依 其 絕 對 酌 情 權 另 行 決 定 。
已 行 使 股 票 期 權 及 ╱ 或 已 歸 屬RSU的 結 算
董事會完全自行決定的以下方式或以下多種方式的任意組合兌現已行使股票
期 權 或 已 歸 屬RSU對 應 的 股 票 或 現 金 ：
(a) 配 發 並 發 行 相 應 數 量H股 或 者 轉 讓 相 應 數 量 庫 存 股 至 激 勵 對 象 名 下 或 受 託
人 設 立 的 託 管 賬 戶 ，該 等 新 配 發 並 發 行 的H股 應 列 為 已 全 額 交 付 股 款 ；
(b) 指示受託人轉讓現有股份至激勵對象名下或受託人設立的託管賬戶 ，激勵
對 象 享 有 該 託 管 賬 戶 持 有 的 對 應H股 的 權 益 ； 或
(c) 指示受託人向激勵對象支付現金 。該等付款的金額應參照歸屬日當天或之
後 就 激 勵 對 象RSU歸 屬 分 配 或 股 票 期 權 行 使 對 應 的H股 數 量 ，按 分 配 日 或
行 權 日 聯 交 所 公 佈 的 每 日 報 價 表 中 所 列 的H股 收 盤 價 估 值 ，並 從 中 扣 除 如
H股 按 上 述 收 盤 價 於 分 配 日 或 行 權 日 在 市 場 上 出 售 則 本 應 支 付 的 任 何 印 花
稅 、稅 項 、交 易 費 及 其 他 直 接 費 用 和 支 出（如 有）計 算 ；
制），激勵對象獲得獎勵股份或公司結算獎勵無法實現（無論是否通過受託人或
其 他 第 三 方），獎 勵 的 結 算 應 予 以 推 遲 ，並 應 在 董 事 會 隨 後 決 定 可 繼 續 進 行 獎
勵 的 結 算 之 日 起 的 30 個 營 業 日 內 進 行 。
章程的所有規定分配並發行 ，並將與在被授予人的姓名登記於公司股東名冊之
日（如該日適逢公司股東名冊截止日 ，則為股東名冊重新開放之日）已發行的已
繳 足 股 款 的 其 他H股 享 有 同 等 地 位 ，但 被 授 予 人 在 該 等 登 記 前 一 日 不 得 擁 有 任
何 表 決 權 或 參 與 向 在 冊 股 東 宣 佈 、建 議 或 決 議 支 付 的 任 何 股 息 或 分 配（包 括 公
司 清 算 時 產 生 的 股 息 或 分 配）的 權 利 。
費用
行獎勵股份所產生的任何直接費用和支出應由公司承擔。
交易費及其他（如有）或其他直接費用和支出應由激勵對象承擔 ，並由董事會從
根 據 第 12.7(c)條 應 向 激 勵 對 象 支 付 的 金 額 中 扣 除 。
利 。任 何 激 勵 對 象 均 無 權 獲 得 與 獎 勵 所 涉 相 關H股 有 關 的 任 何 現 金 或 非 現 金 收
入 、股息或分派及 ╱ 或非現金及非以股代息分派的出售所得款項 。除非且直至
獎 勵 所 涉 相 關H股 已 根 據 該 等 獎 勵 的 歸 屬 及 行 權 交 付 予 激 勵 對 象 ，否 則 任 何 激
勵對象不得僅憑獲授獎勵而享有股東的任何權利 。根據本計劃配發及發行的新
H股 ，應 與 所 有 現 有 已 發 行 股 份 相 同 ，並 應 按 照 不 時 生 效 的 公 司 章 程 的 所 有 條
款予以配發及發行 ，且與其他已發行繳足股款的股份享有同等權益 。未歸屬的
RSU ╱ 未行使的購股權不附帶在本公司股東會上的投票權 ，亦不附帶股息權 、
轉讓權或其他權利（包括因本公司清盤而產生的權利）。待獎勵歸屬及行權並將
與 該 獎 勵 有 關 的H股 交 付 予 激 勵 對 象 後 ，激 勵 對 象 可 享 有 對 應 已 歸 屬 的RSU與
已行使的股票期權對應的股東權利。
要求的情況下已取得公司的書面同意 ，且聯交所已就該等轉讓授予豁免 ，但前
提是 ，任何該等受讓人應受本計劃的規定以及所有適用的授予函的約束 ，如同
該受讓人為激勵對象。
會 就 發 生 違 反 第 13.2 條 作 出 的 認 定 應 為 最 終 的 結 論 性 認 定 。
獎勵或獎勵股份的其他限制
所 附 的 附 加 限 制 ，包 括 在 獎 勵 歸 屬 後 對 獎 勵 股 份 的 投 票 或 可 轉 讓 性 的 限 制 。
關 而 產 生 的 或 與 之 相 關 的 所 有 稅 項（如 適 用 ，包 括 個 人 所 得 稅 、專 業 稅 、薪 俸
稅 和 類 似 稅 項）、關 稅 、社 會 保 險 繳 款 、收 費 及 其 他 徵 收 款（「稅 款」）應 由 該 激
勵對象承擔 ，且公司或任何指定第三方均不承擔任何稅項 。每一激勵對象通過
接受任何激勵授予而同意並將賠償集團每一成員 、受託人及任何指定第三方可
能須支付或承擔該等稅項的任何責任 ，包括與任何稅項相關的任何預提責任 。
為使本計劃生效 ，公司（或指定的第三方）可 ，儘管本計劃規則中有任何其他規
定（但 受 限 於 適 用 法 律）：
(a) 減 少 或 預 提 繳 納 任 何 稅 款 所 需 的 在 任 何 期 權 行 使 或 任 何RSU歸 屬 時 交 付 的
H股 數 量 或 向 激 勵 對 象 支 付 的 現 金 付 款（可 減 少 或 預 提 的H股 數 量 應 以 在 預
提之日具有董事會（或受託人或指定第三方）合理認為足以支付任何該等金
額 的H股 數 量 為 限）；
(b) 代 表 激 勵 對 象 出 售 激 勵 對 象 有 權 獲 得 的 該 等 數 量 的H股 ，並 保 留 所 得 收 益
和╱或向相關部門或政府機構支付所得收益；
(c) 在不通知激勵對象的情況下 ，從根據本計劃向激勵對象支付的款項或任何
集團成員應向激勵對象支付的任何款項中扣除或預提任何該等責任的金
額 ，包括從任何集團成員應向激勵對象支付的薪酬中扣除或預提 ； 及 ╱ 或
(d) 要求激勵對象以現金或保付或銀行本票的形式向任何集團成員匯付一筆款
項 ，該等款項應足以履行任何稅項或任何政府機構要求的 、由任何集團成
員代被授予人預提並支付給該政府機構的其他金額 ，或另行作出令公司滿
意的支付該等金額的替代性安排。
除非且直至激勵對象使公司（根據董事會的意見），認為該激勵對象在本計劃規
則 項 下 的 繳 稅 義 務 已 得 到 履 行 ，否 則 公 司 無 義 務 向 該 激 勵 對 象 發 行 任 何H股 或
支付任何實際出售價格。
董事會在任何時間取消。
在 此 之 後 ，被 收 購 的 獎 勵 應 被 取 消 。
的獎勵且符合計劃條款的情況下 ，方可向該激勵對象授予新的獎勵 。根據計劃
規 則 的 條 款（或 公 司 的 任 何 其 他 股 份 計 劃 的 條 款）被 取 消 的 獎 勵 應 計 入 計 劃 限
額已使用的額度。
勵 應 在 以 下 較 早 的 時 間 自 動 失 效（在 尚 未 歸 屬 和 行 使 的 範 圍 內）：
(a) 行權期限屆滿之日；
(b) 董 事 會 根 據 第 17 條 作 出 決 定 的 日 期 ；
(c) 第 10.2 條 中 任 何 接 受 獎 勵 的 期 限 屆 滿 ；
(d) 根 據 第 18 條 歸 屬 或 行 權 的 期 限 屆 滿 ；
(e) 激 勵 對 象 違 反 第 13.2 條 的 日 期 ；
(f) 激 勵 對 象 向 董 事 會 發 出 書 面 通 知 ，告 知 該 激 勵 對 象 主 動 放 棄 該 獎 勵 的 日
期；或
(g) 董 事 會 釐 定 任 何 指 定 業 績 目 標 未 能 達 成 的 日 期 。
公 司 不 應 就 本 計 劃 第 16 條 項 下 獎 勵 失 效 對 任 何 激 勵 對 象 承 擔 任 何 責 任 。
(a) 董事會合理認為 ，激勵對象因疏忽 、欺詐或嚴重不當行為導致或有合理可
能導致：
(i) 對集團任何成員造成重大聲譽損害；
(ii) 對 集 團 任 何 成 員 的 財 務 狀 況 造 成 重 大 不 利 影 響 ；
(iii) 對 集 團 任 何 成 員 的 商 機 及 持 續 業 績 或 盈 利 前 景 造 成 重 大 不 利 影 響 ；
(iv) 在 任 何 重 大 方 面 違 反 本 計 劃 的 條 款 ； 或
(v) 給 予 激 勵 對 象 的 獎 勵 不 再 適 當 且 不 符 合 本 計 劃 的 宗 旨 。
(b) 激 勵 對 象 被 指 控 、處 罰 或 定 罪 ，且 該 等 指 控 、處 罰 或 定 罪 涉 及 激 勵 對 象 的
誠信或品行；
(c) 激勵對象嚴重違反任何適用司法管轄區的相關法律法規 ，或集團任何成員
的內部政策或準則或與集團任何成員的協議；
(d) 在 不 限 制 第 17.1(c)款 的 一 般 性 的 前 提 下 ，激 勵 對 象 違 反 職 業 道 德 、泄 露 集
團 機 密 信 息 、疏 忽 職 守 、行 賄 或 索 賄 、挪 用 公 款 、盜 竊 、詐 騙 、違 反 競 業
限 制 承 諾 ，或 存 在 其 他 損 害 集 團 利 益 的 行 為 ；
(e) 公司根據適用法律 、法規及 ╱ 或監管機構（包括但不限於聯交所）的要求行
使追回權；
則 董 事 會 可 自 行 決 定 ：(A)授 予 但 尚 未 行 使 的 任 何 獎 勵 應 立 即 失 效 ，無 論 該 等
獎 勵 是 否 已 歸 屬 ，及(B)對 於 根 據 本 計 劃 項 下 給 予 的 任 何 獎 勵 向 激 勵 對 象 交 付
的 任 何H股 或 支 付 的 實 際 出 售 價 格 ，激 勵 對 象 應 向 公 司 或 其 指 定 人 轉 讓 回(1)同
等 數 量 的H股 ，(2)等 於 該 等H股 市 值 或 實 際 出 售 價 格 的 現 金 ，或(3)同 時 採 用 上
述 第(1)項 及 第(2)項 方 式 。
格參與人 ：(i)激勵對象因執行職務死亡 ； 或(ii)激勵對象因執行職務導致身體或
精神永久性殘疾而終止與集團任何成員的僱用或合同聘用關係：
(a) 就 股 票 期 權 而 言 ，任 何 已 授 予 但 未 行 權 的 股 票 期 權（包 括 已 歸 屬 未 行 權 以
及 未 歸 屬 的 部 分）可 由 激 勵 對 象 的 遺 產 代 表 在 行 權 期 內 行 使 。如 果 激 勵 對
象不再擁有行使股票期權的任何法定能力 ，已授予但未行權的股票期權可
由根據適用法律規定的有權代表激勵對象的人士在該期限內行使 。如果已
授予但未行權的股票期權未在上述期限內行使 ，股票期權將失效 ，對應的
股票期權如有附帶績效考核指標的 ，則對應績效考核指標不再作為歸屬或
行權的條件；及
(b) 就RSU而 言 ，任 何 尚 未 歸 屬RSU應 立 即 歸 屬 ，對 應 的RSU如 有 附 帶 績 效 考
核指標的 ，則對應績效考核指標不再作為歸屬的條件 ，公司應在激勵對象
身故後盡快向激勵對象的法定遺產代理人或根據適用法律有權代表激勵
對 象 的 人 士（視 具 體 情 況 而 定）交 付 數 量 等 於 已 歸 屬 的H股 或 現 金（下 稱「利
益」）； 或 者 ，如 利 益 本 應 成 為 無 主 財 產 ，利 益 應 被 沒 收 ，不 得 轉 讓 ，且 該
等利益應失效。
董事會可以自行決定上述股票期權和RSU(i)加速歸屬 ╱ 行權 ； 或(ii)按照原有歸
屬期限╱行權期限進行歸屬╱行權。
對 象 與 集 團 的 僱 傭 關 係 或 聘 用 關 係 因 第 17 條 或 第 18.1 條 規 定 之 外 的 原 因 終 止 ，
包括但不限於協商離職 ，退休 ，被辭退或非因執行職務導致的死亡或永久喪失
工 作 能 力 等 ； 或(ii)激 勵 對 象 與 集 團 的 僱 傭 關 係 或 聘 用 關 係 被 中 止 ，或 激 勵 對
象在集團內或與集團相關的職位被空缺超過六個月：
(a) 激勵對象可在該等離職後的一個月內或在行權期限（以較短者為準）內或在
董事會自行決定的其他期限內行使任何已歸屬的股票期權 。若股票期權未
在 上 述 期 限 內 行 使 ，股 票 期 權 失 效 ； 且
(b) 激勵對象可在該等離職後的一個月之內如存在可預見的將達到歸屬日的 ，
則 可 歸 屬 對 應 歸 屬 期 內 尚 未 歸 屬 的RSU ，其 餘 無 可 能 達 到 或 尚 未 歸 屬 的
RSU則 立 即 失 效 ，除 非 董 事 會 以 其 絕 對 酌 情 權 另 行 決 定 。
股本變動
少 公 司 股 本 的 方 式 導 致 公 司 的 資 本 結 構 發 生 任 何 變 動（但 因 在 公 司 為 一 方 的 交
易 中 發 行H股 作 為 對 價 導 致 的 公 司 資 本 結 構 的 任 何 變 動 除 外），董 事 會 應 就 以
下 事 項 作 出 董 事 會 自 行 決 定 為 反 映 該 等 變 動 而 認 為 適 當 的 相 應 調 整（如 有）：
(a) 已授予的購股權或RSU獎勵對應的H股數量（在任何獎勵未被行使及 ╱ 或未
被 分 配 的 情 況 下）；
(b) 任 何 股 票 期 權 的 行 權 價 格 ，或 任 何RSU的 購 買 價 ；
但須符合以下條件任何調整須使每位激勵對象享有與其先前所享有的相同
比例的股本權益 ，並四捨五入至最接近的整股數 ； 但任何調整不得導致以
低於股份面值的價格發行股份 。在交易中以證券作為對價而發行股份 ，不
得 視 為 需 要 進 行 調 整 的 情 形 。就 任 何 該 等 調 整（以 資 本 化 發 行 方 式 進 行 的
調 整 除 外），獨 立 財 務 顧 問 或 本 公 司 核 數 師 須 以 書 面 形 式 向 董 事 確 認 ，有
關 調 整 符 合《上 市 規 則》第 17.03(13)條 附 註 所 載 之 規 定 。獨 立 財 務 顧 問 或 核
數師就本第 19 條項下可調整的獎勵數目 、行使價或購買價所擔當的身份為
專家而非仲裁員 ，且在無明顯錯誤的情況下 ，其出具的證明應為最終的 ，
對公司和激勵對象均具有約束力。
公司交易
算 ，董事會應自行決定是否加速獎勵的歸屬日期和 ╱ 或修改或放棄獎勵的歸屬
條 件 或 標 準 ，並 相 應 通 知 激 勵 對 象 。
購 守 則》中 所 規 定 的 含 義 。
激勵對象獎勵數量的調整方法
間內 ，通 過 利 潤 或 儲 備 的 資 本 化 、供 股 、股 份 的 分 拆 或 合 併 或 公 司 股 本的減少
而 發 生 公 司 資 本 結 構 的 任 何 變 更（但 因 在 公 司 作 為 一 方 的 交 易 中 作 為 對 價 發 行
股 份 而 導 致 的 公 司 資 本 結 構 的 任 何 變 更 除 外），則 每 項 獎 勵 中 包 含 的H股 數 量
（在 任 何 獎 勵 的 範 圍 內）應 作 相 應 調 整 。調 整 方 法 如 下 ：
(i) 資 本 公 積 轉 增 股 本 、送 股 、股 份 拆 細
Q = Q0×(1+ n)
其中 ：Q0 代表調整前的H股獎勵數量 ；n代表每股經資本公積轉增股本 、送
股 或 股 份 拆 細 而 增 加 的 比 例（即 每 股 經 資 本 公 積 轉 增 股 本 、送 股 或 股 份 拆
細 而 增 加 的 股 份 數 量）； 及Q代 表 調 整 後 的H股 數 量 。
(ii) 供 股
Q = Q0×P1×(1+ n)÷(P1+P2×n)
其 中 ：Q0 代 表 調 整 前 的H股 數 量 ；P1 代 表 於 股 權 登 記 日 的H股 收 盤 價 ；P2 代
表供股的認購價格 ；n代表供股或公開發售的比例（即供股時發行的股份數
量 佔 供 股 前 公 司 總 股 本 的 比 例）； 及Q代 表 調 整 後 的H股 數 量 。
(iii) 股 份 合 併 或 減 少 股 本
Q = Q 0× n
其中 ：Q0 代表調整前的H股數量 ；n代表股份合併或減少的比例（即 1 股公司
股 份 合 併 或 減 少 為n股）； 及Q代 表 調 整 後 的H股 數 量 。
(iv) 股 息 派 發 、增 發 新 股
如 公 司 發 生 派 息 、增 發 新 股 等 事 項 ，H股 數 量 不 作 調 整 。
購買價格的調整方法
間內 ，通 過 利 潤 或 儲 備 的 資 本 化 、公 開 發 售 、股 份 的 分 拆 或 合 併 或 公 司股本的
減 少 而 發 生 公 司 資 本 結 構 的 任 何 變 更（但 因 在 公 司 作 為 一 方 的 交 易 中 作 為 對 價
發 行 股 份 而 導 致 的 公 司 資 本 結 構 的 任 何 變 更 除 外），則 每 項 獎 勵 中 包 含 的RSU
購買價格 、股票期權行權價格應在任何獎勵的範圍內作相應調整 。調整方法如
下：
(i) 資 本 公 積 轉 增 股 本 、送 股 、股 份 拆 細
P = P0÷(1+ n)
其中 ：P0 代表調整前的購買價格 ；n代表資本公積轉增股本 、送股或股份拆
細 引 起 的 每 股 增 加 額 ； 及P代 表 調 整 後 的RSU購 買 價 或 股 票 期 權 行 權 價 。
(ii) 供 股
P = P0×(P1+P2× n)÷[P1×(1+ n)]
其中 ：P0 代表調整前的RSU購買價格或股票期權行權價格 ；P1 代表H股於登
記 日 的 收 盤 價 ；P2 代 表 供 股 的 認 購 價 格 ；n代 表 供 股 的 比 例（即 供 股 時 發 行
的 股 份 數 量 佔 供 股 前 公 司 總 股 本 的 比 例） ； 及P代 表 調 整 後 的RSU購 買 價 或
股票期權行權價。
(iii) 股 份 合 併 或 減 少 股 本
P = P 0÷ n
其中 ：P0 代表調整前的RSU購買價格或股票期權行權價格 ；n代表股份合併
或 減 少 股 本 的 比 例 ； 及P代 表 調 整 後 的RSU購 買 價 或 股 票 期 權 行 權 價 。
(iv) 股 息 派 發 、增 發 新 股
如 公 司 發 生 股 息 派 發 、增 發 新 股 等 事 項 ，H股 獎 勵 的RSU購 買 價 或 股 票 期
權行權價不作調整。
改 本 計 劃 的 任 何 條 款 或 本 計 劃 項 下 授 予 的 任 何 獎 勵 ，條 件 是 修 改 本 計 劃 或 獎
勵的條款必須符合上市規則第 17 章的相關要求 。任何對本計劃條款及條件之修
訂 ，倘屬重大性質 ，或任何對涉及《上市規則》第 17.03 條所載事項之條文之修訂
（以 參 與 者 獲 益 者 為 限），均 須 經 股 東 於 股 東 大 會 上 批 准 。
之變更 ，亦須經股東於股東大會上批准 。經修訂或變更後之本計劃及其項下獎
勵 之 條 款 ，須 符 合 上 市 規 則 第 17 章 之 規 定 。
象 的 同 意 ，條 件 是 該 等 修 訂 或 更 改 對 該 激 勵 對 象 就 已 授 予 的 獎 勵 在 該 日 存 續
的任何權利產生重大不利影響 ，及該等激勵對象尚未歸屬 、失效或被沒收 ； 但
是 ，如果董事會自行決定該等修訂或更改屬於以下情形之一 ，則無需獲得該等
同意：
(a) 為使公司 、本計劃或獎勵滿足任何適用法律或上市規則或達到任何會計準
則的要求或避免會計準則項下的不利後果所必要或可取的；或
(b) 不 會 實 質 性 削 弱 本 獎 勵 項 下 權 益 ，或 該 等 削 弱 已 得 到 充 分 補 償 。
薪酬委員會 、獨立非執行董事及 ╱ 或股東大會（視情況而定）批准 ，則該等條款
變 更 亦 須 經 董 事 會 、薪 酬 委 員 會 、獨 立 非 執 行 董 事 及 ╱ 或 股 東 大 會（視 情 況 而
定）批 准 。如 有 關 變 更 乃 根 據 本 計 劃 現 有 條 款 自 動 生 效 ，則 此 項 規 定 不 適 用 。
決 為 最 終 裁 決 ，對 各 方 均 具 約 束 力 。
(a) 計劃有效期屆滿；且
(b) 計 劃 由 董 事 會 決 定 的 提 前 終 止 之 日 ，
計劃終止 後 ，本 計 劃 將 不 再 提 供 或 授 予 任 何 獎 勵 ，但 儘 管 有 上 述 終 止 ，計劃和
計劃規則應在計劃終止前授予的任何獎勵的歸屬及行使所需的範圍內繼續有
效及生效 ，且上述終止不應影響激勵對象在本計劃項下已獲授予的任何獎勵的
任何存續權利。
的 、符合上市規則第 17 章規定的獎勵 ，在計劃終止後應繼續有效及可根據其發
行條款行使。
管轄法律和第三方權利
任 何 限 制 。根 據 本 計 劃 的 所 有H股 的 分 配 及 發 行 ，均 須 根 據 當 時 在 香 港 及 公 司
的註冊成立地或住所有效的任何相關法例及上市規則取得所有必要的同意。
外的任何人士）均無權根據《合約（第三方權利）條例》 （香港法例第 623 章）或其他
條例執行本計劃或計劃的任何條款或以其他方式享有本計劃下的任何利益 。計
劃 、獎勵或授予函的修改可根據第 20 條予以生效 ，而無須獲得任何第三方的同
意。
無對激勵對象的權利或責任
的一部分 ，且任何激勵對象在公司的職位 、僱傭或聘用的條款下的權利和義務
不受激勵對象參與本計劃或激勵對象享有的參與本計劃的任何權利的影響 ，且
本計劃不賦予該激勵對象因上述職位 、僱傭或聘用因任何原因終止而獲得補償
或損害賠償的任何額外權利。
取 得 該 等 人 士 參 與 計 劃 所 需 的 任 何 同 意 或 批 准 ； 或(ii)任 何 人 士（包 括 任 何 擬 合
資 格 參 與 人 和 激 勵 對 象）無 需 取 得 該 等 人 士 參 與 計 劃 所 需 的 任 何 同 意 或 批 准 ；
或(iii)任 何 激 勵 對 象 因 參 與 計 劃 而 可 能 承 擔 的 稅 項 、開 支 、費 用 或 任 何 其 他 責
任。
何成員的法律或衡平法權利 ，或引起在法律或衡平法上針對集團任何成員的任
何 訴 因 。在 任 何 情 況 下 ，任 何 人 士 均 不 得 要 求 董 事 會 、董 事 會 、公 司 或 集 團 任
何其他成員 、任何管理人或任何受託人或指定第三方對本計劃或對計劃的管理
所 產 生 的 或 與 之 相 關 的 任 何 費 用 、損 失 、開 支 及 ╱ 或 損 害 承 擔 責 。
本計劃項下本應享有的任何權利或利益或預期權利或利益獲得任何補償。
而可能要求的任何政府或其他官方同意或批准 。通過接受獎勵的要約或行使獎
勵 ，激勵對象被視為已向公司表明激勵對象已經獲得所有該等同意和批准 。遵
守本計劃規則是激勵對象接受獎勵及激勵對象行使其激勵的前提條件 。每一激
勵對象通過接受獎勵而同意全額賠償集團每一成員因激勵對象未能獲得任何必
要的同意或批准或未能支付獎勵中提及的稅務或其他責任而可能遭受或發生
的（無 論 單 獨 或 與 其 他 方 或 多 方 共 同）所 有 索 賠 、要 求 、責 任 、訴 訟 、程 序 、費
用 、費用和支出 。對於激勵對象未能獲得任何該等同意或批准或因激勵對象參
與計劃而可能承擔的任何稅務或其他責任 ，集團任何成員均不承擔任何責任 。
可分割性
款應被視為單獨的條款 ，並可單獨執行 。在本計劃的任何條款不可執行的範圍
內 ，該等條款應被視為從計劃規則中刪除 ，且任何該等刪除不得影響未被刪除
的計劃規則剩餘部分的可執行性。
個人資料
方服務提 供 商 為 方 案 的 行 政 、管 理 或 運 作 之 目 的 ，在 香 港 或 其 他 地 方持有 、處
理 、儲存及使用與激勵對象相關的個人資料或信息 。該等同意准許但不限於以
下事項：
(a) 管理及維護激勵對象的記錄；
(b) 向 但 不 限 於 在 香 港 或 其 他 地 方 的 集 團 成 員 、受 託 人 、登 記 員 、經 紀 人 或 本
計劃的第三方管理人或經理提供資料或信息；
(c) 向公司或集團任何其他成員 、激勵對象的僱用公司或激勵對象工作的業務
的未來買方或合併合夥人提供資料或信息；
(d) 向中國 、香港或激勵對象母國以外的國家或地區傳送關於激勵對象的資料
或信息 ，且該等國家或地區可能無法為關於激勵對象的資料提供與中國 、
香港或激勵對象母國相同的法律保護；及
(e) 如 根 據 上 市 規 則 須 就 本 計 劃（包 括 但 不 限 於 本 計 劃 的 通 過 及 獎 勵 的 授 予）
發佈公告或其他披露文件 ，則對該等激勵對象的身份 、獎勵股份的數量 、
已授予及 ╱ 或將授予獎勵的條款及上市規則項下要求的所有其他信息的披
露。
激勵對象在支付合理費用後有權取得一份激勵對象持有的激勵對象的個人資
料 副 本 。若 此 等 個 人 資 料 不 準 確 ，激 勵 對 象 有 權 要 求 更 正 。
資預付的郵件或專人遞送的方式發送至：
(a) 就公司而言 ，其位於中國的主要營業地或不時通知合資格參與人或激勵對
象的其他地址；及
(b) 就 合 資 格 參 與 人 或 激 勵 對 象 而 言 ，其 不 時 通 知 公 司 的 地 址 ，亦 可 當 面 交
付。
此外 ，公司向任何合資格參與人或激勵對象發出的任何通知或其他通訊可以通
過董事會認為適當的任何電子方式發出。
以電子方式送達的任何通知或其他通訊應在發出後次日視為送達 。以專人遞送
方式送達的任何通知或其他通訊應在交付後視為送達 。激勵對象發出的任何通
知 或 其 他 通 訊 均 不 可 撤 銷 ，且 在 公 司 實 際 收 到 之 前 不 應 生 效 。
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