证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2026-028
炬芯科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：91.2044 万股
? 归属股票来源：炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票及向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）于 2026 年 6 月
励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
的规定和 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司本激励计划首次授予部分第
二个归属期的归属条件已成就。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）首次授予数量：260.00 万股。
（3）首次授予价格：14.00 元/股及 20.50 元/股。
（4）首次授予激励人数：123 人。
（5）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（6）归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
属期
第二个归 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
属期
第三个归 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
属期
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（7）归属条件：
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理
归属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年—2026年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一。以公司2021年至2023年三年营业收入均值为基数，对各
考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层
面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归 2024年营业收入定比基数增长 2024年营业收入定比基数增长
属期 率不低于15% 率不低于10.5%
第二个归 率不低于20%或2024年、2025 率不低于14%或2024年、2025
属期 年营业收入均值定比基数增长 年营业收入均值定比基数增长
不低于17.5% 不低于12.5%
第三个归 率不低于25%或2024年、2025 率不低于17.5%或2024年、
属期 年、2026年三年营业收入均值 2025年、2026年三年营业收入
定比基数增长不低于20% 均值定比基数增长不低于14%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果与个人层
面归属比例（Y）对照关系如下表所示：
个人上一年度
个人层面归属比例（Y）
个人绩效考核结果
A
B+
B 80%
B- 60%
C 0%
激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失
效，不得递延至以后年度。
通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于<2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出 具 了 相 关 核 查 意 见 。 公 司 于 2024 年 6 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-032），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事潘立生先生作为征集人，就公司 2024 年第
二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 3 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 7 月 9
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2024-037）。
第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的
议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关
核查意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会
审议通过，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进
行核实并发表了核查意见。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果公告》
（公告编号：2025-046）。
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-053）。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果公告》
（公告编号：2025-062）。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分已获授尚未归属的
限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司薪酬与考
核委员会对本激励计划预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发
表了核查意见。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分已获授尚未归
属的限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司薪酬
与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属人员名单进行核实
并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
首次授予 2024 年 7 月 8 日 14.00 元/股、20.50 元/股 260.00 万股 123 人
预留授予 2025 年 4 月 8 日 20.50 元/股 40.00 万股 32 人
（三）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票已归属的限制性股票数
量为 125.4284 万股，具体情况如下：
首次授予部分
归属批次 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
归属人数 121 人
归属日期 2025 年 7 月 21 日、2025 年 9 月 1 日
授予价格 调整前 14.00 元/股、20.50 元/股；调整后 11.49 元/股、16.91 元/股
归属数量 101.8859 万股
取消归属数量 截至第二届董事会第二十三次会议召开之日，本激励计划首次授予部分
及原因 中，有 2 名激励对象离职，对应作废失效的限制性股票数量为 2.6 万股；
作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共 26,160 股。
综上，前述两种情况合计作废公司限制性股票共计 52,160 股。
归属后限制性
股票剩余数量
因分红导致归 公司 2024 年度权益分派实施完毕后，授予价格由 14.00 元/股、20.50 元/
属价格及数量 股调整为 11.49 元/股、16.91 元/股，首次授予部分第一个归属期第一次
的调整情况 归属后剩余可归属数量由 1,622,000 股调整为 1,944,291 股。
预留授予部分
归属批次 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期
归属人数 32 人
归属日期 2026 年 5 月 27 日
授予价格 调整前 16.91 元/股；调整后 16.81 元/股
归属数量 23.5425 万股
取消归属数量 截至第二届董事会第三十次会议召开之日，本激励计划预留授予部分中，
及原因 有 4 名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，个人层面归属比例为 80%。
作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共 4,315 股。
归属后限制性
股票剩余数量
因分红导致归
公司 2025 年半年度权益分派实施完毕后，授予价格由 16.91 元/股调整为
属价格及数量
的调整情况
二、限制性股票归属条件的说明
归属安排 归属期间
首次授予部分第 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个
二个归属期 月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予日为 2024 年 7 月 8 日，因此，本激励计划首次授予第
二个归属期为 2026 年 7 月 8 日-2027 年 7 月 7 日，首次授予部分即将进入第二
个归属期。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《考核管
理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分的第二个归属期的归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述任一情形，符
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 激 励 对象 未 发 生 前述 任 一 情
当人选； 形，符合归属条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
除已离职的激励对象外，其他
首次授予部分激励对象均满足
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
月以上的任职期限。
归属条件。
第二个归属期考核年度为 2025 年。
以公司 2021 年至 2023 年三年营业收入均值为基数，对
各考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，
根据考核结果确定公司层面归属比例。
归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
普通合伙）对公司 2025 年年度
定比基数增长率 定比基数增长率
报 告 出具 的 审 计 报告 （ 天 健
不低于20%或 不低于14%或
第二个 2025 审）：2025 年度公司实现营业
归属期 年
营业收入均值定 营业收入均值定 年至 2023 年三年营业收入均
值增长率为 89.39%，公司层面
比基数增长不低 比基数增长不低
业绩符合归属条件。公司层面
于17.5% 于12.5% 归属比例（X）为 100%。
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增
An≤A＜Am 80%
长率（A）
A＜An 0%
公司 2024 年限制性股票激励
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
计划首次授予的 121 名激励对
组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其实际归属
象中，除 1 名激励对象离职外，
的股份数量。个人绩效考核结果与个人层面归属比例（Y）
剩余 120 名激励对象中，114 名
对照关系如下表所示：
激励对象个人绩效考核评价结
个人上一年度 个人层面归属比
果为 B+以上，个人层面归属比
个人绩效考核结果 例（Y）
例为 100%；6 名激励对象个人
A 100%
B+ 绩效考核评价结果为 B，个人
B 80% 层面归属比例为 80%。
B- 60%
C 0%
激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人
层面归属比例（Y）。
激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限
制性股票作废失效，不得递延至以后年度。
综上所述，公司 2024 年限制性股票激励计划首次部分第二个归属期共 120
名激励对象可归属 912,044 股限制性股票。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日，归属日需为交易日。
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。
三、本次归属的具体情况
发行公司 A 股普通股股票。
已获授予的限制性股 可归属数量占已获授予的
可归属数量（万
激励对象 票数量（万股）(调整 限制性股票总量的比例
股）(调整后)
后) （%）
核心管理人员、核心
技术（业务）人员 306.7474 91.2044 29.73
（120 人）
合计 306.7474 91.2044 29.73
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授的首次授予部分限制性股票的第二个归属期
的归属条件已成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合归属条件的 120 名激励
对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为 91.2044 万股。上述事项符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据有关规定，统一为符合资格的激励对象办理限制性股票归属及
相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
参与本激励计划的首次授予部分激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票公允价值进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每
个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具之日：
权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
和《激励计划》的相关规定；
本次归属的限制性股票对应的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
务。
八、上网公告附件
（一）《董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》；
（二）《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司
性股票及首次授予部分第二个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
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