东吴证券股份有限公司
关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为无锡鼎邦
换热设备股份有限公司（以下简称“无锡鼎邦”或“公司”）向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《北
京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规定，对无锡鼎邦收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行核查
并发表意见如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
江苏鼎邦换热设备科技有限公司（以下简称“江苏鼎邦”）是无锡鼎邦控股子
公司，公司持有江苏鼎邦 90%股权。基于公司战略和业务发展需要，公司拟以
权。本次交易完成后，公司将持有江苏鼎邦 100%的股权，本次股权收购不影响
公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
根据公司经审计的 2025 年度合并财务报表，公司资产总额为 81,816.12 万元、
资产净额为 41,192.42 万元、营业收入为 31,154.48 万元。公司本次收购江苏硕邦
通用设备有限公司持有的江苏鼎邦 10%股权，收购价格为 1,973.61 万元人民币,
未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易的交易对方江苏硕邦通用设备有限公司为控股子公司重要少数股
东，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本议案已经 2026 年第三次独立
董事专门会议审议通过；本议案已经审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
根据《北京证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《公司关联交易管理制度》
等相关规定，本议案无需提交股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业
务。
二、交易对方基本情况
名称：江苏硕邦通用设备有限公司
注册地址：江苏省盐城市东台经济开发区人民路 362 号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 2 月 20 日
法定代表人：阙锡麟
注册资本：20,000,000 元
主营业务：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制
造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属制品
销售；金属制日用品制造；金属材料制造；金属制品研发；机械设备销售；机械
设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
五金产品批发；橡胶制品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：无锡鼎邦董事长王仁良妹夫阙锡麟持有江苏硕邦通用设备有限公
司 100%股权，为江苏硕邦通用设备有限公司实际控制人
信用情况：不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
公司名称 江苏鼎邦换热设备科技有限公司
成立日期 2021-02-20
营业期限 2021-02-20 至无固定期限
统一社会信用代码 91320981MA2584J006
注册资本 20000 万元
法定代表人 王凯
注册地址 东台经济开发区人民路 362 号
许可项目：技术进出口；货物进出口；特种设备制造（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备
制造）；金属材料制造；金属材料销售；特种设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例（转让前） 持股比例（转让后）
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 90% 100%
江苏硕邦通用设备有限公司 10% 0%
（二）标的公司财务情况
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2026 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 38,007.84 37,735.81
负债总额 18,565.16 18,628.95
净资产 19,442.68 19,106.86
项目 2025 年度（经审计） 2026 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 - 2,961.47
净利润 -274.05 -335.81
（三）关联交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（四）关联交易标的审计、评估情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，对标的公司 2025
年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字
〔2026〕第 00005558 号）。
江苏富华资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，为江苏鼎
邦出具了《资产评估报告》（苏富评报字（2026）第 047 号）。《资产评估报告》
选用资产基础法作为评估结论。经评估，江苏鼎邦于评估基准日的股东全部权益
评估价值为 19,736.10 万元，评估增值 293.42 万元，增值率 1.51%。
四、定价情况
本次交易价格参考了标的资产的评估结果，以评估价值为基础，经双方友好
协商，确定公司收购交易对方持有的江苏鼎邦 10.00%股权的交易价格为 1,973.61
万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：江苏硕邦通用设备有限公司
乙方（受让方）：无锡鼎邦换热设备股份有限公司
目标公司：江苏鼎邦换热设备科技有限公司
甲方同意将其所持有的目标公司百分之十的股权（下称“标的股权”）按照本
协议约定的条件转让给乙方，乙方同意按照本协议所述的条款和条件受让甲方转
让的标的股权。本次转让的标的股权均已实缴。转让完成后，甲方不再持有标的
股权，乙方持有目标公司 100%的股权。
根据资产评估机构出具的苏富评报字（2026）第 047 号资产评估报告，标的
股权的评估价值为人民币（大写）壹仟玖佰柒拾叁万陆仟壹佰元整（19,736,100
元）。
各方一致确认：标的股权的转让价款为人民币 19,736,100 元（大写：壹仟玖
佰柒拾叁万陆仟壹佰元整）。
支付方式：银行转账。
支付时间：工商变更登记完成后 60 日内乙方向甲方支付。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
本次收购控股子公司有助于优化子公司的股权结构，有效简化后续经营决策
与内部管理流程，提高公司管理和经营决策效率，符合公司及全体股东的利益。
本次股权收购事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产
生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项
已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，无需提交公
司股东会审议，相关决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的相关规定。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大
不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 焰 李 凯
东吴证券股份有限公司
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