上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com |邮政编码：200120
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限
公司的委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充
法律意见书。
本所已分别于 2025 年 12 月 30 日、2026 年 3 月 13 日出具了《上海市广发
律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《上海市广发律师事
务所关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的补充法律意见（一）
（修订稿）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》）。
鉴于标的公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况更新，上市公司《购买资
产报告书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就相关申报文
件相关修改和变动部分所涉及的法律问题以及标的公司生产经营过程中发生的
或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》
《补充法律意见（一）》一并使用，本补充
法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》
《补充法律意见（一）》含
义一致，本所律师在《法律意见书》
《补充法律意见（一）》中声明的事项适用于
本补充法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次交易的实质条件
本所律师查阅了雅创电子审议本次交易相关事项召开的董事会决议、《购买
资产报告书》《购买资产协议》等相关文件。根据本所律师的核查，本次交易符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《注
册管理办法》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》相关规定
根据本所律师的核查，上市公司本次发行股份购买资产所发行股份均为人民
币普通（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格；上市公司本次募集配套
资金所发行股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价
格；符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》相关规定
根据本所律师的核查，上市公司本次交易系向特定对象发行 A 股股票，未
采用广告、公开诱劝和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（1）本次交易涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
情况
本所律师查阅了雅创电子的《公司章程》以及其在深交所指定的信息披露网
站披露的公开资料，与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，通过查
阅相关业务合同了解上市公司及标的公司的业务情况，赴标的公司的经营场所进
行了实地走访，查阅了标的公司报告期内的营业外支出明细，查阅了上市公司及
标的公司的不动产权属文件、上市公司及标的公司境内子公司所在地相关不动产
登记部门出具的不动产权登记信息，查阅了《购买资产报告书》《境外法律意见
书》、希仕廷律师行于 2026 年 6 月 23 日出具的关于香港怡海、中澳电子的
YCT/T-12/LW/2025（32684.115845）KAR 号《法律意见书》
（以下合称《境外法
律意见书（2025 年度）》）以及上市公司、标的公司境内子公司相关政府主管部
门出具的信用报告。
根据本所律师的核查，雅创电子主要从事汽车领域内的电子元器件分销和电
源管理 IC 设计业务，欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售业务，怡
海 能 达 主要从 事 电子元 器件 的代 理分 销业务 。根据《国民 经济行业 分类》
（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”下的
“I6520 集成电路设计”，怡海能达、雅创电子所属行业分类均为“F51 批发业”。
根据本所律师的核查，雅创电子及标的公司的日常经营不存在违反国家环境
保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。雅创电
子及标的公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件受
到环保主管部门行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，标的公司无自有房地产，雅创电子拥有的土地、房产
均为合法取得且依法使用，不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件
受到土地主管部门行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》规定的经营者集中，且本次交易完成后，雅创电子从事的经营业务不会构
成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规规定的情形，本次交易无需向国
务院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》和其他垄断行政法规的相关规定的情形。
根据本所律师的核查，本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无
需履行外资准入的审批或备案程序。上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投
资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需办理
境外投资主管部门核准或备案手续。因此，本次交易符合有关外商投资、对外投
资的法律和行政法规的规定。
本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（2）本次交易对公司股票上市条件的影响
本次交易前，雅创电子股本总额为 146,665,777 股。根据本次交易方案，本
次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司股本总额将增至
本所认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易涉及的标的资产定价情况
本所律师查阅了立信评估出具的《欧创芯评估报告》《怡海能达评估报告》，
以及本次交易的相关协议、董事会决议、独立董事专门会议决议等文件。
根据本所律师的核查，本次交易过程中，标的资产的定价系根据评估报告所
载标的公司相应股权于评估基准日的评估价值为基础协商确定。根据《欧创芯评
《怡海能达评估报告》，截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，欧创芯、怡
估报告》
海能达 100%股权按收益法评估值分别为 51,800 万元、28,400 万元；本次交易标
的资产的定价依据在欧创芯、怡海能达 100%股权评估值的基础上经交易各方协
商，确定欧创芯 40%股权、怡海能达 45%股权最终交易价格分别为 20,000 万元、
本次交易方案已经雅创电子第三届董事会第六次会议审议通过，经独立董事
专门会议决议通过，并将按《公司章程》和有关规定提请公司股东会审议，遵循
了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害雅创电子及其他股东（特
别是中小股东）合法权益的情形。
本所认为，本次交易的价格系由本次交易相关各方根据标的公司整体评估值
为基础协商一致确定，标的资产定价公允，本次交易严格履行了必要的法律程序，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
（4）本次交易涉及的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与标的公司的董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了标的
公司的工商登记档案、《企业信用报告》以及交易对方出具的相关承诺函。
本次交易的标的资产为欧创芯 40%的股权及怡海能达 45%的股权。根据本
所律师的核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或
其他权利受限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成
后，标的公司将成为雅创电子的全资子公司，相关债权债务仍由各公司自行享有
和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
（5）本次交易对上市公司持续经营能力及经营业务的影响
根据《购买资产报告书》及上市公司出具的书面说明，上市公司主要从事电
子元器件分销业务和自研 IC 设计业务；欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研
发及销售，产品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配
套方案服务；怡海能达主要从事电子元器件的代理分销业务，主要代理的产品包
括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等。本次交易前，上市公司分别持有欧
创芯 60%的股权和怡海能达 55%的股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达
将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一
步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强
上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。
本所认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易对上市公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未
发生变化。本次交易前雅创电子已按照有关规定，在业务、资产、财务、机构、
人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，雅创
电子在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与雅创电子控股股东和实际控制人
及其关联方保持独立。
本所认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易不涉及上市公司实际控制人、董事、高级管
理人员变更，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
的规定，设置了股东会、董事会、专门委员会等组织机构，并制定了《公司章程》、
股东会议事规则、董事会议事规则、专门委员会议事规则等公司治理制度，本次
交易完成后，上市公司《公司章程》及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，
本次交易对雅创电子保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。
本所认为，本次交易完成后上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（1）上市公司的财务报表审计情况
根据安永会计师出具的安永华明(2026)审字第 70023062 B01 号《审计报告》，
安永会计师已就上市公司 2025 年度财务报表出具无保留意见审计报告，上市公
司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。
本所认为，上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审
计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查
本所律师查阅了上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面声明与承
诺等资料，并通过中国证监会、深交所、巨潮资讯网等网站进行了查询。根据本
所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
本次交易系上市公司以发行股份并支付现金的方式购买欧创芯 40%股权、怡
海能达 45%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市
公司的归属于母公司所有者净利润将进一步提升。同时，随着上市公司进一步对
标的公司进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率，将
有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利于提高上市
公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
①关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存
在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，
根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的
情况。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股
股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
②关于规范关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均
为上市公司合并报表范围内子公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交
易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已
出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
①标的资产权属清晰
截至本补充法律意见书出具之日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合
法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、
期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、
冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
②标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为欧创芯 40%的股权和怡海能达 45%的股权，其中欧创
芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售，怡海能达主要从事电子元器件分销
业务，均属于经营性资产范畴。
③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确
安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，除上市
公司将其持有欧创芯 60%股权质押给交通银行股份有限公司上海闵行支行用于
贷款融资外，交易对方持有的标的公司股权未设有质押或其他任何第三方权益，
亦不存在司法查封或冻结等权利限制；交易各方已签署《购买资产协议》，并对
标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或
者转移不存在法律障碍。
本所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不
会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。上市公司发行股份所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理
办法》第四十四条第一款的规定。
根据《购买资产报告书》及本次交易方案，本次交易雅创电子将募集配套资
金不超过 25,175.25 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
的规定。雅创电子拟投入募集资金中的 12,587.63 万元用于补充上市公司及标的
公司流动资金，未超过本次募集配套资金总金额的 50%，符合《监管规则适用指
引》的要求。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见要求的
相关规定。
一条的规定
根据《购买资产报告书》，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 30.68
元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，符合
《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。
根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易完成后，交易对
方承诺基于本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日（上市公司就本次发行
股份购买资产向承诺人发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不
转让；如交易对方用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月的，则交易对方取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。交易对方基于本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、
转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监
管机构的最新规定及监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新规定
及监管意见进行相应调整。
怡海能达的间接交易对方张海山及海友同创全体合伙人已于 2025 年 12 月作
出承诺：在海友同创承诺的锁定期内（即海友同创因本次交易取得的上市公司新
增股份自发行结束之日起 12 个月内），不转让、赠与、质押或以其他形式处分持
有的海友同创全部或部分财产份额。锁定期内通过本次交易间接取得上市公司的
股权因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因导致增持的权益亦应遵守上
述锁定期安排。
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方均不是本次交易对方，不涉及按
照《重组管理办法》第四十七条进行锁定的情形。
本所认为，交易对方对于本次以资产认购的上市公司股份的锁定期安排符合
《重组管理办法》第四十七条的规定。
（四）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定
根据《购买资产报告书》及标的公司出具的说明，欧创芯主要从事模拟集成
电路设计、研发及销售业务，怡海能达主要从事电子元器件的代理分销业务。根
据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定，上市公司实施
重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，
或者与上市公司处于同行业或上下游。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65
软件和信息技术服务业”项下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司从事的自研 IC
设计业务属于同行业；怡海能达所属行业分类为“F51 批发业”，与上市公司从事
的电子元器件分销业务属于同行业。欧创芯、怡海能达所属行业均不属于《深圳
证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原
则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整
标的公司与上市公司处于同行业，所属行业符合创业板定位。因此，本次交
易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《注册管理办法》的有关规定
票的情形
根据雅创电子披露的公告文件并经本所律师的核查，上市公司不存在以下
《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
十九条的规定
根据上市公司第三届董事会第六次会议决议及《购买资产报告书》，本次募
集配套资金拟用于支付现金对价、车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目、
补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，本次募集配套资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的规定；本次募集配
套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上
市公司生产经营的独立性；本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定
对象；本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票均价的 80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情
形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金符合《注册管理办
法》第十二条、第五十五条至第五十九条的相关规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《注册管理办法》
《持续监管办法》
《重组审核规则》等法律法规和相关规范性文
件规定的实质条件。
二、关于标的公司的基本情况
本所律师查阅了武汉怡海的《营业执照》、工商登记基本信息及武汉怡海注
销的工商登记档案等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据
本所律师的核查，2025 年 12 月 17 日，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税
务局第四税务所出具《清税证明》，确认武汉怡海所有税务事项已结清。2025 年
月 9 日经武汉市市场监督管理局核准注销。
三、关于标的公司的资产情况
（一）标的公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴标的公司生产经营地点查看了标的公司生产经营所用的主要设
备，查阅了标的公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备的采购合同、发票等
资料。根据安永会计师出具的安永华明（2026）审字第 70122567_B01 号《深圳
欧创芯半导体有限公司已审财务报表》（以下简称《欧创芯审计报告（2025 年
度）》）、安永华明（2026）审字第 70133438_B01 号《深圳市怡海能达有限公司
（以下简称《怡海能达审计报告（2025 年度）》），截至 2025 年 12
已审财务报表》
月 31 日，欧创芯拥有的机器设备原值为 2,035,457.83 元、累计折旧为 976,612.20
元、账面价值为 1,058,845.63 元。根据本所律师的核查，欧创芯拥有的主要经营
设备系买受取得；怡海能达主要从事电子元器件代理分销业务，不存在生产经营
相关设备。
本所认为，欧创芯合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占有和使用合
法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）标的公司租赁房产的情况
本所律师查阅了标的公司与出租方签署的房屋租赁合同、相关房屋产权证书、
标的公司支付租金的发票、银行回单等资料。根据本所律师的核查，欧创芯、怡
海能达及其子公司均无自有房产、土地，其经营地的办公场所均系租赁使用。除
《法律意见》
《补充法律意见（一）》已披露的租赁情形外，截至本补充法律意见
书出具之日，标的公司及其子公司新增用作办公用途的房屋租赁情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金 用途
（㎡）
怡海 武汉市东 2026 年 2 月 2,300
能达 湖新技术 1 日至 2026 元/月
面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金 用途
（㎡）
开发区关 年 7 月 31
山大道 日
汉光谷国
际商务中
心B栋
成都市成
华区万科
怡海 樊博、何 11 日至 1,800
能达 巧林 2027 年 5 月 元/月
栋 1 单元
注：序号 1 对应租赁房产原由武汉怡海承租，由于武汉怡海已于 2026 年 1 月办理了注
销登记，怡海能达已按原《房屋租赁合同》之条款与出租方重新签署租赁合同。
本所认为，标的公司与相关出租方签订的上述租赁合同均合法有效，不存在
法律纠纷及潜在纠纷。
（三）标的公司及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了银行授
信合同以及《境外法律意见书》等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，标的公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存
在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的主要财产均为其合
法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司对该等主要财产的所有权的行使
无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
四、关于标的公司的合法经营情况
（一）标的公司主要客户和供应商的相关情况
根据本所律师的核查，2025 年度标的公司向主营业务收入前五大客户（按
同一控制口径）的销售情况如下：
（1） 欧创芯
销售金额 销售
年度 序号 客户名称
（万元） 占比
合计 3,027.28 31.86%
根据本所律师的核查，2025 年度，欧创芯均通过经销商进行销售。欧创芯
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他
关联方与欧创芯的主要经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或不正当利
益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来；欧创芯的
经销商不存在投资入股欧创芯的情况。
（2）怡海能达
销售金额 销售
年度 序号 客户名称
（万元） 占比
合计 25,725.33 40.09%
根据本所律师的核查，2025 年度，怡海能达主要采用直销模式进行销售。
怡海能达的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户之间不存在关联关系或其他
利益安排，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是怡海能达或雅创电子
前员工、前关联方、前股东、实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
根据本所律师的核查，2025 年度标的公司向前五大供应商（按同一控制口
径）的采购情况如下：
（1）欧创芯
采购金额 采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 占比
合计 3,684.15 80.69%
根据本所律师的核查，2025 年度，欧创芯向其股东张永平控制的池州巨成
电子科技有限公司采购封装测试服务。除上述情况外，欧创芯的控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与其他供应商之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他前五大
供应商或其控股股东、实际控制人是欧创芯或雅创电子前员工、前关联方、前股
东、实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）怡海能达
采购金额 采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 占比
合计 43,864.22 86.95%
根据本所律师的核查，除《法律意见》已经披露的标的公司报告期内前五大
供应商外，2025 年度新增标的公司前五大供应商基本情况如下：
客户名称 基本情况
成立于 2017 年 11 月，系注册于浙江省余姚市的有限责
任公司。股权结构为 BO XIA 持股 24.7731%，宁波基合
基合半导体（宁波）有 创智管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 16.6275%，日
限公司 道企业管理咨询（上海）有限公司持股 15.4095%，聂波
持股 9.9575%，宁波高灵股权投资合伙企业（有限合伙）
持股 5.7851%。董事为 BO XIA、聂波、裘金邦、张耀国、
程国凡、贺明、詹玉露，其中 BO XIA 担任董事长，同
时兼任总经理，监事为朱康丽，财务负责人为侯占朝。
根据本所律师的核查，2025 年度，怡海能达的控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
前五大供应商之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在前五大供应商或其控
股股东、实际控制人是怡海能达或雅创电子前员工、前关联方、前股东、实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）关于标的公司的税务与财政补贴
本所律师查阅了安永会计师出具的《欧创芯审计报告（2025 年度）》《怡海
能达审计报告（2025 年度）》、雅创电子披露的定期报告以及标的公司报告期内
的纳税申报表、
《境外法律意见书（2025 年度）》等资料。根据本所律师的核查，
标的公司 2025 年度执行的主要税种、税率具体情况如下：
税种
序号 企业所得税/利得税 增值税
公司
本所律师查阅了安永会计师出具的《欧创芯审计报告（2025 年度）》《怡海
能达审计报告（2025 年度）》、报告期内标的公司的营业外收入明细、记账凭证
及原始单据等资料。根据本所律师的核查，欧创芯、怡海能达 2025 年度收到的
政府补助金额分别为 41.87 万元、1.91 万元。
本所律师查阅了安永会计师出具的《欧创芯审计报告（2025 年度）》《怡海
能达审计报告（2025 年度）》、标的公司 2025 年度的《纳税申报表》、标的公司
拥有的高新技术企业证书以及雅创电子披露的定期报告等资料。根据本所律师的
核查，2025 年度，标的公司享受的税收优惠政策如下：
（1）欧创芯享受的税收优惠政策
欧创芯系经认定的高新技术企业，于 2023 年 11 月 15 日取得深圳市科技创
新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局换发的编号为
GR202344204658 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和
国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，2025 年度，欧创芯享受企业所得
税减按 15%税率征收的优惠政策。
（2）怡海能达子公司享受的税收优惠政策
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）、
《财政部 税务总局关于小微企业和个
（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），2023
体工商户所得税优惠政策的公告》
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 300
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根
据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策
（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，对小型微利企业减按
的公告》
至 2027 年 12 月 31 日。
企业所得税，应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，标的公司享受上述税收优惠政策符合相关政策规定，不存在税收
优惠到期或即将到期的情形。
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的公
司 2025 年度的纳税申报表、营业外支出明细以及《境外法律意见书（2025 年度）》、
标的公司取得的信用证明等资料。根据《境外法律意见书（2025 年度）》以及本
所律师的核查，标的公司 2025 年度均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法
规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
（三）关于标的公司的环境保护、安全生产情况
本所律师与标的公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了 2025 年度
标的公司的营业外支出明细以及《境外法律意见书（2025 年度）》、标的公司取
得的信用证明等资料。根据《境外法律意见书（2025 年度）》以及本所律师的核
查，欧创芯主要从事芯片设计业务，怡海能达主要从事电子元器件分销业务，2025
年度，标的公司均不涉及生产业务，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件受到环保主管部门行政处罚的情形。
本所律师与标的公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的公司
得的信用证明等资料。根据《境外法律意见书（2025 年度）》以及本所律师的核
查，2025 年度，标的公司均不涉及生产业务，不存在因违反安全生产方面的法
律、法规和规范性文件受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
五、关于标的公司的关联方及关联交易
（一）标的公司的主要关联方变动情况
本所律师与标的公司的股东、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的
公司的长期投资明细、
《欧创芯审计报告（2025 年度）》
《怡海能达审计报告（2025
年度）》等财务资料。根据本所律师的核查，自《法律意见》披露之日至本补充
法律意见书出具之日，标的公司关联方变动情况如下：
序
企业名称 关联关系 关联方变化情况
号
雅创电子通过香港台 WEC 于 2026 年 4 月在
YCT Electronics
Corporation
公司 子公司
雅创电子 2026 年 5 月
雅创电子持股 51%，黄
绍莉担任董事
由黄绍莉担任董事
雅创电子的控股子公
上海雅信利持股 30%，
司威雅利电子（上海）
威雅利电子（上海）有
限公司持股 21%，谢力
书、黄绍莉担任董事
控股子公司
雅创电子的控股子公
威雅利电子（上海）有 司威雅利电子（上海）
芯利创（江苏）电子贸易有
限公司
黄绍莉担任董事 月设立的全资子公司，
并由黄绍莉担任董事
谢力书于 2025 年 12 月
上海类比半导体技术有限
公司
事
曾系怡海能达全资子
月注销
谢力书曾持有
盐城硕卿企业管理中心（有 并担任执行事务合伙
限合伙） 人，于 2026 年 2 月 6
日辞任执行事务合伙
人并减资退伙
（二）标的公司的关联交易情况
本所律师查阅了《欧创芯审计报告（2025 年度）》
《怡海能达审计报告（2025
年度）》、相关交易合同，抽查了部分相关交易发票、银行回单等资料，并对相关
关联交易的价格及定价依据与其他第三方交易进行了比较。根据本所律师的核查，
（1）关联采购
单位：万元
关联方 采购内容 2025年度
上海谭慕 晶圆 23.76
根据本所律师的核查，2025 年度，欧创芯因经营需要向上海谭慕采购少量晶
圆，交易价格按照同期市场价格进行定价，交易金额较小，定价公允。
（2）关联销售
单位：万元
关联方 销售内容 2025年度
雅创电子 集成电路 16.78
怡海能达 集成电路 5.21
上海威雅利 集成电路 6.35
深圳威雅利 集成电路 13.77
根据本所律师的核查，2025 年度，雅创电子及其子公司存在少量集成电路
研发及销售需求，向欧创芯采购集成电路芯片，交易价格按照同期市场价格进行
定价，交易金额较小，定价公允。
（3）关联资金往来
报告期内，欧创芯存在向关联方雅创电子提供借款的情况，截至 2025 年 12
月 31 日，雅创电子已向欧创芯归还全部借款本金 10,500 万元及支付相应利息。
根据本所律师的核查，雅创电子因经营短期资金需求向欧创芯借款，其中
未计利息，主要系欧创芯于 2025 年 5 月 20 日召开董事会审议通过了利润分配方
案、应向雅创电子支付分红款 2,700 万元，该笔分红款与 2,000 万元借款金额相
近，双方互相占用了资金成本，因此未计利息具有合理性。该笔资金拆借发生在
雅创电子合并范围内，已履行了相应决策程序，该笔资金拆借符合上市公司的公
司章程及《营运资金管理制度》等内部管理制度，符合公司管理规定。
本所认为，上述关联资金往来未影响欧创芯的独立经营能力，相关借款已计
息，未损害欧创芯股东利益。本次交易符合《<上市公司重组管理办法>第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》相关规定。
（4）其他关联交易
海谭慕委托欧创芯研发宽压 DC-DC 降压芯片，并支付研究开发经费和报酬 71.39
万元。
根据本所律师的核查，上海谭慕与欧创芯之间的芯片研发交易根据双方研发
物料投入及人员薪资成本定价，定价公允。
本所认为，欧创芯与关联方之间发生的关联交易按照市场交易价格及各方研
发投入定价，定价公允。
（1）关联采购
单位：万元
关联方 采购内容 2025年度
雅创电子 电子元器件 166.14
上海雅信利 电子元器件 445.19
香港 UPC 电子元器件 7.44
欧创芯 集成电路 5.21
上海威雅利 电子元器件、仓储服务 253.58
雅利中国 电子元器件 1.14
上海谭慕 集成电路 2.91
香港 WE 电子元器件 0.41
深圳芯利创 电子元器件 1.88
根据本所律师的核查，2025 年度，怡海能达向雅创电子及其子公司进行采
购调货以及采购仓储服务，交易价格按照同期市场价格进行定价，定价公允。
（2）关联销售
单位：万元
关联方 销售内容 2025年度
雅创电子 电子元器件 62.48
香港台信 电子元器件 320.52
深圳威雅利 电子元器件 1.42
上海威雅利 电子元器件 11.17
香港威雅利 电子元器件 27.84
根据本所律师的核查，2025 年度，雅创电子及其子公司向怡海能达进行采
购调货，交易价格按照同期市场价格进行定价，定价公允。
（3）关联资金往来
报告期内，雅创电子及其子公司存在向怡海能达及其子公司提供借款的情况，
具体情况如下：
关联方 借款金额 借款期限 年利率 实际还款日期
雅创电子 1,000 万元 6.5%
雅创电子 1,000 万元 6.5%
雅创电子 1,000 万元 6.5% 截至 2025 年
雅创电子 1,000 万元 6.5% 未还款
香港台信 80 万美元 6.5%
根据本所律师的核查，怡海能达及其子公司因经营短期资金需求向雅创电子
及其子公司借款，借款利率与同期银行美元贷款利率相近。根据本所律师的核查，
截至 2025 年 12 月 31 日，怡海能达已向雅创电子归还到期借款 1,000 万元本金
及利息，借款本金余额为 3,000 万元人民币和 80 万美元，尚未归还。雅创电子
及其子公司与怡海能达及其子公司已就 3,000 万元人民币、80 万美元借款展期事
宜签署了《借款协议》，该等借款的还款日期均调整为 2026 年 6 月 30 日。
本所认为，上述关联资金往来未影响怡海能达的独立经营能力，相关借款已
计息，未损害雅创电子股东利益。本次交易符合《<上市公司重组管理办法>第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》相关规定。
（4）接受关联方担保
自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，怡海能达新增因银
行融资需要存在接受雅创电子提供保证担保的情形，具体如下：
单位：万元
担保是否
担保人 担保金额 担保起始日 借款到期日
履行完毕
雅创电子 2,000 2025 年 10 月 16 日 2026 年 7 月 8 日 否
根据本所律师的核查，上述关联担保事项已经雅创电子股东会审议通过，不
存在损害雅创电子及怡海能达股东利益的情形。
（5）关联租赁
月 6 日止，租赁面积为 63 平方米，月租金为 12,900 元。
根据本所律师的核查，怡海能达与上海威雅利的房屋租赁价格与同期第三方
市场租赁价格相近，定价公允。
本所认为，怡海能达与关联方之间发生的关联交易按照同期市场价格进行定
价，定价公允。
综上所述，本所认为，2025 年度，除雅创电子及其子公司与标的公司的关
联资金拆借及保证担保交易外，标的公司的其他关联交易金额较小，关联交易对
标的公司业务影响较小，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能
力；标的公司与雅创电子及其子公司的相关借款交易已计息，未损害上市公司股
东利益，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；2025 年度，标的公司
存在向上市公司关联采购、关联销售、关联资金往来、接受关联担保以及关联租
赁的情形，相关交易定价公允，不存在不正当利益输送情形。
六、关于本次交易的程序及信息披露
根据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，雅创电子就本次交易已经履行了如下信息披露义务：
产并募集配套资金的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。
海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申
请的审核问询函>的公告》。
产并募集配套资金的审核问询函复的提示性公告》及审核问询函回复等相关公告。
了《关于修订<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准公司本次
交易加期相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等关于本次交易的相关议案。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，雅创电子就本次交
易履行了法定的信息披露义务，按时发布了本次交易进展公告，符合《第 7 号指
引》的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在
违反证券法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》及相关法律、法规和规
范性文件规定的实质条件；本次交易的相关各方均具备相应的主体资格；本次交
易所涉相关协议内容合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要
的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属
清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在
其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需深交所审核通过
并履行中国证监会注册程序。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》之
签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
