北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
调整 2024 年、2024 年第二期、2025 年第一期限制性
股票激励计划授予数量和价格，调整 2026 年股票期权
激励计划期权数量及行权价格，2024 年首次授予部分
第二个归属期归属条件成就，2024 年第二期第一个归
属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制
性股票等事项的法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有说明，相关词语或简称具有以下特定含义：
三未信安、公司 指 三未信安科技股份有限公司
《三未信安科技股份有限公司 2024 年限制性股
《2024 年股权激励计划》 指
票激励计划（草案）》
《2024 年第二期股权激 《三未信安科技股份有限公司 2024 年第二期限
指
励计划》 制性股票激励计划（草案）》
《2025 年第一期股权激 《三未信安科技股份有限公司 2025 年第一期限
指
励计划》 制性股票激励计划（草案）》
《三未信安科技股份有限公司 2026 年股票期权
《2026 年股权激励计划》 指
激励计划（草案）》
三未信安科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划
指
计划 性股权激励计划
指
计划 性股票激励计划
三未信安科技股份有限公司 2026 年股票期权激
励计划
三未信安科技股份有限公司 2024 年、2024 年第
本激励计划 指
二期、2025 年第一期、2026 年股权激励计划
调整 2024 年、2024 年第二期、2025 年第一期限
本次调整 指 制性股票激励计划授予数量和授予价格及调整
法律意见书
本次归属 指 个归属期归属条件成就及 2024 年第二期限制性
股票激励计划第一个归属期归属条件成就
作废部分已授予尚未归属的 2024 年、2024 年第
本次作废 指
二期、2025 年第一期限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《三未信安科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
调整 2024 年、2024 年第二期、2025 年第一期限制性股票激励计
划授予数量和价格，调整 2026 年股票期权激励计划期权数量及
行权价格，2024 年首次授予部分第二个归属期归属条件成就，
未归属的限制性股票等事项的
法律意见书
致：三未信安科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受三未信安科技股份有限公
司（以下简称“三未信安”或“公司”）委托，担任公司实施股权激励计划的专
项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《公司章程》的有关规定就本
次调整。本次归属及本次作废相关事项出具本法律意见书。。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规、规章、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
一、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司作出如下保证：公司
已向本所律师提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；公司提供的文件、材料上
的所有签字及印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；文件的副本、扫
描件、复印件或传真件与原件相符和一致。
法律意见书
二、本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事
实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并
基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
四、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、本法律意见书仅就与本股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
六、本法律意见书仅供公司本股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对
投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本
所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本股权激励计划的必
备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司本次
调整、本次归属及本次作废已经获得如下批准与授权：
会议，审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于核实<2024 年
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限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案，同意公司实施《2024
年限制性股票激励计划（草案）》。
一次会议，审议通过《关于<2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<2024 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
《关于核实<2024 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，
同意公司实施《2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
次会议，审议通过《关于<2025 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<2025 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
《关
于核实〈2025 年第一期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，同意
公司实施《2025 年第一期限制性股票激励计划（草案）》。
于<2026 年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关于<2026 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相
关事项发表核查意见。
于调整 2024 年、2024 年第二期、2025 年第一期限制性股票激励计划授予数量和
授予价格的议案》《关于调整 2026 年股票期权激励计划期权数量及行权价格的
议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》《关于 2024 年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年、2024 年第二期、2025
年第一期限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整、
本次归属及本次作废相关事项发表核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及
本次作废等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《2024 年股权激励计划》《2024 年第二期股权激励
计划》《2025 年第一期股权激励计划》《2026 年股权激励计划》的相关规定。
法律意见书
二、本次调整的具体情况
（一）2024 年、2024 年第二期、2025 年第一期限制性股票激励计划授予数
量和授予价格调整的具体情况
根据公司《2024 年股权激励计划》《2024 年第二期股权激励计划》《2025
年第一期股权激励计划》及《管理办法》的相关规定，激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。
公司于 2026 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，2026 年 4 月
积金转增股本方案的议案》，并于 2026 年 5 月 21 日披露了《2025 年年度权益
分派实施公告》，确定以 2026 年 5 月 26 日为股权登记日，向全体股东（存放于
“三未信安科技股份有限公司回购专用证券账户”中的回购股份除外）每股转增
鉴于上述方案已于 2026 年 5 月 27 日实施完毕，公司 2024 年、2024 年第二
期、2025 年第一期限制性股票激励计划限制性股票授予数量及授予价格需作相
应调整。
根据公司《2024 年股权激励计划》《2024 年第二期股权激励计划》《2025
年第一期股权激励计划》及《管理办法》的相关规定，资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细时，限制性股票的授予数量调整方法如下:
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票的授予数量调
整方法如下:
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
根据该公式：
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（1）2024 年限制性股票激励计划调整后的授予数量和价格如下：
已授予但尚未归属的限制性股票数量=65.5200×1.48=96.9696 万股，其中首
次 授 予 的 数 量 =54.2400 × 1.48=80.2752 万 股 ， 预 留 授 予 的 数 量 =11.2800 ×
限制性股票授予价格=15.30÷1.48=10.34 元/股。
（2）2024 年第二期限制性股票激励计划调整后的授予数量和价格如下：
已授予但尚未归属的限制性股票数量=74.0000×1.48=109.5200 万股。
限制性股票授予价格=17.60÷1.48=11.89 元/股
（3）2025 年第一期限制性股票激励计划调整后的授予数量和价格如下：
已授予但尚未归属的限制性股票数量=53.8000×1.48=79.6240 万股。
限制性股票授予价格=20.40÷1.48=13.78 元/股。
（二）2026 年股票期权激励计划期权数量及行权价格调整的具体情况
根据公司《2026 年股权激励计划》的相关规定，在激励对象行权前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票
期权数量及行权价格进行相应的调整。
公司于 2026 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，2026 年 4 月
积金转增股本方案的议案》，并于 2026 年 5 月 21 日披露了《2025 年年度权益
分派实施公告》，确定以 2026 年 5 月 26 日为股权登记日，向全体股东(存放于
“三未信安科技股份有限公司回购专用证券账户”中的回购股份除外)每股转增
完毕，公司 2026 年股票期权激励计划期权数量及行权价格需作相应调整。
根据公司《2026 年股权激励计划》及《管理办法》的相关规定，资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细时，股票期权数量的调整方法如下:
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，股票期权的行权价格调整
法律意见书
方法如下:
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
根据该公式，2026 年股票期权激励计划调整后的期权数量和行权价格如下：
已授予但尚未行权的股票期权数量=230.00×1.48=340.40 万份
股票期权行权价格=44.80÷1.48=30.27 元/股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024 年激励计划》《2024 年第二期股
权激励计划》《2025 年第一期股权激励计划》《2026 年股权激励计划》的相关
规定。
三、本次归属的具体情况
（一）2024 年股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况
根据公司《2024 年股权激励计划》的规定，2024 年股权激励计划首次授予
的限制性股票授予日为 2024 年 6 月 18 日，第二个归属期为自限制性股票授予之
日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，即 2026 年 6 月 18 日至 2027 年 6 月 17 日。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权、公司《2024 年股权激励计划》
和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2024 年激励
计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生左栏
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分公司业绩考核：
各年度营业收入增长率
对应考 （%）
归属安排
核年度 目标值 根据立信会计师
触发值（An）
（Am） 事务所（特殊普
首次授予部分 通合伙）出具的
第一个归属期 审计报告，公司
首次授予部分 2023 年营业收入
第二个归属期 为 3.59 亿元，
首次授予部分 2025 年营业收入
第三个归属期 为 5.54 亿元，增
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 长 54.32%，符合
A≥Am X=100% 条件。
公司年度
X=80%+20%*（A-An）/
营业收入 An≤A＜Am
（Am-An）
（A）
A＜An X=0
激励对象个人层面绩效考核：
本期 4 名激励对
考核结果 A B C D E
象因离职不满足
归属比例 100% 100% 60% 0% 0%
归属条件，其余
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制
性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属
均符合个人绩效
额度×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性
考核要求，符合
股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不
归属条件。
可递延至下一年度。
（1）授予日：2024 年 6 月 18 日
（2）归属数量：39.4272 万股
（3）归属人数：123 人
（4）归属价格：10.34 元/股
法律意见书
（5）股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票
（6）激励对象及归属情况
单位：股
可归属数量占已获授
序 获授限制性股票 可归属数量
姓名 职务 予的限制性股票总量
号 数量（股） （股）
的比例
一、公司部分高管（2 人）
二、核心骨干员工（121 人）
公司核心骨干员工（含控股子
公司江南科友）（121 人）
合计（123 人） 1,314,240 394,272 30.00%
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年激励计划首次授予部
分第二个归属期的归属条件已成就，归属人数、归属数量安排及归属程序符合《管
理办法》《2024 年股权激励计划》的有关规定。
（二）2024 年第二期股权激励计划第一个归属期归属的具体情况
根据公司《2024 年第二期股权激励计划》的规定，本次激励计划授予的限
制性股票授予日为 2025 年 1 月 17 日，第一个归属期为自限制性股票授予之日起
当日止即 2026 年 1 月 17 日至 2027 年 1 月 16 日。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权、公司《2024 年第二期股权激
励计划》和《2024 年第二限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
本激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成
就情况说明如下：
法律意见书
序
归属条件 达成情况
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左栏所述情形，
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生左栏所述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核指标：
归属安排 业绩考核目标
江南天安需满足下列两个条件之一：
根据立信会计师事务所（特
授予的限制 以其 2024 年营业收入为基数 2025 年
殊普通合伙）出具的审计报
性股票第一 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 20% ； 以 其
告，江南天安剔除因实施股
个归属期 2024 年净利润为基数 2025 年净利润增
长率不低于 20%。
归属于母公司股东的净利
江南天安需满足下列两个条件之一： 润增长率为 46.48%，符合条
授予的限制 以其 2024 年营业收入为基数,2026 年 件。
性股票第二 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 44% ； 以 其
个归属期 2024 年净利润为基数，2026 年净利润
增长率不低于 44%。
激励对象个人层面绩效考核：
考核结果 A B C D
归属比例 100% 80% 60% 0% 本期 1 名激励对象因离职不
符合归属条件，其余 33 名
激励对象均符合个人绩效
制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人拟归
考核要求，符合归属条件。
属额度×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限
制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
法律意见书
（1）授予日：2025 年 1 月 17 日
（2）归属数量：53.7980 万股
（3）归属人数：33 人
（4）归属价格：11.89 元/股
（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象及归属情况
单位：股
可归属数量占已获
获授限制性股票
归属对象 可归属数量（股） 授予的限制性股票
数量（股）
总量的比例
江南天安
管理人员及核心骨干员工
合计（33 人） 1,075,960 537,980 50.00%
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年第二期股权激励计划
第一个归属期的归属条件已成就，归属人数、归属数量安排及归属程序符合《管
理办法》《2024 年第二期股权激励计划》的有关规定。
四、本次作废的具体情况
根据公司《2024 年股权激励计划》《2024 年第二期股权激励计划》《2025
年第一期股权激励计划》的相关规定，因未满足归属条件，部分已获授予但尚未
归属的限制性股票不能归属，公司将予以作废。
根据公司提供的资料，2024 年股权激励计划首次授予部分的 4 名激励对象
因离职不满足归属条件，其获授但尚未归属的 1.4208 万股限制性股票将予以作
废。2024 年第二期股权激励计划的 1 名激励对象因离职不符合归属条件，其获
授但尚未归属的 1.9240 万股限制性股票将予以作废。
《公司 2025 年第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，授予的限制性
股票第一个归属期，公司层面业绩考核目标为公司需同时满足下列两个条件：以
法律意见书
为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2025 年营
业收入为 553,990,375.86 元，较 2024 年营业收入 473,207,341.77 元增长 17.07%；
支付影响的归母净利润 51,778,797.17 元减少 153.38%，不符合 2025 年限制性股
票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标，故作废 2025 年第一期限制性
股票激励计划已授予尚未归属的第一期限制性股票 39.8120 万股。
综上，本所律师认为，公司本次作废事项符合《管理办法》及《2024 年股
权激励计划》《2024 年第二期股权激励计划》《2025 年第一期股权激励计划》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2024 年激励计划》《2024
年第二期股权激励计划》《2025 年第一期股权激励计划》《2026 年股权激励计
划》的相关规定。
法规、规范性文件及《2024 年股权激励计划》《2024 年第二期股权激励计划》
《2025 年第一期股权激励计划》《2026 年股权激励计划》的相关规定。
数量安排及归属程序符合《管理办法》《2024 年股权激励计划》《2024 年第二
期股权激励计划》的有关规定。
年股权激励计划》《2024 年第二期股权激励计划》《2025 年第一期股权激励计
划》的相关规定。
（以下无正文）
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