北京金杜（杭州）律师事务所
关于丹阳顺景智能科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：丹阳顺景智能科技股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受丹阳顺景智能科技股份有限公司
（以下简称公司）委托，作为公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下
简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律
法规）和《丹阳顺景智能科技股份有限公司章程》及《丹阳顺景智能科技股份有限公司
关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按
规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声明与承诺或证
明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重
大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、
充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实
进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾省，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销的必备文件之一，随其他材料
一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。本所同
意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2025 年 12 月 12 日，公司召开 2025 年第六次临时股东会，审议通过《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，同意公司股东会授权董事会实施本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于注
销激励对象尚未行权的股票期权，以及回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）2026 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会薪酬委员会第六次会议，审议通
过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意将前述议案提交
董事会审议。
（三）2026 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划中 1 名激励对
象因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司回购注销其已获
授但尚未解除限售的 20.00 万股限制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经取得现阶
段必要的批准与授权。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和进行回购注销。
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第五届董事会第二十
次会议决议，以及公司提供的激励对象辞任报告及离职证明文件，公司已授予限制性
股票的激励对象中，1 名激励对象因个人原因主动辞职，已不再具备激励对象资格。根
据《股权激励管理办法》 《激励计划（草案）》的规定，公司决定回购注销其已获授但尚
未解除限售的 20.00 万股限制性股票。
（二）本次回购注销的数量、回购价格、资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、
第五届董事会第二十次会议决议、公司提供的资料及出具的说明，公司本次拟回购注
销限制性股票合计 20.00 万股，占本激励计划涉及限制性股票总数的 2.58%，占回购注
销前公司总股本的 0.02%。
自公司办理完毕首次授予限制性股票登记手续之日起至本法律意见书出具之日止，
公司未发生《激励计划（草案）》规定的需要调整回购数量或回购价格的情形，因此，
本次回购限制性股票的价格为授予价格 2.76 元/股加上按照贷款市场报价利率（LPR）
之和，拟用于回购的资金总额为 552,000.00 元加上相应利息之和，资金来源为公司自
有资金。
（三）本次回购注销的实施进展
媒体披露《丹阳顺景智能科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的公告》 （公告编号：2026-045）、
《丹阳顺景智能科技股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》 （公告编号：2026-046），就公司回购注销部分限制
性股票涉及注册资本减少事宜履行了通知债权人程序。根据公司出具的说明，自上述公
告披露之日起 45 日内，公司未收到债权人凭有效债权文件及相关凭证向公司提出清偿
债务或提供相应的担保的要求。
根据公司提供的回购专用证券账户开户办理确认单、办理限制性股票回购注销申请
文件等相关资料，公司已在中登公司上海分公司开设回购专用证券账户，并向其申请办
理 20.00 万股限制性股票的回购注销手续，相关限制性股票预计将于 2026 年 6 月 29 日
完成注销。
综上，本所认为，本次回购注销的数量、回购价格、资金来源及实施进展符合《股
权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的信息披露义务。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量、回购价格、资金来源及实施进展符
合《股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，公司已就本次回购
注销履行了现阶段必要的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办
理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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