泰和泰律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股
份有限公司 2025 年年报的问询函》相关事项的
法律意见书
（2026）泰律意字（川大智胜）第 02 号
中国 • 成都市天府新区正兴街道隆和西巷 299 号
泰和泰中心 24—33F
Tianfu New Area, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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泰和泰律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公
司2025年年报的问询函》相关事项的
法律意见书
致：四川川大智胜软件股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称本所）接受四川川大智胜软件股份有限公司委
托，作为其特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所公司部年报问询函〔2026〕第 84 号《关于
对四川川大智胜软件股份有限公司 2025 年年报的问询函》所涉法律事项进行核
查并出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、川大智胜 指 四川川大智胜软件股份有限公司
四川汉博德 指 四川汉博德信息技术有限公司
成都汉博德 指 成都汉博德信息技术有限公司
深圳证券交易所出具的公司部年报问询函〔2026〕
《问询函》 指 第 84 号《关于对四川川大智胜软件股份有限公司
《2025 年年度报告》 指 《四川川大智胜软件股份有限公司 2025 年年度报
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告》
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2026
《2025 年年度审计报告》 指 年 4 月 27 日出具的国府审字(2026)第 01050025 号
《审计报告》
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）2026
年 4 月 27 日出具的国府核字（2026）第 01050001
《营业收入扣除专项核查报告》 指
号《关于四川川大智胜软件股份有限公司 2025 年度
营业收入扣除情况表的专项核查报告》
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2026
《内部控制审计报告》 指 年 4 月 27 日出具的国府专审字（2026）第 01050001
号《内部控制审计报告》
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2026
年 4 月 27 日出具的国府专审字（2026）第 01050003
《非经营性资金占用及其他关
指 号《关于四川川大智胜软件股份有限公司非经营性
联资金往来专项审核报告》
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核
报告》
《公司章程》 指 《四川川大智胜软件股份有限公司章程》
《四川川大智胜软件股份有限公司对外投资管理制
《对外投资管理制度》 指
度》
上市公司、四川汉博德、成都汉博德于 2025 年 8 月
《股权转让协议》 指 签署的《成都汉博德信息技术有限公司股东与四川
川大智胜软件股份有限公司之股权转让协议》
上市公司、四川汉博德、李方成、李雨恒、成都汉
博德于 2025 年 8 月签署的《成都汉博德信息技术有
《股权转让协议补充协议》 指
限公司股东与四川川大智胜软件股份有限公司之股
权转让协议补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国府嘉盈会计师 指 北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
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本所、泰和泰 指 泰和泰律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深圳证券交易所 2026 年 4 月发布并实施的《深圳证
《股票上市规则（2026 年修订）》 指
券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
元/万元 指 人民币 元/万元
二、声明
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
验资及审计、评估、投资决策和内部控制等专业事项及《问询函》涉及的非法律
事项发表意见。本所律师如在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估
报告中某些数据和结论进行引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该等数据等专业事
项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判
断依据之一。
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件做出判断，且本法律意见书中
的法律意见无法代表有权机关作出的最终认定。
原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明、口头证言，并保证提供给本
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所的资料真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，与原件内容一致的基础上出具。
目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意
将本法律意见书作为公司回复深圳证券交易所《问询函》必备的法律文件，随同
其他材料上报深圳证券交易所。
基于以上所述，泰和泰根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关主体提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：
第二部分 正 文
一、《问询函》问题 1
（1）你公司报告期内实现营业收入 3.25 亿元，同比增长 96.69%；
归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-2.43 亿元，同比下降 236.36%。
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入（以下简称扣除后的营
业收入）后为 3.23 亿元，扣除的为房屋租赁、物业服务收入等与主营业务无关
的收入 265.92 万元。（2）分季度看，报告期内第四季度实现营业收入 2.49 亿元，
占营业收入的比重为 76.61%，环比、同比分别增长 1023.96%、541.19%。（3）
分产品看，航空及空管产品与服务营业收入 1.79 亿元，同比增长 109.35%，毛
利率 31.81%，同比增长 17.93 个百分点；信息化及其他产品与服务营业收入 1.03
亿元，同比增长 1873.41%；虚拟现实和增强现实产品与服务营业收入 0.37 亿元，
同比减少 41.94%，毛利率 4.68%，同比减少 26.44 个百分点；人工智能产品与
服务营业收入 0.06 亿元，同比减少 47.32%，各产品经营业绩同比波动较大。
（4）
关于业绩波动的原因，年报显示，营业收入增长主要系机场地面指挥设备升级需
求释放、民航管制员复训业务稳步推进，以及低空经济政策红利下低空飞行管理
系统的逐步落地；2025 年新增系统集成业务的集中落地—包括武侯智慧教育信
息化新型基础设施建设项目；以及 2025 年新增并表四家子公司共同影响所致。
净利润亏损主要系计提减值准备 2.28 亿元，本期确认公允价值变动损失 0.18 亿
元。
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（6）请结合前述情况，逐项核查说明你公司是否触及我所《股票上市规则
（2026 年修订）》第 9.3.12 条规定的情形，是否存在其他退市风险警示或其他
风险警示情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。
（8）请律师结合上述规则对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项
核查，并发表明确意见。
回复：
（一）公司是否符合申请撤销退市风险警示的条件
根据公司《2024 年年度报告》及《关于公司股票交易被实施退市风险警示
暨停牌的公告》并结合当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》相关规定，公司 2024 年度财务指标因触及第 9.3.1 条第一款第（一）项的
规定“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元”，于 2025 年 4 月 29
日被深圳证券交易所实施退市风险警示。
《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.3.8 条规定：上市公司因触及本规则
第 9.3.1 条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市
风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条
第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警
示。
《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.3.12 条规定：上市公司因触及本规
则第 9.3.1 条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风
险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交
易：
（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低
为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。
（二）经审计的期末净资产为负值。
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报
告。
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（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰
低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。
（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市
或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。
（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
（八）虽符合第 9.3.8 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风
险警示。
（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
（十）本所认定的其他情形。
根据公司《2025 年年度报告》《2025 年年度审计报告》《营业收入扣除专
项核查报告》并经本所律师核查，公司 2025 年度扣除后的营业收入为 32,254.37
万元，不低于 3 亿元；公司 2025 年度经审计的期末归属上市公司股东净资产为
无保留意见的《2025 年年度审计报告》；截至本法律意见书出具日，公司无需
追溯重述各项财务数据；国府嘉盈会计师已于 2026 年 4 月 27 日为公司出具了带
强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》；公司已于 2026 年 4 月 28
日公告披露了《2025 年年度报告》和《内部控制审计报告》。
综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.3.12
条第一项至第七项任一情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。
（二）公司是否仍存在应被实施退市风险警示的情形
退市风险警示的情形
根据《2025 年年度报告》《2025 年年审计报告》、公司的书面确认并经本
所律师核查：公司 2025 年度扣除后的营业收入不低于 3 亿元，公司未触及《股
票上市规则（2026 年修订）》第 9.3.1 条第一款第一项规定的情形；公司 2025
年度经审计的期末归属上市公司股东的净资产为 865,621,191.77 元，为正值，不
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存在《股票上市规则（2026 年修订）》9.3.1 条第一款第二项规定的情形；国府
嘉盈会计师已就公司 2025 年度财务报告出具了标准无保留意见的《2025 年年度
审计报告》；公司无需追溯重述各项财务数据；公司不存在遭受中国证监会行政
处罚事项；公司不存在深交所认定的其他应被实施财务类退市风险警示情形。
综上，本所律师认为，公司不存在触及《股票上市规则》第 9.3.1 条规定的
应被实施退市风险警示的情形。
退市风险警示的情形
根据《非经营性资金占用及其他关联资金往来专项审核报告》及上市公司其
他相关公告、公司的书面确认并经本所律师核查，公司已于 2026 年 4 月 28 日披
露《2025 年年度报告》；全体董事保证年度报告真实、准确、完整；不存在因
财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要
求期限内完成整改的情形；不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺
陷，被深交所要求改正但未在要求期限内完成整改的情形；公司控股股东或其关
联人对公司不存在非经营性占用资金；公司不存在连续两个会计年度财务报告内
部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形，且已按照规定披露
财务报告内部控制审计报告；公司股份总数为 22,562.6095 万股，不存在因公司
股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不
再具备上市条件的情形；公司不存在可能被依法强制解散的情形；不存在法院依
法受理公司重整、和解或者破产清算申请；不存在深交所认定的其他应被实施规
范类退市风险警示的其他情形。
综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.4.1
条规定的被实施退市风险警示的情形。
退市风险警示的情形
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.5.2
条或者第 9.5.6 条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就相关
情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形。
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综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.5.7
条规定的被实施退市风险警示的情形。
综上所述，本所律师认为，公司不存在应被实施退市风险警示的情形。
（三）公司是否仍存在其他风险警示的情形
根据《2025 年年度报告》《2025 年年度审计报告》、公司的书面确认并经
本所律师核查，公司不存在资金占用且情节严重的情形；公司不存在违反规定程
序对外提供担保的情形；公司董事会、股东会均正常召开会议并形成决议；国府
嘉盈会计师已为公司出具带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，且
公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露该报告；公司生产经营不存在受到严
重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形；公司不存在主要银行账号被冻结
的情形；公司 2023、2024、2025 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为
负，但《2025 年年度审计报告》显示“本公司利用所有可获得的信息，包括近
期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期
本公司将有足够的资源在自资产负债表日起未来 12 个月内保持持续经营”；公
司不存在被中国证监会行政处罚的情形；公司 2025 年度净利润为负值，不适用
《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.8.1 条第（九）项；公司不存在“投资者
难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”。
综上所述，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026 年修订）》
第 9.8.1 条规定的应被实施其他风险警示的情形。
（四）公司申请撤销退市风险警示的程序及信息披露
根据公司《2025 年年度报告》《四川川大智胜软件股份有限公司第九届董
事会第四次会议决议公告》《四川川大智胜软件股份有限公司关于申请撤销对公
司股票交易实施退市风险警示的公告》并经本所律师核实，公司于 2026 年 4 月
实施退市风险警示的议案》，并在《2025 年年度报告》中披露了向深圳证券交
易所提交对公司股票交易撤销退市风险警示的申请所涉相关内容，及时向深交所
提交了撤销退市风险警示的申请并进行了相应的公告，符合《股票上市规则（2026
年修订）》第 9.3.9 条及第 9.3.12 条第八项的相关规定。
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因此，本所律师认为，公司已按照《股票上市规则（2026 年修订）》相关
规则要求及时提交了撤销退市风险警示的申请并进行了相应的信息披露，申请撤
销退市风险警示的程序及信息披露合法、合规。
二、《问询函》问题 2
收购的子公司成都汉博德信息技术有限公司（以下简称成都汉博德）形成商誉
博德 2025 年度经审计的主营业务收入不得低于 9000 万元，实际经审计的主营业
务收入 1504.34 万元，主要原因为成都汉博德“党校项目”合同金额 2647.01 万
元，根据年审会计师审计标准收入从总额法调整为净额法，收入确认 237.17 万
元；“林周项目”合同金额 5675.80 万元，未能在 2025 年度达到收入确认条件。
你公司将积极与交易对方协商业绩补偿方案。年审会计师对你公司内部控制出具
的审计报告中强调事项显示，你公司收购成都汉博德的并购决策不审慎、尽调程
序不充分、投后管控机制不强，成都汉博德的业绩远低于预期。
（6）请律师对《股权转让协议补充协议》的法律效力及可执行性进行核查
并发表明确意见。
回复：
（一）《股权转让协议补充协议》的法律效力
经本所律师核查，《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》已经协议当
事人合格签署，该等协议的签署及生效条款具体如下：
博德签署《股权转让协议》。该《股权转让协议》第十二条第一款约定“本协议
经各方签字或盖章之日起成立，且包括本协议项下交易在内的乙方收购标的公司
控股权的交易整体经乙方董事会审议通过之日起生效”。
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及其实际控制人李方成（乙方二，授权李雨恒签约）、李雨恒（乙方三）、标的
公司成都汉博德签署《股权转让协议补充协议》。该补充协议第十三条第一款约
定：“本补充协议经甲、乙各方签字或盖章之日起成立，在下述条件全部满足之
日起生效：(1)《成都汉博德信息技术有限公司股东与四川川大智胜软件股份有限
公司之股权转让协议》签署生效；(2)经甲方董事会、股东会（如需）审议通过之
日起生效”。
根据上述约定，《股权转让协议补充协议》的生效取决于两个要件：
①《股权转让协议》签署生效（该协议的生效以成都汉博德控股权收购交易
事项经公司董事会审议通过）；
②《股权转让协议补充协议》经公司董事会、股东会（如需）审议通过。
根据公司提供的《关于支付现金购买成都汉博德信息技术有限公司 70%股
权的议案》
《四川川大智胜软件股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议》
《四川川大智胜软件股份有限公司董事会会议记录》等相关会议材料显示，公司
于 2025 年 8 月 27 日召开了第九届董事会第二次临时会议，由董事长游志胜先生
主持，全体董事出席了本次董事会，审议了《关于支付现金购买成都汉博德信息
技术有限公司 70%股权的议案》及其附件（包括《股权转让协议》《股权转让
协议补充协议》、天健川审[2025]1545 号《专项审计报告》、京坤评报字[2025]0741
号《资产评估报告》），同意以支付现金购买成都汉博德 70%股权以及相应的
交易文本；该项交易完成后，公司将持有成都汉博德 70%表决权，其将作为公
司的控股子公司，纳入合并报表范围。上述议案经包括董事长游志胜先生在内的
全体董事审议通过。
根据公司披露的《2024 年年度报告》，公司 2024 年末总资产 146,388.79 万
元、归属于上市公司股东的净资产 112,904.06 万元、2024 年度营业收入 16,533.51
万元，2024 年度归属于上市公司股东的净利润为-7,230.95 万元。根据天健川审
〔2025〕1545 号《成都汉博德信息技术有限公司专项审计报告》所载成都汉博
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德截至审计基准日（2025 年 4 月 30 日）财务数据，成都汉博德总资产约 2,897.17
万元、净资产为-577.88 万元、2024 年度营业收入 600.92 万元，2024 年度净利
润为-665.59 万元。
上市公司收购成都汉博德 70%股权的成交金额为 6,416.90 万元。无论是成
都汉博德的总资产、净资产、营业收入、净利润还是本次交易涉及的成交金额等
指标，均未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第 6.1.2 条规
定的相应指标的 10%以上，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
第 4.2.11 条规定，上述交易未达到前述规则所述重大事项的披露标准。
综上，本所律师认为，公司收购成都汉博德控股权以及对应的《股权转让协
议》《股权转让协议补充协议》等交易文本已经公司董事会审议。
经本所律师核实，《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》的主要履行
情况如下：
（1）《股权转让协议》项下成都汉博德 70%股权已于 2025 年 8 月 28 日完
成了相应的市场主体变更登记，公司已足额支付《股权转让协议》项下的转让价
款；
（2）《股权转让协议补充协议》项下履约情况如下：
①第七条 符合上市公司监管要求
根据公司《2025 年年度报告》、公司与成都汉博德之间有关成都汉博德相
关事项管理的材料，公司已根据《股权转让协议补充协议》第七条的相关约定从
人力资源体系、财务体系、业务资源体系等方面对成都汉博德进行相应融合与管
控；
②第八条 公司治理
《股权转让协议补充协议》各方当事人已根据该补充协议的相关约定组建了
董事会，确定了董事（长）、监事、总经理、财务负责人等相关人选，并在市场
监督管理部门办理了董事、监事和经理的备案手续。
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③第九条 特别约定条款
四川汉博德已根据《股权转让协议补充协议》的相关约定完成了其名下注册
商标转移至成都汉博德的相关商标转让手续，且成都汉博德此前的关联方四川恒
匀通科技有限公司（现更名为四川翰知悦科技有限公司）已在该补充协议乙方的
协调下将其名下的两项外观专利依约转移至成都汉博德名下。
综上，《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》等交易文本已经过公司
董事会审议，且已得到了各方当事人的适当履行。本所律师认为，《股权转让协
议补充协议》具备法律效力。
（二）《股权转让协议补充协议》的可执行性
经核查，《股权转让协议补充协议》就公司收购成都汉博德 70%股权所涉
包括但不限于业绩承诺与补偿、剩余股权购买安排、股权转让限制、过渡期安排、
成都汉博德及其控股股东、实际控制人的陈述保证、竞业限制、符合上市公司监
管要求、公司治理、特别约定、利润分配、违约责任、争议解决、生效及其他等
事项进行了约定，该等条款就公司收购成都汉博德 70%股权所涉过渡期及收购
后的相关事项作出了具体的安排，并就约定事项未完成情况下的补偿或违约责任
作出了明确的约定，具有法律上的可执行性。
综上，本所律师认为，《股权转让协议补充协议》具备法律效力及法律上的
可执行性。
第三部分 结 尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为许志远律师、刘玉莹
律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签章页。)
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