北京天达共和律师事务所
关于国投资本股份有限公司差异化分红事项的核查意见
致：国投资本股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“天达共和”或“本所”）作为国投资本股
份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）常年法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对国投资本 2025 年度利润分配
所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查并出具
核查意见。
公司保证，公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，如
提供复印件则复印件与原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实、文件
和材料均已向本所披露。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关规定及本核查意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见，本所在本核查意见中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的
财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见仅供公司本次差异化分红相关事项审核之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于以上前提，本所发表专项核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股），公司拟用于本次回购的
资金总额不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 4 亿元（含）， 回购价格为
不超过人民币 8.90 元/股，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股
份方案之日起 12 个月内。
有限公司关于 2025 年度利润分配的预案》，拟以实施权益分派方案的股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，每 10 股派发
现金红利 1.55 元（含税）。
截至 2026 年 6 月 23 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易
方式已累计回购公司股份 26,732,660 股，占公司总股本的比例为 0.42%。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及国投资本《公司章程》的规定，上述
公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2025 年度利润分配应实施差异化
分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《国投资本股份有限公司关于 2025
年度利润分配的预案》，公司拟以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，拟派发现金红利
增股本，不送红股。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分
配。实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动
的，公司拟采用每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总金额。
三、本次差异化分红的计算依据
截至 2026 年 6 月 23 日,公司总股本为 6,393,997,000 股，扣减公司回购专用
证券账户中的股份数 26,732,660 股，实际参与分配的股本数为 6,367,264,340 股，
拟派发现金红利总额 986,925,972.70 元（含税），每 10 股派发现金红利 1.55 元（含
税）。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。由于
公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后
计算的每股现金红利。根据公司 2025 年年度股东会决议通过的利润分配预案，公
司本次仅进行现金红利分配，不送红股、不进行资本公积金转增股本。因此，公
司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的
送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=6,367,264,340×0.155÷6,393,997,000≈0.154 元/股。
以 2026 年 6 月 23 日公司股票收盘价 6.68 元测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（6.68-0.154）÷（1+0）=6.526
元/股≈6.53 元/股。
根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 为 （ 6.68-0.155 ） ÷ （ 1+0 ）
=6.525≈6.53 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 | ÷根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价
格 =0% ，小于 1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在 1%
以下，影响较小。
四、本所核查意见
经核查，本所认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律法规、规范性文件
及国投资本《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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