天山铝业集团股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
（2026 年 6 月修订）
第一条 为建立健全天山铝业集团股份有限公司（以下简称公司）董事（非
独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《天山铝业集团股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的相关规定，制订本工作细则。
第二条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会依照法律法
规、证券交易所规定、公司章程和董事会授权履行职责。
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员的过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与
考核委员会根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员
会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定
履行职务。
第七条 董事会办公室是薪酬与考核委员会负责薪酬与考核委员会的日常工
作联络和会议组织等工作。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费
用由公司承担。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意，并提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案须报董事
会批准，董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条 财务管理中心、企业管理中心、人力资源中心负责薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供与董事、高级管理人员薪酬和考核有关的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事（非独立董事）、高级管理人员考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）按相关指标拟订薪酬方案的测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）董事、高级管理人员与薪酬与考核委员会就考核指标设定取得一致意
见并签署绩效考核书；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（三）薪酬与考核委员会按薪酬方案和绩效评价结果提出董事、高级管理人
员的绩效薪酬数额和发放方式，表决通过后，报董事会。
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会召开会议，应
当于会议召开三日前提供相关资料和信息。有紧急事项的情况下，召开临时会议
可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（须为独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不
委托其他委员代行其职责时，由过半数的成员共同推举一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。薪
酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。每一名
成员有一票的表决权。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 董事会办公室和工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要
时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该当事人
应当回避表决。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事
项应当直接提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存。
薪酬与考核委员会会议档案的保存期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露会议有关信息。
第二十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定相抵触时，以有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的
规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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