天山铝业集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年 6 月修订）
第一条 为了规范公司董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职
责，推动提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《天山铝业集团股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的相关规定，制定本制度。
第一章 董事会秘书的地位、职责及任职资格
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕
交易、操纵证券市场等行为。
董事会秘书是公司高级管理人员，为公司与证券交易所之间的指定联络人，
应当按照法律法规以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行
职责，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事
会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保
有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会
审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定
期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大
异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规
定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的
报告、公告义务。
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告。
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券交易所业务规则及公司章程的规定。
（八）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部
控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（十）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交
易所问询。
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
（十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、证券
交易所业务规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易
所业务规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证
券交易所报告。
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；并取得证券交
易所颁发的董事会秘书资格证书；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书、证券事务代表应当在任职期间参加法律法规、证券交
易所相关规定要求的培训。
第二章 董事会秘书的履职环境
第七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘
书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经
营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、
审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事
会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当
及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长
报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不
当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍
或者阻挠的证据。
董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文
件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序
等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照《上市公
司董事会秘书监管规则》规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，
应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第三章 董事会秘书的任免
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员
会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司
在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
士不得以双重身份作出。
第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，
并向证券交易所报送以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会
秘书资格证书。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，董事会秘书应当立
即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相
关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：
（一）出现本制度第三条所规定的不适宜担任董事会秘书的情形之一；
（二）不符合本制度第五条所列的情形；
（三）连续不能履行职责达到三个月以上；
（四）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（五）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十三条 董事会秘书离任前，应接受公司董事会的离任审计，移交有关档
案文件、正在办理或者待办事项。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十七条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表负责与证券交易所联系，
办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第四章 责任追究
第十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，应当及时更换董事会秘书。
第十九条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权视
情形对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信
息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第二十条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法
行为的，公司将依法追究其责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定相抵触时，以有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的
规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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