A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2026-025
港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨
股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
? 发行数量及发行价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：547,182,073 股
发行股份价格：74.20 元/股
? 预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 6 月 23 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预
计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期
自股份发行完成之日起开始计算。
? 资产过户情况
截至本公告披露日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券
交易所网站披露的《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
资产事宜；
截至本公告披露日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚
需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为0.004美元，上市
地点为上海证券交易所科创板。
本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、
亦庄国投、中关村发展、北京工投。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股
权认购上市公司本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日
前 120 个交易日 A 股股票均价 92.75 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交
易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
本次发行股份购买资产的发行数量为 547,182,073 股。
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后
各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产无偿
赠予给上市公司，进行向下取整处理，具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 发行数量（股）
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行
的股份，锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取
得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述
安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次交易的实施情况
北京经济技术开发区市场监督管理局已于 2026 年 6 月 12 日核准标的公司
本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标
的公司 49%股权已经变更登记至公司名下。截至本公告披露日，标的公司成为公
司直接及间接持股的全资子公司。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华
明（2026）验字第 70017693_B01 号），截至 2026 年 6 月 12 日，公司已收到国
家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投投入的
价 值 为 4,060,091.00 万 元 的 标 的 公 司 49% 股 权 ， 公 司 实 收 股 本 变 更 为
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 6 月 23 日出具
的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记 ， 新 增 547,182,073 股 普 通 股 （ A 股 ） ， 登 记 后 的 公 司 A 股 股 份 总 数 为
（四）中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
毕，过户手续合法有效；
续已办理完毕；
前披露信息存在重大差异的情况；
限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1209 号）之日至本核
查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司不再设置
董事会，执行董事为刘训峰，不再设置监事会、监事，总经理仍为刘建强，财务
负责人仍为廖系民；除上述变更外，上市公司、标的公司未发生其他董事、监事、
高级管理人员变更的情形；
实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人
非经营性占用的情形，或上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保
的情形；
履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关
承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大
风险。”
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规
的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法
有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；本次
交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增发行 A 股
股份的验资及新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；在本次交易相
关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易相关后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 股 价 格 为 74.20 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 为
（二）发行对象及数量
本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、
亦庄国投、中关村发展、北京工投共 5 个交易对方。发行对象的具体情况详见公司
于 2026 年 5 月 22 日于上交所网站披露的《中芯国际集成电路制造有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》之“第三节 交易对方基本情况”。
三、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记前（截至 2026 年 6 月 22 日），公司前十大
股东情况如下：
占总股
序号 持有人名称 持股数（股） 股票种类
本比例
国家集成电路产业投资基金二期
股份有限公司
招商银行股份有限公司－华夏上
数证券投资基金
中信证券股份有限公司－嘉实上
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易
放式指数证券投资基金
占总股
序号 持有人名称 持股数（股） 股票种类
本比例
中国建设银行股份有限公司－华
指数证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后（截至 2026 年 6 月 23 日），公司前十名
股东情况如下：
占总股
序号 持有人名称 持股数（股） 股票种类
本比例
国家集成电路产业投资基金二期
股份有限公司
招商银行股份有限公司－华夏上
数证券投资基金
注 1：本次发行前后公司前十大股东中的 HKSCC NOMINEES LIMITED 所持股份数目中已
剔除大唐香港和鑫芯香港所持股份数。
注 2：占总股本比例保留小数点后两位，最后一位四舍五入。
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易新增股份登记后，公司将增加 547,182,073 股有限售条件流通股，
公司总股本将增加至 8,560,677,950。本次交易前后，公司均无控股股东、实际控
制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
四、本次发行前后公司相关股东持股变动情况
本次交易前（截至 2026 年 6 月 22 日），国家集成电路基金通过其一致行动
人鑫芯香港持有公司 233,989,311 股，占公司总股本的 2.92%；大唐香港及其一
致行动人中国信科持有公司 1,155,513,450 股，占公司总股本的 14.42%；本次交
易后（截至 2026 年 6 月 23 日），公司总股本增加至 8,560,677,950 股，国家集
成电路基金及其一致行动人鑫芯香港持有公司 582,332,707 股，占公司总股本的
易前后，相关股东持股变化具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 股票种 占总股本 持股数量 股票种 占总股本
（股） 类 比例 （股） 类 比例
境外上 境外上
大唐香港 1,083,042,595 市外资 13.52% 1,083,042,595 市外资 12.65%
股 股
人民币 人民币
中国信科 72,470,855 0.90% 72,470,855 0.85%
普通股 普通股
小计 1,155,513,450 —— 14.42% 1,155,513,450 —— 13.50%
国家集成电 人民币
—— —— —— 357,343,396 4.17%
路基金 普通股
境外上 境外上
鑫芯香港 233,989,311 市外资 2.92% 224,989,311 市外资 2.63%
股 股
小计 233,989,311 —— 2.92% 582,332,707 —— 6.80%
注：本次交易前后的持股数量及比例为股份登记日前后的数据。
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等影响具体详见公司在
上交所网站披露的本次交易的重组报告书。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司
法定代表人 朱健
地址 上海市静安区南京西路 768 号国泰海通大厦
联系电话 021-38676666
传真 021-38670666
项目主办人 徐亦潇、苏冬夷
项目协办人 康礼、王亚沁、郭昊、柯雨旸
吕映霞、张信、康欣、边南铮、周星宇、马润泽、袁力、陆雯倩、
项目组成员 黄博恒、周成材、许国利、马意华、宋轩宇、钱宇凡、田语逍、吕
晓伟、徐正森、刘畅、刘雅婧、曹伊凡
（二）法律顾问：上海市锦天城律师事务所
负责人 沈国权
地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
联系电话 021-20511000
传真 021-20511999
经办律师 杨继伟、卢晴川、钟杭
（三）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 毛鞍宁
地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
联系电话 010-58153000
传真 010-85188298
经办注册会计师 孟冬、汪琛、顾凡（已离职）
（四）审阅机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 毛鞍宁
地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
联系电话 010-58153000
传真 010-85188298
经办注册会计师 孟冬、汪琛、顾凡（已离职）
（五）评估机构：上海东洲资产评估有限公司
负责人 徐峰
地址 上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层
联系电话 021-52402166
传真 021-62252086
经办资产评估师 陈鸣皓、王云
（六）验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 毛鞍宁
地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
联系电话 010-58153000
传真 010-85188298
经办注册会计师 顾沈为、汪琛
特此公告。
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