北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司 2026 年
第二次临时股东会的法律意见
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关于深圳南山热电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所 2026 年第二次临时股东会的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司 2026 年
第二次临时股东会的法律意见
案号： 06G20260243
深圳南山热电股份有限公司：
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受深圳南山热电股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈建惠律师、戴怡人律师（以下简称“德
恒律师”）出席了公司于 2026 年 6 月 24 日召开的 2026 年第二次临时股东会（以
（以下简称“《公司法》”）、
下简称“本次股东会”）。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政
法规、规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，德恒律师对本次股东会的相关事项进行见证，依法出具本法
律意见书。本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，德恒及德恒律师同意
本法律意见书与公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，德恒律师核查了公司提供的文件，包括但不限于：
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳南山热电股份有限公司第十届董事会
第十八次临时会议决议公告》（公告编号：2026-037号）。
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳南山热电股份有限公司关于召开2026
年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-038号）。
记记录及凭证资料。
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德恒律师假定公司提交给德恒律师的资料（包括但不限于有关主体的居民身
份证、授权委托书、企业营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字
及/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
在本法律意见书中，德恒律师仅对公司本次股东会的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席会议人
员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发
表意见，不对本次股东会审议的议案、临时提案内容以及这些议案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对公司本次股东会的召集和召开的相
关法律问题出具如下意见：
一、 本次股东会的召集及召开程序
（一）本次股东会的召集
议，公司董事会召集本次股东会。
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳南山热电股份有限公司关于召开 2026
年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-038 号）。
日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联
系人姓名及电话号码。
德恒律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式。
华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室如期召开。
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公司董事会根据中国证监会发布的有关规定以网络投票方式为股东参加本
次股东会提供便利，本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统，网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 6 月 24 日上午
了审议。董事会工作人员当场对本次股东会作记录。会议记录由出席本次股东会
的会议主持人、董事、董事会秘书及记录员签名。
情形。
德恒律师认为，公司本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所
告知的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东会人员及会议召集人资格
（一）德恒律师对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会
的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明书及/或授权委托书、身份证明等
相关资料进行了核查。
出席现场会议的股东及股东授权代表共 3 人，代表股份 230,896,202 股，占
公司有表决权股份总数的 38.3063%。其中：内资股股东及股东授权代表 2 人，
代表股份 138,772,954 股，占公司有表决权股份总数的 23.0228%；外资股股东及
股 东授权 代表 1 人 ，代表股份 92,123,248 股，占 公司有表决权股 份总数 的
通过网络投票出席会议的股东共 372 人，代表股份 3,626,098 股，占公司有
表决权股份总数的 0.6016%。其中：内资股股东 367 人，代表股份 2,082,600 股，
占公司有表决权股份总数的 0.3455%；外资股股东 5 人，代表股份 1,543,498 股，
占公司有表决权股份总数的 0.2561%。
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通过现场会议及网络投票出席会议的中小股东及股东授权代表（除公司董
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）共 372 人，代表股份 3,626,098 股，占公司有表决权股份总数的 0.6016%。
（二）公司的相关董事和董事会秘书出席了本次股东会，高级管理人员及德
恒律师列席了本次股东会，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。
（三）本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法
有效。
德恒律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均
合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
三、 本次股东会的表决程序
（一）本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东会
议案进行了表决。
（二）本次股东会现场会议对议案进行表决投票时，按《公司法》《股东会
规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，由股东代表与
德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次股东会投票表决后，公司汇总统计了本次股东会的现场投票和网
络投票表决结果，并在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会的表决程
序合法有效。
四、 本次股东会的表决结果
经德恒律师见证，出席会议的股东及股东代理人以现场记名投票和网络投票
方式审议并表决了下列议案：
（一）审议《关于修订公司〈高级管理人员薪酬和考核管理办法〉并更名为
〈董事、高级管理人员薪酬和考核管理办法〉的议案》，表决结果：通过，具体
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如下：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会表决股东 234,522,300 231,943,902 98.9006% 2,477,398 1.0564% 101,000 0.0431%
其中：A 股股东 140,855,554 139,770,154 99.2294% 984,400 0.6989% 101,000 0.0717%
B 股股东 93,666,746 92,173,748 98.4061% 1,492,998 1.5939% 0 0.0000%
中小股东 3,626,098 1,047,700 28.8933% 2,477,398 68.3213% 101,000 2.7854%
德恒律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会
的人员以及本次股东会的召集人的主体资格、本次股东会的表决程序、表决结果
均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章、本所负责人及见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳南山热电股份有限公
司 2026 年第二次临时股东会的法律意见》之签署页）
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（公章）
负 责 人：_______________
肖黄鹤
经办律师：_______________
陈建惠
经办律师：_______________
戴怡人
二〇二六年六月二十四日
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