陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2026 年第四次临时股东会的法律意见书
陕西丰瑞律师事务所
SHAANXI FOREVER LAWFIRM
关于西安旅游股份有限公司 2026 年第四次临时股东
会的法律意见书
【2026】陕丰律（见）字第 1357 号
中国·西安
二〇二六年六月
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2026 年第四次临时股东会的法律意见书
TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
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关于西安旅游股份有限公司 2026 年第四次临时股东会的
法律意见书
【2026】陕丰律（见）字第 1357 号
致：西安旅游股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安旅游股份有限
公司（以下简称“公司”或“西安旅游”）委托，指派【李天光】、
【蔡佳华】律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2026 年第四次
临时股东会会议，对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东会规则》以及其他相关规章的规定，依据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致，
无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露。
计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用审计
报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公告的报告或相关
文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不
具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件，并听取
了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股东会召开过程的有
效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集召开及
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其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东会的召集程序
（一）2026 年 6 月 8 日，经公司第十一届董事会 2026 年第四次
临时会议，审议通过了《关于召开 2026 年第四次临时股东会的议案》
。
（二）2026 年 6 月 9 日，公司董事会在《中国证券报》《证券
时 报》 《证 券日 报》 及公 司指 定信 息披 露网 站 《巨 潮资 讯网 》
（http://www.cninfo.com.cn）发布《西安旅游股份有限公司关于召开
下简称“2026 年第四次临时股东会通知”），就公司本次股东会的
召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及
登记办法等相关事项公告通知全体股东。
本所律师经核查后认为，本次股东会召集程序符合《公司法》
《证
券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》《公司股东会议事规则》的规定。
二、本次股东会的召开程序
本次股东会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本次
股东会已于 2026 年 6 月 24 日下午 14:30，在西安市曲江新区西影路
系统进行网络投票的投票时间为 2026 年 6 月 24 日 9:15—9:25,9:30—
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时间为 2026 年 6 月 24 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师经核查后认为，本次股东会召开程序符合《公司法》
《证
券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》《公司股东会议事规则》的规定。
三、本次股东会召集人及出席人员资格
（一）本次股东会召集人
本次股东会由公司董事会召集，董事长【陆飞】先生主持。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东会网络投票统计表及出席现场会议的统计结果，参
加本次股东会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代
理人共【215】人，代表股份数量为【3,880,178】股，占公司有表决
权股份总数的【1.6389％】。其中：
人共【2】人，代表股份数量为【2,268,177】股，占公司有表决权股
份总数的【0.9581％】。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的截
至本次股东会股权登记日（2026 年 6 月 17 日）《前 N 名证券持有人
名册》、本次股东会会议登记签名册，对出席会议的自然人股东的身
份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东及其他组织股东的营业执
照复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席人身份
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证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及
股东代理人的主体资格均合法、有效。
参加本次股东会通过网络投票具有表决权的股东共【213】人，代表
股份【1,612,001】股，占公司总股份的【0.6809％】。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东会的中小股东共【215】人，代表股份【3,880,178】
股，占公司总股份的【1.6389％】。其中：
通过现场投票的中小股东【2】人，代表股份【2,268,177】股，
占公司总股份的【0.9581％】。
通过网络投票的中小股东【213】人，代表股份【1,612,001】股，
占公司总股份的【0.6809％】。
中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。
（三）列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括于股权登记日下午收市时在中国结算
深圳分公司登记在册的持有公司股份的普通股股东或其代理人、公司
董事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师经核查后认为，本次股东会出席人员的资格符合相关法
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律、法规和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东会审议事项
根据公司第十一届董事会 2026 年第四次临时会议和《2026 年第
四次临时股东会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司
章程》的规定，公布了本次股东会的议案，具体如下：
备注
提案编码 提案名称 提案类型 该列打勾
的栏目可
以投票
总议案：除累积投票提案外的所有提 非累积投票提
案 案
非累积投票提
案
经本所律师核查、见证，经本次股东会审议的议案已经在公司发
布的《2026 年第四次临时股东会通知》中列明，并在发布《2026 年
第四次临时股东会通知》时，分别将拟审议的议案具体内容予以公布；
本次关联交易议案表决时，相关关联股东已依法回避表决。本次股东
会实际审议的事项与《2026 年第四次临时股东会通知》所列明的事
项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对《2026 年第
四次临时股东会通知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）表决方式和计票规则
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本次股东会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定的表决
程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上市公司股东
会规则》《上市公司股东会网络投票实施细则》《公司章程》及《2026
年第四次临时股东会通知》的规定，同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则处理：
所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所选举票数超过
其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该
项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对
该候选人投 0 票；审议议案为非累积投票议案的，股东应当明确发表
同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投
票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总
议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表
决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分
议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且
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投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出
与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，
以第一次有效投票结果为准。
投票的，视为该股东出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量计
入出席股东会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不符合要
求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。
交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、
约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集
合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股
份数量计入出席股东会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，
不视为有效投票，不计入出席股东会股东所持表决权总数。
（二）表决程序
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入
议程的所有议案进行审议和表决，本次股东会审议议案采取非累积投
票表决，并对中小投资者的表决单独计票。
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，
以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章程》和《股
东会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了
表决结果。网络投票在《2026 年第四次临时股东会通知》确定的时
间段内，通过网络投票系统进行。
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（三）表决结果
本次股东会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投
票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均按四舍五
入保留四位小数方式计算）：
同 意 【 3,038,777 】 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
【78.3154％】；反对【808,801】股，占出席会议所有股东所持股份
的【20.8444％】；弃权【32,600】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.8402％】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【3,038,777】股，占出席会
议的中小股东所持股份的【78.3154％】；反对【808,801】股，占出
席会议的中小股东所持股份的【20.8444％】；弃权【32,600】股，占
出席会议的中小股东所持股份的【0.8402％】
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
本所律师经核查后认为，本次股东会的表决程序和表决方式符合
《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公
司章程》《公司股东会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，
出席本次股东会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议事项以及
表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》《上
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市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，本次
股东会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式陆份，经本所律师、本所负责人签字并经本所
盖章后生效。
陕西丰瑞律师事务所（章）
负责人：窦醒亚
见证律师：李天光
二〇二六年六月二十四日
见证律师：蔡佳华
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