北京海润天睿律师事务所
关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（一）
［2026］海字第 027-001 号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5&9&10&13& 17 层
邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（一）
［2026］海字第 027-001 号
致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）与北京
海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所担任
蓝科高新本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问并出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，本所已经出具了《北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备
股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（［2026］海字第 027
号，以下简称《法律意见书》）。
根据上海证券交易所于 2026 年 6 月 11 日出具的“上证公函［2026］1040 号”
《关于对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的
问询函》（以下简称《问询函》）要求及公司要求，本所律师在对公司与本次重
组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》所披露的内容作出相应的修改或补充，
为《法律意见书》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与《法律意见
书》中不一致之处均以补充法律意见书的表述为准。对本补充法律意见书，本所
律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本补充法律意见书中另有说明外，
补充法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供蓝科高新为
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本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、关于同业竞争：草案显示，标的资产的 4 项业务类型与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间存在相同或相似业务。其中低温液体贮运为标的
公司核心业务板块，在总承包—低温液体贮运领域与关联方中工国际存在相同或
相似业务。
请公司：结合标的“总承包—低温液体贮运领域”业务的具体经营模式、行业
惯例、技术差异、招投标实际竞争范围以及双方未来业务战略规划，说明静态地
域划分是否足以排除同业竞争的风险，是否影响标的拓展海外业务的商业机会。
请独立财务顾问及律师发表意见。（《问询函》第 3 题）
回复：
一、结合标的“总承包—低温液体贮运领域”业务的具体经营模式、行业惯
例、技术差异、招投标实际竞争范围以及双方未来业务战略规划，说明静态地域
划分是否足以排除同业竞争的风险，是否影响标的拓展海外业务的商业机会
针对“总承包—低温液体贮运领域”业务，中国空分与中工国际除业务开展
地域存在差异外，双方在具体业务细分领域、经营模式、核心竞争力（核心技术）、
市场竞争范围、双方未来业务战略规划等方面亦存在显著差异，具体如下：
中工国际的国际工程承包业务主要从事油气化工、清洁能源、客运索道、医
疗建筑等领域的总承包业务。2024－2025 年，中工国际在涉及能源仓储领域的
项目主要为“伊拉克原油中央处理 9 区项目”和“尼加拉瓜液化石油气仓储设施
项目”两个项目。在项目类型上，“伊拉克原油中央处理 9 区项目”集原油收集、
分离、脱水、储存、外输以及天然气净化、脱硫脱碳、液化石油气提取等多功能
于一体，属于综合性大型能源基础建设，能源存储部分仅为整体 EPC 合同的部
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分模块，且储存的介质为常温原油；“尼加拉瓜液化石油气仓储设施项目”主要
存储常温油气及液化石油气。因此在具体细分领域上，中工国际与中国空分聚焦
的低温能源仓储类项目存在明显差异。
中工国际工程承包业务主要采取 EPC 模式，即通过整合国内外设计、设备
和施工等优质资源，开发、执行境外总承包项目。针对上述两项目中，中工国际
将项目的设计、设备、施工等环节委托给具备对应专业资质的单位实施。与中国
空分以工程设计咨询为核心总承包的业务模式存在明显差异。
中工国际深耕海外业务多年，在境外拥有 70 余家驻外机构，业务遍及全球
业建立了良好合作伙伴关系，可以快速、有效地实现资源整合；此外，中工国际
拥有丰富的融资渠道和稳定的现金流，能够有效推动项目落地。
而中国空分则是典型的专业技术驱动型企业，以自主的设计咨询能力与高精
度深冷控温、绝热保冷等核心技术、专有工艺包、专利及设计资质构筑竞争壁垒。
双方在核心竞争力方面存在显著差异。
针对“总承包—低温液体贮运领域”业务，中工国际与中国空分的客户均无
重叠的情况；且报告期内，双方在投标活动中，亦未发现与对方就同一客户存在
竞标的情形，中国空分的项目类型为专项的低温液体贮运项目 EPC 总承包或一
体化石油化工工程中涉及低温液体贮运部分的分包项目。
报告期内，中工国际承接的总承包项目，涉及能源储运环节的部分，均已将
设计、施工、设备等环节委托给具备对应专业资质的单位实施。未来中工国际仍
可能承接包含能源储运环节的总承包项目。在此背景下，中国空分可能通过招投
标等方式，承接中工国际分包的低温液体贮运相关业务，以发挥双方的协同效应。
如出现前述情形，可能导致上市公司新增关联交易。届时，上市公司将严格按照
相关规定，及时履行关联交易的审议及信息披露程序，确保交易定价公允合理，
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切实保障中小股东的合法权益不受损害。
在国际工程承包业务方面，中工国际将依托国际产能合作，聚焦油气化工、
工业工程、医疗建筑、客运索道、清洁能源等专业优势领域；而中国空分未来将
进一步聚焦专业化工业气体制备和低温液体贮运领域。双方未来业务战略规划存
在显著差异。
中工国际与中国空分的历史沿革不存在互相增资入股或者互相持有对方股
权等情形。
中国空分独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的工程设计、工程承包
业务资质。中国空分在办公场所、生产经营场所等方面与中工国际完全分开，独
立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。
中国空分拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，
在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，其董事、高级管理人员、员工
均不存在在中工国际兼职、领薪等情形。
综上，中工国际与中国空分在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立
性，且双方在具体的细分业务领域、经营模式、核心竞争力等方面存在显著差异，
因此中国空分与中工国际不构成实质性同业竞争，不影响中国空分拓展海外业务
的商业机会。
此外，上市公司承诺，将于 2026 年 7 月 31 日前协调实际控制人国机集团，
针对低温液体贮运领域的潜在同业竞争事项出具补充说明，如发现国机集团及其
全资或控股的其他企业存在与蓝科高新和中国空分在低温液体贮运相关领域可
能构成直接竞争的业务，蓝科高新对该业务具有优先选择权。
具体内容以国机集团出具的补充说明为准，上市公司收到补充说明后将及时
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对外披露。
据前述，本所律师认为：
针对“总承包—低温液体贮运领域”业务，中国空分与中工国际除在静态地
域划分方面存在显著差异外，双方在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独
立性，且双方具体业务细分领域、经营模式、核心竞争力（核心技术）、市场竞
争范围、双方未来业务战略规划等方面亦存在显著差异，因此中国空分与中工国
际不构成实质性同业竞争，不影响中国空分拓展海外业务的商业机会。
二、关于后续安排：公司前控股股东中国浦发所持中国空分 51% 股权已被
质押，股权质权人为国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）。经相关各方
协商，国机财务已出具承诺函，同意在公司股东会审议通过本次交易后办理解除
质押手续。（《问询函》第 5 题）
请公司：
（1）结合交易对方质押标的 51% 股权的原因及解除质押需要满足的前提条
件，说明解除标的质押的具体安排和相应保障措施；
（2）结合标的公司章程及公司治理安排、中小股东是否具备特殊权利等，
分析本次购买标的 51% 股权后能否实现对标的公司的控制。
请独立财务顾问、会计师及律师发表意见。
一、结合交易对方质押标的 51% 股权的原因及解除质押需要满足的前提条
件，说明解除标的质押的具体安排和相应保障措施
（一）股权质押的形成背景
综授字 2023 第 023 号），国机财务向中国浦发提供的最高授信额度为人民币 8
亿元，有效使用期限为 3 年，自 2023 年 7 月 20 日起至 2026 年 7 月 20 日止。
同日，中国浦发与国机财务签署了《最高额质押合同》，为保障《综合授信
合同》（国机财综授字 2023 第 023 号）项下债权的实现，中国浦发以持有的中
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国空分 51%股权提供质押担保。
第 0084 号”《股权出质设立登记通知书》，根据该通知书，中国浦发将其持有中
国空分的 2,550 万元注册资本质押给国机财务。
根据中国浦发提供的相关资料，前述股权质押系中国浦发向国机财务申请信
贷业务办理的常规担保措施。
（二）解除标的质押的具体安排和相应保障措施
根据《民法典》相关规定及国机财务与中国浦发签署的《最高额质押合同》
之约定，最高额质押经质权人与出质人协商一致即可解除，质权人亦有权单方放
弃质权。因此，标的质押的提前解除，以双方达成合意并办理注销登记为核心前
提。目前，质权人国机财务已出具书面同意函，双方就提前解除质押已达成一致，
满足解除质押的前提条件。
为确保标的资产交割工作的顺利推进，国机财务已出具书面同意函，明确表
示同意基于上市公司本次交易之相关安排，配合上市公司于 2026 年 6 月 26 日之
前，完成标的资产的全部质押登记解除手续。
综上，交易双方将依据《支付现金购买资产协议》的相关条款，积极落实本
次交易的各项工作安排，并严格按照协议约定的交割及付款期限，分别履行各自
应尽的义务。
二、结合标的公司章程及公司治理安排、中小股东是否具备特殊权利等，分
析本次购买标的 51% 股权后能否实现对标的公司的控制
（一）在本次交易前后，中国浦发或蓝科高新可以有效控制标的公司
中国浦发和中国空分同为国机集团下属企业，中国浦发为国机集团的一级子
公司，中国空分为国机集团的二级子公司。根据国机集团干部管理权限的层级划
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分，中国空分的干部管理权限归属于中国浦发。据此，中国浦发作为上级管理单
位，能够在干部管理层面主导中国空分的关键人事安排，是构成有效控制的重要
基础。
中国浦发于 2024 年 11 月 18 日下发了《关于建议李积杰为中国空分总经理；
沈虎祥、张行东、陆棋担任中国空分副总经理的职务任免建议函》。目前，中国
空分总经理李积杰、副总经理沈虎祥、张行东、陆棋均已据此建议任命。根据中
国空分《总经理办公会制度》，总经理办公会享有研究部署公司各项经营管理、
资产管理、科技管理、风险管理等工作的决策权。
因此，中国浦发通过总经理及副总经理的任免建议权，能够主导标的公司经
营管理层的构成，进而对公司的日常经营决策形成有效控制。
根据《中国空分工程有限公司章程》，董事会由 7 名董事组成，其中中国浦
发推荐 3 人、包头盈德推荐 2 人、自然人股东推荐 2 人，董事长由中国浦发推荐。
张行东、陈凯、林利红、徐向晖为第六届董事，其中中国浦发推荐 3 名，自然人
股东推荐的 2 名董事由担任副总经理的张行东、沈虎祥出任，且该二人均系中国
浦发建议任命。
因此，中国浦发直接推荐 3 名董事并控制董事长席位，结合自然人股东推荐
的 2 名董事亦受其任免建议影响，实际控制的董事会席位已超过三分之二，能够
在董事会层面主导重大事项决策，从而对标的公司形成有效控制。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“控制，是指投资
方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列
情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
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（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
因此，中国浦发持有中国空分 51%股权，对应股东会表决权比例超过半数，
符合《企业会计准则第 33 号》第十三条第（一）项之规定，因此能够对中国空
分股东会形成有效控制。
综上，在本次交易实施前，中国浦发具有实际能力主导中国空分的相关活动，
能够对中国空分形成有效控制。本次交易完成后，蓝科高新将取得标的公司 51%
的股权，成为标的公司控股股东，并继承中国浦发在中国空分原有有效的控制地
位。为进一步巩固和强化控制权，蓝科高新拟在本次交易完成后，依据《公司法》
及标的公司章程，通过改组标的公司董事会等方式，进一步加强对标的公司的有
效控制。
（二）中小股东不具备特殊权利，无法控制标的公司
结合《中国空分工程有限公司章程》及公司内部治理规定，标的公司未设置
一票否决权、类别股东表决、差异化表决权等特殊机制，中小股东亦无针对重大
经营、人事、投融资及章程修订等事项的单独限制权利。本次交易完成后，中小
股东无法对上市公司行使股东权利、主导股东会与董事会决策、开展经营管理活
动构成实质性制约。
据前述，本所律师认为：
并明确相关前提条件、办理安排及保障措施，质押解除事项可顺利推进，不会对
本次交易造成不利影响；
交易完成后，上市公司可对标的公司形成有效控制。
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有
限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
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