国浩律师（上海）事务所
关于
上海盛剑科技股份有限公司
首次授予限制性股票相关事项
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海盛剑科技股份有限公司
首次授予限制性股票相关事项之法律意见书
致：上海盛剑科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海盛剑科技股份有限
公司（以下简称“盛剑科技”或“公司”） 的委托，担任盛剑科技 2026 年限制
性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市
公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2026 年 4 月修订）》
（以下简称“《监管
指南》”
）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《上海盛剑科技股份
（以下简称“《公司章程》”）和《上海盛剑科技股份有限公司 2026
有限公司章程》
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具
本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地
区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
第一节 引言
一、本所及本所律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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二、本所律师同意将本法律意见书作为盛剑科技本计划的相关文件之一，随
其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：盛剑科技已经提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的
签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有
副本材料或复印件与正本材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及盛剑科技向
本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件
未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）以
及向激励对象首次授予限制性股票相关事项（以下简称“首次授予事项”）有关
的法律问题发表法律意见，不对公司本计划所涉及的标的股权价值、考核标准等
方面的合理性以及有关会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该
等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正文
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
于<上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
的议案》
核管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核委员会在审议相关议案时，关联委员已
回避表决。
通过了《关于<上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。盛剑科技董事会
薪酬与考核委员会已于 2026 年 5 月 21 日出具《关于公司 2026 年限制性股票激
励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本计划有利于公司的持续健康发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。董事会在审议
相关议案时，关联董事已回避表决。
。
于<上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
的议案》
核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会在
审议相关议案时，关联委员已回避表决。
四次会议于 2026 年 6 月 23 日召开并审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授
激励计划相关事项的议案》
予限制性股票的议案》。盛剑科技董事会薪酬与考核委员会已于同日出具《关于
首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次
激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格
合法、有效；董事会确定的 2026 年限制性股票激励计划首次授予日符合《管理
办法》以及本次激励计划授予日的相关规定。董事会在审议相关议案时，关联董
事已回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛剑科技本次调整
及首次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司于 2026 年 6 月 12 日召开的 2025 年年度股东会审议通过的《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东会已授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
根据公司于 2026 年 6 月 23 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通
过的《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的具体
情况如下：
鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中部分激励对象因个人原因自愿
放弃公司拟授予其的全部或部分限制性股票、因离职不再符合激励对象资格、作
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为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格，公司
董事会根据 2025 年年度股东会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象和授
予数量进行调整（即将前述激励对象拟获授的限制性股票在其他激励对象之间进
行分配或直接调减）。调整后，首次授予的激励对象人数由 195 人调整为 169 人，
首次授予限制性股票数量由 532.50 万股调整为 519.90 万股；预留限制性股票数
量由 133.00 万股调整为 129.00 万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由
公司 2025 年年度股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
基于上述，本所律师认为，公司对本次调整已履行相应的法律程序，本次调
整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、首次授予事项的主要内容
（一）授予日
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2025 年年度股东会的授权，公
司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。2026 年 6 月 23 日，公司第三
届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为 2026 年 6
月 23 日。
经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为盛剑科技股东会审议通过
《激励计划（草案）》之日起 60 日内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规
定的不得授予限制性股票的期间。
本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2026 年限制
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《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
性股票激励计划相关事项的议案》
首次授予限制性股票的议案》，本计划首次授予的激励对象为 169 人，首次授予
的限制性股票为 519.90 万股，授予价格为 16.53 元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予限制性股
票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 21 日出具的中兴
华审字（2026）第 00008712 号《审计报告》等资料及公司确认，公司及首次授
予的激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。
本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司本次激励
计划首次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授
予条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，盛剑科技本次调整及首
次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司对本次调整已履行相应的法
律程序，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次
授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已
经成就，公司本次激励计划首次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
规定的限制性股票的授予条件。
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