安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于江苏亨通光电股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就、
回购价格调整并回购注销部分限制性股票事项
的法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
亨通光电/上市公司/公司 指 江苏亨通光电股份有限公司
本激励计划/本计划 指 江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定
的解除限售条件满足后，才可解除限售
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
每股亨通光电股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏亨通光电股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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安徽承义律师事务所
关于江苏亨通光电股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就、
回购价格调整并回购注销部分限制性股票事项
的法律意见书
（2024）承义法字第 00266-5 号
致：江苏亨通光电股份有限公司
本所根据与亨通光电签订的《聘请律师协议》之约定，指派司慧、万晓宇律师
作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、本次回购价格调
整（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
次回购注销所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所
必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位
或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证
明、声明或承诺。
的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、
投资决策等专业事项发表意见。
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文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
次回购注销所必备的法律文件，随其他申请材料一并上报并公开披露，并承担相应
的法律责任。
注销事项之目的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对亨通光电
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次解除限售、本次回购价格调
整及本次回购注销相关事宜出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权
（一）2024 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了关于
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江
苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
（二）2024 年 9 月 27 日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了关于
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江
苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《核查〈江
苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉》等议案，公
司监事会出具了关于本计划相关事项的核查意见。
（三）2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 10 日，公司在内部宣传栏对本计划拟
激励对象名单进行公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本计划拟激励对
象提出的异议。监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合《亨通光电 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2024 年 10 月 22 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江
苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜》的议案，同意公司实
施本计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司根据内幕信
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息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《亨通光电关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》。
（五）2024 年 11 月 13 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会
第五次会议，审议通过了关于《调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项》
《向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。监事会对本次激励计划
相关事项发表了核查意见，认为本次调整后的 529 名激励对象符合本计划规定的激
励对象范围及条件、相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励
计划的激励对象合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
（六）2025 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议
案》。鉴于公司本次激励计划之激励对象中有 9 人因个人原因离职，不再符合激励
对象条件，根据《管理办法》的规定及本计划的有关规定，公司拟对上述激励对象
已获授但尚未解除限售的合计 342,400 股限制性股票进行回购注销，并根据 2024 年
度利润分配方案调整限制性股票的回购价格。2025 年 12 月 30 日，公司 2025 年第二
次临时股东会审议通过了该议案。
（七）2026 年 6 月 23 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司本次激励计划之激励对象中有 1 人因个人原因离职，不再符合激励对象条
件，根据《管理办法》的规定及《激励计划》的有关规定，公司拟对上述激励对象
已获授但尚未解除限售的合计 48,300 股限制性股票进行回购注销，并根据 2025 年度
利润分配方案调整限制性股票的回购价格。
同次会议，公司董事会审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次
回购价格调整及本次回购注销相关事项已履行现阶段必要的相关程序，本次回购注
销事项尚需股东会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）限制性股票第一个限售期已届满
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本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 18 个月后
第一批解除限售 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 30 个月后
第二批解除限售 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 42 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 42 个月后
第三批解除限售 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 54 30%
个月内的最后一个交易日当日止
本计划授予的限制性股票登记日为 2024 年 12 月 20 日，该批限制性股票第一个
限售期已于 2026 年 6 月 19 日届满。
（二）限制性股票第一个限售期解除限售条件已达成
激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告； 项，满足解除限售条
利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生任一
事项，满足解除限售
罚或者采取市场禁入措施；
条件。
公司业绩考核条件： 根据公司 2024 年年度
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解除限售条件 达成情况
营业收入（亿元） 归母净利润（亿元） 报告及立信会计师事
考核年
解锁期 目 标 值 触 发 值 目 标 值 触 发 值 务所（特殊普通合伙）
度
（Am） （An） （Bm） （Bn） 出具的公司 2024 年审
度 解锁期 [2025] 第 ZA11644
度 解锁期 现营业收入 599.84 亿
度 解锁期 实现归属于上市公司
考核指标 业绩完成度 指标对应系数 股东的净利润为 27.69
A≥Am X=100% 亿元，大于 25.84 亿
X=（A-476.22）/ 元，即公司层面解除
营业收入（A） An≤A＜Am 限售比例 X=100%且
（Am-476.22）*100%
Y=100%，满足解除限
A＜An X=0
售条件。
B≥Bm Y=100%
Y=（B-21.54）/（Bm-21.54）
归母净利润（B） Bn≤B＜Bm
*100%
B＜Bn Y=0
公司层面解锁比例 Max（X，Y）
个人业绩考核条件： 519 名激励对象绩效考
员工个人层面的业绩考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及 核系数>0.9，本期可解
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。 除限售当年计划解除
在公司业绩考核达标的基础上，若激励对象该批次对应的个人层面绩 限售额度的 100%。
效考核达标（考核系数≥0.9），则激励对象个人层面解锁比例为 100%，若 1 名激励对象因个人原
激励对象该批次对应的个人层面绩效考核不达标（考核系数<0.9），则激 因己离职，不符合解除
励对象个人层面解锁比例为 0。 限售条件，其持有的限
激励对象当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额× 制性股票将由公司进
个人层面解锁比例。 行回购注销。
（三）本次解除限售安排
本计划符合解除限售条件的激励对象合计 519 人，可申请解除限售并上市流通
的限制性股票数量为 8,465,132 股，占公司目前股份总数的 0.34%。具体情况如下：
本次可解除限售数量占
职务 已获授予数量（股） 本次可解除限售数量（股）
已获授予数量的比例
核心技术骨干
（252 人） 8,348,632 3,339,452 40%
核心市场骨干
（267 人） 12,814,200 5,125,680 40%
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本次可解除限售数量占
职务 已获授予数量（股） 本次可解除限售数量（股）
已获授予数量的比例
合计（519 人） 21,162,832 8,465,132 40%
注：上述“已获授予数量”、“本次可解除限售数量”仅包括本次可解除限售的 519 名激励
对象获授数量、可解除限售数量，不包含已离职的激励对象获授的限制性股票数量。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划第一个
解除限售期的解除限售条件已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购价格的调整情况
（一）调整事由
根据《激励计划（草案）》第十一节“限制性股票的回购原则”之“二、限制
性股票回购价格的调整方法”之“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”的相关规定，公
司对本次激励计划授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
公司于 2026 年 5 月 22 日召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配预案的议案》，同意公司 2025 年度利润分配方案为“向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 2.75 元（含税）”。
（二）回购价格的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，
调整后的 P 仍需大于 1。
截至本法律意见书出具之日，公司 2025 年度利润分配方案已经 2025 年年度股
东会审议通过，但尚未实施完毕。公司 2025 年度权益分派实施完毕后，公司本次激
励计划限制性股票回购价格将由 7.41 元/股调整为 7.135 元/股。
综上，本律师认为：本次回购价格的调整事项符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
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根据《激励计划（草案）》第十四节“公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人发生异动的处理”之“1、本计划有效期内，激励对象出现与公司协商
一致，终止或解除劳动关系的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购”和第十二节“公
司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”之“二、激励对象的权利义务”
之“在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红”的相关规定，由于本次激励计划激励对象中有 1 人因个人原因离
职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 48,300 股限制性股票
进行回购注销。
本律师认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本
次回购价格调整及本次回购注销相关事项已履行现阶段必要的相关程序，本次回购
注销事项尚需股东会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司相关解除限
售安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购价格的调整
事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制
性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行
相应的信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。
（以下无正文）
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