浙江振石新材料股份有限公司 总经理工作细则
浙江振石新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，规范公司经营管理层的行为及运作，依照《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）等法律、法规及《浙江振石新材料股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”或“章程”）的相关规定，制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理，由董事会聘任。总经理是董事会领导下的公司日
常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会、董事会决议，主持公司日常业务经营和管理
工作，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理与副总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理
能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力，和建立合理的组织机构、协调各种内外
关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌握国
家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）法律、法规、公司章程及中国证监会规定的其他条件。
第四条 具有《公司法》及公司章程规定不得担任董事的情形之一的，不得担任
公司总经理。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。
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第五条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总
经理。
第六条 总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监
由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第七条 非董事总经理可以列席董事会议，但在董事会上没有表决权。
第八条 公司应和总经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第九条 总经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理层人员辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
第十条 总经理层人员辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后 3 年内依然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
总经理层人员辞职、任期届满离职，不执行上述规定对公司造成影响和损失的，
应当承担赔偿责任。
第十一条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并
向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
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（五）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划；
（八）在董事会闭会期间，按照公司章程规定行使相应权限；
（九）公司章程和董事会授予的其它职权。
总经理在行使本条职权时不得与公司章程、《董事会议事规则》的相关规定抵触。
第十三条 副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建
议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，
并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承
担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十四条 财务总监主要职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批
准及董事会批准；
（三）根据公司章程有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实
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性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应
责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应
责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十五条 董事会秘书的职权参看公司章程及公司其他制度、细则。
第四章 总经理工作程序及工作机构
第十六条 总经理报告制度
总经理应定期或不定期向公司董事会成员报告公司重大合同签订、执行情况、资
金运用和盈亏情况等。总经理必须保证该报告的真实性。
董事会认为有必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会的要求报告工作。
总经理每年做定期报告，向董事会递交。总经理除向董事会提出定期报告外，还
应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司
董事会时，总经理向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书。
第十七条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告：公司编制年度报告前，总经理应向公司董事会提交公司业务工
作报告；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；
（四）公司重大合同签署及执行情况；
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（五）资金运用及盈亏情况；
（六）重大投资项目进展情况；
（七）公司股东会、董事会决议执行情况。
第十八条 实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关
公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。
第十九条 总经理办公会议分日常会议和临时会议，由总经理召集并主持。总经
理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可决定其
他有关人员参加。总经理因故不能主持会议，可委托副总经理或其他办公会议成员主
持会议。
总经理办公会议日常会议应定期召开。有下列情形之一的，总经理应在 5 个工作
日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）其他副总经理提议时。
第二十条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责通知，并由总
经理办公室负责会议记录及存档。总经理办公室需于会议召开 2 日前书面或电话形式
通知全体与会人员。需要上会讨论的文件由秘书或有关部门负责准备，并在会议召开
前一天发放给出席会议人员。会议一般在公司会议室召开。
第二十一条 会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员有
保密义务，在公司正式公布前不得泄露。
第二十二条 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。决议
一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议应明确记
录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。
第二十三条 公司董事可视情况列席总经理办公会议。
第二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取职代会的意见。
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第二十五条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的负责
人列席总经理办公会议。
第二十六条 会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由总经理办公室保存。需
要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于 5
年。
第二十七条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董
事、董事会秘书、总经理、副总经理以及其他高级管理人员并报董事会备案，扩大发
送范围由总经理决定。
第二十八条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责并组织实施。
第二十九条 日常经营管理工作程序：
（一）对外投资工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，
公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理审议并提出意见，
经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟
踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面的意见；总经理
在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，并由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
大额款项支出、重要财务支出、日常费用支出等财务事项应按照公司章程、制度
及规章的规定由权责部门及人员履行相应的审批手续，涉及到总经理权限的，总经理
应严格依照审批权限与财务管理制度审核把关，依规签署审核或审批意见。
（四）公司对于其他重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，
参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总经理的职责
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第三十条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、
企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不
得变更董事会决议，不得越权行使职责；设立职代会的公司，应向职代会报告涉及员
工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济
指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济
效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）代表公司对外洽谈事务；
（八）审核数额较大的合同，由总经理签字后报董事会审批；
（九）接受董事会的监督，对董事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的
真实、完整和及时，
第三十一条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注
重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步
改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第三十二条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司
利益有冲突的行为；
（三）不得利用职权行贿、受贿或取得其它非法收入；
（四）不得侵占公司财产；
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（五）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；
（六）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（七）未经董事会同意不得为本公司的股东、其它单位或个人提供担保；
（八）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（九）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
第六章 总经理的考核与奖惩
第三十三条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
总经理的考核指标包括总资产、净资产、实现利润总额、销售总额等。
第三十四条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理奖
励。
第三十五条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有
法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第三十六条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，
董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同：
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度、损害国家和公司
利益的；
（二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（三）犯有其它严重错误的。
第三十七条 总经理因违反本细则所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司
所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究刑事责任。
第七章 附则
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第三十八条 本细则适用于公司总经理、副总经理、财务总监等公司高级管理人
员（不包括董事会秘书）。其他未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，按国家有关法律、法规及公司章程执行。
第三十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
第四十条 本细则之解释权归属公司董事会。
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