证券代码：301393 证券简称：昊帆生物
苏州昊帆生物股份有限公司
（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《苏州昊帆生物股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二级市
场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司回购和/或定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登
记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 151.07 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 1.40%。其中，首次授予限
制性股票 120.86 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的
励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 0.28%，预留部分占本次授予
权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 27.10 元/股。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励计划首次授予的激励对象总人数为 266 人，约占公司全部职工人数
司任职的核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍
员工、独立董事。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
昊帆生物、本公司、
指 苏州昊帆生物股份有限公司
公司、上市公司
激励计划、本激励计
指 苏州昊帆生物股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控股子公
激励对象 指
司）任职的核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《苏州昊帆生物股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件及证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核
心骨干（不包括独立董事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 266 人，具体包括公司公告
本激励计划时在公司任职的核心骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含公司董事、高级管理人
员、外籍员工。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与
公司具有雇佣或劳动关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废
失效。
四、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 151.07 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 1.40%。其中，首次授予限制性
股票 120.86 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 1.12%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 30.21 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 0.28%，预留部分占本次授予权益总额
的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名/ 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告时
职务 国籍
类别 票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
核心骨干（266 人） 120.86 80.00% 1.12%
预留部分 30.21 20.00% 0.28%
合计 151.07 100.00% 1.40%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 20%。
实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含公司董事、高级管理人员、外籍员工。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 30%
股票第一个归属期
首次授予的限制性 自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
股票第二个归属期 首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 40%
股票第三个归属期
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起 24 50%
股票第一个归属期
个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起 36 50%
股票第二个归属期
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但属于《关于短线交
易监管的若干规定》第六条规定的行为除外。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 27.10 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 27.10 元的价格购买公司自二级市场回
购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予
价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予）为 27.10 元/股：
总额/前 1 个交易日股票交易总量，下同）为 53.59 元/股，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 50.57%；
价格占前 20 个交易日交易均价的 50.17%。
公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 27.10 元/股。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
三、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东
权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确
定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为
公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八
章之第 8.4.4 条的规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。具体考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
以公司 2025 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于 20%；
归属期
以公司 2025 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
以公司 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入增长率不低于 40%；
归属期
以公司 2025 年度净利润为基数，2027 年度净利润增长率不低于 30%。
第三个 公司需满足下列两个条件之一：
归属期 以公司 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入增长率不低于 60%；
以公司 2025 年度净利润为基数，2028 年度净利润增长率不低于 45%。
注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响的数值为计算依据。
预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
以公司 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入增长率不低于 40%；
归属期
以公司 2025 年度净利润为基数，2027 年度净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
以公司 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入增长率不低于 60%；
归属期
以公司 2025 年度净利润为基数，2028 年度净利润增长率不低于 45%。
注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响的数值为计算依据。
激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，
才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
根据公司制定的《苏州昊帆生物股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行
综合考评，并依照考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评
价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企业
经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企
业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质
量的有效指标。
近两年，随着下游医药市场需求逐渐回暖，公司产能建设稳步推进，公司营
业收入增长具备潜力。但受到市场竞争加剧、美欧在各产业链供应链的刻意打压
等影响，公司营业收入实现持续稳健增长仍需付出艰苦卓绝的努力；同时，受公
司研发投入的加大、市场开拓力度加强、并购亏损企业的经营效益尚待恢复等因
素影响，公司净利润水平持续承压。
公司良好的产品质量、全系列的产品线和稳定的供应能力使得公司在客户群
体中享有较高知名度及品牌信赖。但面对复杂的国内、国际市场形势，公司需在
激烈的竞争中抓住发展机遇，通过技术创新能力的不断提升、产能建设的迅速增
强、经营质效的持续提升，不断提高公司综合竞争力，保持公司稳步增长趋势。
因此，公司推出本次激励计划，设定业绩考核目标以 2025 年的营业收入和净利
润为基准，2026-2028 年营业收入增长率不低于 20%、40%、60%，或净利润增
长率低于 15%、30%、45%，方能归属。“净利润”指标以经审计的归属于母公
司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依
据。
综合公司的实际经营环境，本次激励计划制定的 2026-2028 年公司层面业绩
考核指标是科学合理的，是需要公司核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目
标，具有合理性和可行性。
除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了严密的绩效考核体系，本
次激励计划的激励对象皆为公司核心骨干，个人绩效考核体系能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属登记前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系符合公司的实际情况，考核指标设定具有科学
性、合理性，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较高的挑战性、激励性
和约束性。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，公司
本着激励与贡献对等的原则，适时推出 2026 年限制性股票激励计划，在合法合
规的基础上，对近年来表现优秀和创造关键贡献的员工团队给予肯定及进一步的
绑定和激励，从而保障核心团队的稳定性，充分激发奋斗者精神，有利于公司经
营目标的实现，促进公司竞争力的提升。
四、实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的
合理性说明
本激励计划与公司正在实施的 2024 年限制性股票激励计划存在 2026 年度考
核年度重叠情形。公司 2024 年限制性股票激励计划设置的业绩目标本身具有高
挑战性，而公司目前经营环境较前期激励计划制定时发生了较大变化，且未来业
绩的实现受宏观经济、行业政策及市场竞争等不确定因素影响。若本激励计划重
叠考核年份仍沿用前期的业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，亦与股权激
励的初衷相悖，进而影响员工的积极性和公司的长期稳健发展。
本次激励计划业绩考核指标的设定，充分考虑了外部宏观环境变化与公司当
前实际经营情况，考核的 2026 年净利润目标在当前环境下仍具备充分的挑战性。
因此，本次考核指标的设置，是基于历史经验与现实经营情况的合理安排，旨在
通过科学、务实的目标设定，重新激活团队攻坚克难的内生动力，激发员工的积
极性，提升公司的核心竞争力，保障公司未来发展战略和经营目标的顺利实现。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第
二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 6 月 23 日用该模型对首次授予的
参数选取如下：
收盘价）；
每期首个归属日的期限）；
近 1 年、2 年、3 年的波动率）；
的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
限制性股票的授予价格，因此取值为 0）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2026 年 7 月中旬首次授予限制性股票，根据中国企业会计准
则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示：
首次授予限制性 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票总量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 30.21 万股，预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负
有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控
股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序办理归属。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除合同等，自离职之日起激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的（退休返聘除外），其已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承
前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；
制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和《限制性股票授予协议
书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 附 则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
苏州昊帆生物股份有限公司董事会
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