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北京市君合律师事务所
关于
北京中亦安图科技股份有限公司
的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二六年六月
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京中亦安图科技股份有限公司 2026 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
股票激励计划（草 《北京中亦安图科技股份有限公司 2026 年限制
指
案） 性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
（含子公司）的高级管理人员、核心骨干人员
中亦科技、公司 指 北京中亦安图科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
指
号》 南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《北京中亦安图科技股份有限公司章程》
《北京中亦安图科技股份有限公司 2026 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本
数。
北京市君合律师事务所
关于北京中亦安图科技股份有限公司
的法律意见书
致：北京中亦安图科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。受北京中
亦安图科技股份有限公司（以下简称“中亦科技”、“公司”）的委托，本所
律师就中亦科技实行 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南
门特别行政区和中国台湾地区，为本法律意见书表述方便，特指中国大陆地区）
正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和中亦科技的委托，本所律师就
本激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本激励计划的主体资格、股票激励
计划（草案）的内容、实施本激励计划所需履行的法定程序、激励对象的确定、
本激励计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本激励计划对公
司及全体股东利益的影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，对相关事实
和本激励计划相关事项的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和
对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适
当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了中亦科技提供的有关文件及其复印
件，并进行了充分、必要的查验，并基于中亦科技向本所律师作出的如下保证：
中亦科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料
或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未
被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所
述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文
件以及中亦科技向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供中亦科技本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意中亦科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深
交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中亦科技提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、 实施本激励计划的主体资格
每股面值 1 元；经深交所“深证上[2022]640 号”文批准，公司股票于
代码：91110108782543551R），中亦科技成立于 2005 年 11 月 4 日，工
商登记的注册资本为 12,000.006 万元；住所为北京市丰台区汽车博物馆
东路 10 号院 3 号楼 12 层 1201；法定代表人为李东平；类型为股份有
限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售
计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表及文化、办公用机械、
机械设备；货物进出口、技术进出口；企业管理咨询。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）。根据本所律师核查及中亦科技的确认，中
亦科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》
等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
殊普通合伙）出具的公司 2025 年度的《审计报告》（XYZH/2026BJAA
励的情形：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，中亦科技系一
家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 股票激励计划内容的合法合规性
根据中亦科技于 2026 年 6 月 23 日召开的第五届董事会第十一次会议决
议，经与会董事审议，会议审议通过了《关于<北京中亦安图科技股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票将在履行相关程
序后授予。本激励计划有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 326.00 万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占股票激励计划（草案）公告时公司
股本总额 12,000.0060 万股的 2.72%。其中，首次授予限制性股票 306.00
万股，约占股票激励计划（草案）公告时公司股本总额的 2.55%；预留
股票激励计划（草案）主要包括“释义”、“本激励计划的目的”
、“本激
励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授
出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确
定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和
程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变
更、终止程序”、
“公司/激励对象各自的权利与义务”、
“公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理”、“附则”等十五个章节。
经本所律师核查，股票激励计划（草案）已载明如下事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数
量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数
量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按
适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限
售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及
估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公
司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，中亦科技董事会审议通过的股票激励计划（草案）的主
要内容符合《管理办法》第九条的规定。
三、 实施本激励计划所需履行的法定程序
会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于<北京中亦
安图科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京中亦安图科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<北京
中亦安图科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》；
一次会议，审议通过了《关于<北京中亦安图科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<北京中亦安图科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的
议案；
表了核查意见，认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股
东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本激励计
划。
股东会审议本次董事会已审议通过但尚需提交股东会审议的相
关议案。中亦科技董事会将发出召开股东会的通知，并开会审议
本激励计划及相关议案。
部公示本激励计划激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10
天。中亦科技薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
并充分听取公示意见。中亦科技应当在股东会召开五日前披露薪
酬与考核委员会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
内幕信息知情人在本激励计划披露前 6 个月内买卖公司股票及
衍生品种情况的自查报告，并说明是否存在内幕交易行为。
据股东会的授权办理具体的限制性股票授予、归属等事宜。
基于上述，本所认为，截止本法律意见书出具之日，中亦科技为实行本
激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法
定程序，已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划
尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、 关于本激励计划激励对象的确定
根据股票激励计划（草案）并经中亦科技确认，本激励计划首次授予激
励对象合计 204 人，激励对象为公司（含子公司）的高级管理人员、核
心骨干人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述所有激励对象
中，高级管理人员必须经公司董事会聘任；所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
根据中亦科技的确认，本激励计划的激励对象已获公司董事会确认并经
公司薪酬与考核委员会核实，确认激励对象不存在《管理办法》第八条
所述的下列禁止获授股权激励的情形：
或者采取市场禁入措施；
综上所述，本所律师认为，中亦科技董事会审议通过的股票激励计划（草
案）所确定的激励对象符合《管理办法》的规定。
五、 本激励计划的信息披露
根据中亦科技的确认，公司将在第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于<北京中亦安图科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
《关于<北京中亦安图科技股份有限公司 2026 年
案）>及其摘要的议案》
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案之日起 2 交易日
内，按照规定公告董事会决议、股票激励计划（草案）及其摘要、
《考核
管理办法》、薪酬与考核委员会核查意见及股权激励计划自查表等文件。
截止本法律意见书出具之日，中亦科技履行的披露义务符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关
法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据股票激励计划（草案）和中亦科技的确认，中亦科技不存在为激励
对象依股票激励计划（草案）获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司高级
管理人员、核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等
的原则，实施本激励计划。
考核委员会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意
见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
经公司股东会审议并以特别决议通过，股东会将安排网络投票方式。该
等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，
保障股东利益的实现。
综上所述，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且薪酬与考核委
员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及符合合法情况发表意见，
本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不包含公司董事，且与公司
董事不存在关联关系，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时不涉
及关联董事回避表决，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等
有关法律、法规的规定。
九、 结论意见
综上所述，
了现阶段必需履行的法定程序；
定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务；
反有关法律、行政法规的情形；
避表决，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法
规的规定。
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律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
赵吉奎
经办律师：
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