北京市中伦（深圳）律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年六月
法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
爱司凯、公司 指 爱司凯科技股份有限公司
本员工持股计划 指 爱司凯科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
《爱司凯科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）
》 指
案）》
《爱司凯科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
《公司章程》 指 《爱司凯科技股份有限公司章程》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于爱司凯科技股份
本法律意见书 指
有限公司 2026 年员工持股计划的法律意见书》
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
《指导意见》 指
（2025 年修正）
》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
《监管指引第 2 号》 指
业板上市公司规范运作》
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
法律意见书
致：爱司凯科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受爱司凯科技股份有
限公司（以下简称“爱司凯”或“公司”）的委托，担任公司实施 2026 年员工持股
计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》
《上市规则》《监管指引第 2 号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，
就公司本员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划有关的文件资
料和事实进行了查验。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏：公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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法律意见书
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业
意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履
行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备查验和作出判断的适当资格。
其他目的。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本员工持股计划的
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法律意见书
文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、公司符合实施本员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，爱
司凯是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于 2012
年 12 月 26 日由广州市爱司凯机械设备有限公司整体变更设立。经中国证监会作
出的“证监许可〔2016〕1300 号”《关于核准广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所出具的“深证上〔2016〕422 号”
《关于广州市爱司凯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
同意，爱司凯于 2016 年 7 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“爱
司凯”，股票代码为“300521”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2026 年 6 月
年 6 月 22 日），截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
公司名称 爱司凯科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
注册地址 广州市黄埔区工业园红卫路 15 号
法定代表人 李明之
注册资本 14,973 万元
成立日期 2006 年 12 月 18 日
营业期限 2006 年 12 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码 914401017955406240
模具销售;模具制造;新材料技术研发;集成电路设计;机械设备销售;
机械零件、零部件销售;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通用设备修理;有色金
属合金制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电子元器件制造;机
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法律意见书
械设备租赁;非居住房地产租赁;3D 打印基础材料销售;技术进出口;
货物进出口;印刷专用设备制造;3D 打印服务;机械设备研发;普通机
械设备安装服务;电子、机械设备维护（不含特种设备）;增材制造
装备制造;增材制造装备销售;增材制造;工业设计服务;专业设计服
务;金属表面处理及热处理加工;机械零件、零部件加工
登记状态 在营（开业）企业
经查验，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续且其股票已
经依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026 年员工持股
计划管理办法〉的议案》等相关议案。
根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司 2026 年
职工代表大会第一次会议、第五届董事会第十次会议文件并经本所律师查验本员
工持股计划参加对象社会保险缴纳记录等资料、查阅公司相关公告和对照《指导
意见》《监管指引第 2 号》的相关规定，本所律师对本员工持股计划的相关事项
进行了查验，具体如下：
（一）本员工持股计划的基本原则
行政法规的规定履行程序（详见本法律意见书“三、本员工持股计划审议程序的
合法合规性”之“（一）已履行的法定程序”部分所述），并履行了现阶段应履
行的信息披露义务（详见本法律意见书“七、本员工持股计划的信息披露”部分
所述），符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
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法律意见书
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
等。符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（二）本员工持股计划的主要内容
本员工持股计划的参加对象系与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同
的员工；包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司（含子公司）
其他核心员工合计预计 100 人，其中董事、高级管理人员预计 4 人；具体参加人
数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部
分第（四）项关于本员工持股计划参加对象的规定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及通过法律法规允
许的其他方式取得的资金。如通过资管计划、信托计划或者其他法律法规允许的
方式进行融资的，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例
不超过 1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等规
定。公司未向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。前述情况符合《指导
意见》第二部分第（五）项第 1 目的规定。
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、
集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有爱司凯 A 股普通股股
票。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 目的规定。
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法律意见书
本员工持股计划的存续期为 36 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司
股东会审议通过之日起计算；本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终
止，存续期内，如市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，在不违背政策
要求的情况下，可经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有
效表决权同意，且经董事会审议批准提前终止；本员工持股计划持有标的股票的
锁定期为自公司公告本员工持股计划购股完成之日起 12 个月，锁定期届满后可
一次性解锁并择机出售完毕，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 目的规
定。
本员工持股计划的资金规模不超过 76,720,000 元，以本公司董事会审议本员
工持股计划相关议案前 1 日公司股票收盘价 23.54 元/股测算，本员工持股计划预
计可购买标的股票数量为 325.91 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股
本总额的 2.18%；本员工持股计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的
股本总额的 1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 目的规定。
本员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、日常管理事
宜、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人
的合法权益；《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确
约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，符合《指导意见》第二部分第（七）
项第 1 目的规定。
（三）《员工持股计划（草案）》的主要内容
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法律意见书
《员工持股计划（草案）》已对以下事项作了明确规定：（1）员工持股计
划的实施目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划的参加对象；
（4）员工持股计划的资金来源、资金规模及份额拟认购情况；（5）员工持股计
划的股票来源、购股规模；（6）员工持股计划的存续期、锁定期；（7）员工持
股计划的管理模式；（8）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置；（9）
员工持股计划的关联关系和一致行动关系；（10）资产管理机构的选任、资产管
理协议的主要条款；（11）员工持股计划的变更、终止；（12）员工持股计划的
履行程序；（13）其他重要事项，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关
规定。
三、本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本员工持股计划，
公司已经履行的法定程序具体如下：
施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，
符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026 年员工持股
计划管理办法〉的议案》，董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划出具了查
验意见，认为：公司不存在《指导意见》《监管指引第 2 号》等法律、法规及规
范性文件规定的禁止实施本员工持股计划的情形；本员工持股计划的内容符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
加的情形，已通过职工代表大会充分征求员工意见，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；本员工持股计划拟定的持有人符合规定的持有人条件，其作为持有
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法律意见书
人的主体资格合法、有效；公司实施本员工持股计划有利于公司的持续发展。符
合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026 年员工持股
计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计
划相关事项的议案》。根据《员工持股计划（草案）》，董事李明之、朱凡、唐
晖为本员工持股计划的参加对象，系关联董事，已履行相应的回避表决程序。符
合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件及爱司凯
《公司章程》的相关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对本员
工持股计划相关议案进行审议，并在股东会现场会议召开的 2 个交易日前公告本
法律意见书。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东会
作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已按照《指
《监管指引第 2 号》和《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的法
导意见》
定程序，公司尚需根据《指导意见》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关
法定程序。
四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象包括公司部分董事
和高级管理人员，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、
股东会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决。
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法律意见书
据此，本所律师认为，本员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》
《监管指引第 2 号》及《公司章程》的相关规定。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
据此，本所律师认为，上述安排不违反法律、法规及《公司章程》的规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括公司部分董
事、高级管理人员（其中李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司实际控制人），
前述人员与本员工持股计划存在关联关系，应按本法律意见书“四、本员工持股
计划回避表决安排的合法合规性”所述在公司董事会、股东会审议相关议案时回
避表决；除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在
关联关系。本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划最高管理机
构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划日常管理，维护本员
工持股计划持有人合法权益；本员工持股计划份额拟认购情况较为分散，各参加
对象未签署一致行动协议或者存在一致行动安排；公司董事、高级管理人员不担
任本员工持股计划管理委员会任何职务。
据此，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事
及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，符
合《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定。
七、本员工持股计划的信息披露
如本法律意见书“三、本员工持股计划审议程序的合法合规性”之“（一）
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已经履行的法定程序”部分所述，2026 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第
十次会议通过了本员工持股计划相关的议案，公司已及时按照法律、法规、规章
及规范性文件的要求在符合中国证监会规定的信息披露媒体公告与本员工持股
计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》等文件。
根据《指导意见》的相关规定，公司尚需按照《指导意见》《监管指引第 2
号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本员工持股计划的进展情况持
续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《监管指
引第 2 号》《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根
据《指导意见》的相关规定履行相关法定程序；
号》及《公司章程》的相关规定；
司章程》的规定；
间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，符合《指导意见》
《监
管指引第 2 号》的相关规定；
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的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
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[法律意见书]
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司 2026
年员工持股计划的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
赖继红 唐 诗
经办律师：
范文辉
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