证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2026-032
恒为科技（上海）股份有限公司
关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司 51%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 23
日与上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称“数珩科技”、
“标的公司”或“目
标公司”）及现有股东签署了《关于上海数珩信息科技股份有限公司之投资协议》
（以下称“投资协议”），公司拟使用自有资金及自筹资金 43,732.3556 万元购买
张继生、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇珩”）、杭
州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州容腾”）、谢心宇、
朱琳云、卢元等人（统称“交易对方”）持有的数珩科技 49.3667%股权，同时公
司将向数珩科技增资 3,000 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公
司将合计持有数珩科技 51%股权，数珩科技将成为公司控股子公司。
? 本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺 2026 年度、2027 年度及 2028
年度目标公司实现的净利润应分别不低于 7,200 万元人民币、9,600 万元人民币、
? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成
重大资产重组，亦不构成关联交易。
? 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东
会审议。
? 本次交易存在交易审批风险、经营整合风险、业绩承诺无法达成的风险、
商誉减值风险、资金筹措及偿债风险，详见下文“七、风险提示”。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为持续深化 AI 战略布局，提升公司综合竞争力，公司于 2026 年 6 月 23 日
与 数 珩 科技及 现 有股东 签署 了《 投资 协议》，拟 使用自有资 金及自 筹资金
持有的数珩科技 49.3667%股权，同时公司将向数珩科技增资 3,000 万元。本次交
易完成后，公司将合计持有数珩科技 51%股权，数珩科技将成为公司控股子公司。
于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司 51%股权的议案》，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦
不构成关联交易。本议案尚需提交股东会审议。
（二）本次交易的交易要素
√购买 □置换
交易事项（可多选）
√其他，具体为： 增资
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 上海数珩信息科技股份有限公司 51%股份
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）： 46,732.3556
交易价格
? 尚未确定
√自有资金 □募集资金 √银行贷款
资金来源
□其他：____________
□ 全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：
支付安排
（1）公司应于投资协议所列部分股权交割条件（包
括本次交易获得股东会审议通过等）得到满足后的
三十（30）个工作日内支付股权转让款的 25%（“第
一期股权转让款”）；
（2）公司应于投资协议所列部分股权交割条件（包
括本次交易已完成工商变更手续、现有股东已全部
完成实缴出资义务等）得到满足后的二十（20）个工
作日内支付股权转让款的 50%（“第二期股权转让
款”）
；
（3）公司应于投资协议所列部分股权交割条件（包
括部分交易对方完成对公司股票的增持义务等）得
到满足后的二十（20）个工作日内支付股权转让款的
部增资款支付。
是否设置业绩对赌条款 √是 □否
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的简要情况
各交易对方拟出售的出资额及股权比例如下表所示：
对应交易标的 对应交易标的 对应交易金额
序号 交易对方名称
出资额（万元） 股权比例 （万元）
合计 1,592.0761 49.3667% 43,732.3556
注：表中涉及交易标的的股权比例，系公司向数珩科技增资之前交易对方所持有的出资额对
应的股权比例。
（二）交易对方的基本情况
姓名 张继生
身份证号码 410224198*********
住址 上海市浦东新区
主要就职单位 上海数珩信息科技股份有限公司 董事长、总裁
是否为失信被执行人 ?是 √否
法人/组织名称 上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）
√ 91310120MAC0P4BC4K
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022 年 10 月 24 日
注册地址 上海市徐汇区虹漕路 25-1 号 2 楼
主要办公地址 上海市徐汇区虹漕路 25-1 号 2 楼
执行事务合伙人 张继生
注册资本 390.00 万元
一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流
活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；礼仪
经营范围
服务；会议及展览服务；市场营销策划；项目策划与
公关服务；食用农产品零售；食用农产品批发；互联
网设备销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；
游艺及娱乐用品销售；电子产品销售；服装服饰零售；
化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
截至 2025 年 12 月，公司总资产 1,313,476.16 元，总
主要财务数据 负债 300.00 元，净资产 1,313,176.16 元，2025 年度营
业收入为 0 元，净利润-48.92 元。
主要股东/实际控制人 实际控制人为张继生（持股 70.6667%）
法人/组织名称 杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）
√ _91330109MABQBKNJ74
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022 年 6 月 30 日
浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路 371 号 1
注册地址
幢 824-6
浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路 371 号 1
主要办公地址
幢 824-6
执行事务合伙人 浙江容亿投资管理有限公司
注册资本 175,112.00 万元
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投
经营范围 资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
截至 2025 年 12 月，公司总资产 1,833,715,516.56 元，
总负债 2,545,581.74 元，净资产 1,831,169,934.82 元，
主要财务数据
主要的有限合伙人为嘉兴容嘉创业投资合伙企业（有
（持股 16.9035%）、杭州产业投资有限公司（持
限合伙）
主要股东/实际控制人
股 10.0005%）等，普通合伙人浙江容亿投资管理有限
公司（持股 0.5140%）的实际控制人为黄金平先生。
姓名 谢心宇
身份证号码 110101198*********
住址 上海市长宁区
主要就职单位与职务 上海数珩信息科技股份有限公司 董事、联席总裁
是否为失信被执行人 ?是 √否
姓名 朱琳云
身份证号码 330902198*********
住址 上海市闵行区
主要就职单位 上海数珩信息科技股份有限公司 董事、首席运营官
是否为失信被执行人 ?是 √否
姓名 卢元
身份证号码 310109197*********
住址 上海市杨浦区
主要就职单位 上海数珩信息科技股份有限公司 董事、副总裁
是否为失信被执行人 ?是 √否
截至本公告披露日，上述交易对手方与公司及公司实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
数珩科技成立于 2017 年，是一家企业级人工智能应用技术提供商，主要面
向品牌营销和企业运营等行业垂直场景，为全球客户提供以效果导向的 AI 解决
方案与技术服务，帮助企业完成真正的智能化转型，实现效率与效能的提升。
数珩科技的业务模式，是以 AI 技术中台为核心驱动，依托自研大模型、自
研智能体开发平台及多年积累的丰富行业数据，打造知新、明悉等行业场景化智
能体矩阵，深度赋能品牌营销、销售管理、企业运营及内容生产等全流程，形成
“技术支撑—场景落地—价值闭环”的高效业务生态，助力客户实现全链路智能
化转型与高效可持续增长。
交易对方及标的公司确认标的公司全部自有资产（包括从其他第三方取得的
资产）均系合法取得，标的公司对全部自有资产享有合法有效、独立完整的所有
权，不存在任何针对标的公司自有资产的权属争议或纠纷。
交易标的不存在其他抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在其他重
大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 上海数珩信息科技股份有限公司
√ 91310107MA1G0JYT9U
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范
?是 √否
围内子公司
本次交易是否导致上市
√是 □否
公司合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 √向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2017 年 12 月 15 日
注册地址 上海市徐汇区桂平路 471 号 8 幢 6 层 601 室
主要办公地址 上海市徐汇区桂平路 471 号 8 幢 6 层 601 室
法定代表人 张继生
注册资本 3,225.00 万元
许可项目：酒类经营；第二类增值电信业务。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发
布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
经营范围
息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；
家用电器销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品
零售；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；软件开
发；软件销售；电子产品销售；网络设备销售；通讯
设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标
所属行业 的公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术
服务业”
（2）股权结构
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 3,225.0000 100.0000%
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 3,332.5000 100.0000%
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币/元
标的资产名称 上海数珩信息科技股份有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例 51.0000%
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条
√是 □否
件的审计机构
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 215,661,708.95 202,356,332.25 125,514,342.87
负债总额 101,476,281.30 98,465,617.69 74,328,731.08
净资产 114,185,427.65 103,890,714.56 51,185,611.79
营业收入 67,377,251.83 269,129,047.25 134,138,346.76
净利润 10,294,713.09 48,405,102.77 14,636,941.77
扣除非经常性损益
后的净利润
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《恒为科
技(上海)股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的上海数珩信息科技股份有
【信资评报字(2026)第 030084 号】
限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （以下
简称“《资产评估报告》”），以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司股
东全部权益按照市场法确定的评估值为 88,500.00 万元，评估增值为 77,081.46 万
元，增值率为 675.06%；按照收益法确定的评估值为 88,000.00 万元，评估增值
为 76,581.46 万元，增值率为 670.68%。根据资产评估准则的规定，结合评估对
象的具体情况，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据
的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。又因为截至评估基准日，
数珩科技注册资本为 3,225.00 万元，实收资本为 1,025.77 万元，尚未实缴出资金
额为 2,199.23 万元。根据未缴足注册资本相关股东出具的承诺函的相关描述，最
晚于本次股权转让的交割日(工商变更登记完成日为“交割日”)前，以货币资金
方式足额缴纳各自认缴的全部注册资本，在本次评估值基础上考虑上述未实缴出
资金额到位后，数珩科技股东全部权益的估值为 90,199.23 万元。
基于上述评估结果，经交易各方协商确认，本次拟购买的数珩科技整体估值
为 90,000.00 万元。
综合考虑是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素，经各方协商确定对数珩
科技创始股东、早期投资人采取差异化定价，公司拟出资 43,732.3556 万元购买
数珩科技 49.3667%股权，具体交易价格及其对应估值如下：
对应交易标的 对应交易标
交易对方 对应交易标的 对应交易金额
序号 出资额 的估值
名称 股权比例 （万元）
（万元） （万元）
合计 1,592.0761 49.3667% 43,732.3556
注：表格中分项之和与合计项之间存在尾差，为四舍五入所致。
同时，公司向数珩科技增资 3,000 万元，其中 107.50 万元计入注册资本，剩
余 2,892.50 万元计入资本公积。
（二）定价合理性分析
本次交易定价综合考虑数珩科技的经营状况、技术优势、市场前景等因素，
定价依据充分、公允合理。基于《资产评估报告》，双方经友好协商，综合确定
本次交易估值，在保障交易具备商业可行性的前提下，有效降低公司投资成本与
投资风险，切实维护公司及全体中小股东的合法权益。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
目标公司：上海数珩信息科技股份有限公司
出让方：张继生、上海汇珩、杭州容腾、谢心宇、朱琳云、卢元
受让方/投资方：恒为科技（上海）股份有限公司
其他相关方：上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）交易价格
投资方同意以合计 43,732.3556 万元人民币（“股权转让款”）购买出让方合
计持有公司的 49.3667%股权，对应公司认缴出资额 1,592.0761 万元。
投资方同意按照协议约定以合计人民币 3,000 万元（“增资款”，与股权转让
款合称“投资款”）认购公司合计 107.50 万元人民币的新增出资额，对应增资完
成后公司 3.2258%的股权。
（三）支付方式
本次投资款分三期支付，具体支付安排如下：
股权转让款的 25%（“第一期股权转让款”）支付至转让方指定的银行账户。
（1）本次投资协议已完成签署，且已取得各方有权决策机构的审议批准；
（2）目标公司已完成其公司组织形式变更为有限责任公司的相关登记手续；
（3）投资协议第 3.1 条约定的其他支付先决条件。
内，将股权转让款的 50%（“第二期股权转让款”）支付至转让方指定的银行账户，
并将其全部增资款支付至公司指定的银行账户。
（1）目标公司已在相关市场监督管理局完成关于本次交易以及董事变更等
事项的全部工商变更登记手续；
（2）公司现有股东已全部完成实缴出资义务；
（3）投资协议第 3.2 条约定的其他支付先决条件。
内，将股权转让款的 25%（“第三期股权转让款”）支付至转让方指定的银行账户。
（1）张继生、谢心宇、朱琳云、卢元（以下并称“业绩承诺方”）已按照协
议约定履行标的股票增持义务，且业绩承诺方实际支付的股票购买资金金额（不
含交易佣金、印花税及其他税费）累计已不低于协议约定的最低增持金额的 50%。
（四）业绩对赌条款
业绩承诺方承诺，目标公司于 2026 年度、2027 年度及 2028 年度（“业绩承
诺期”）目标实现的净利润（“承诺净利润”）应分别不低于 7,200 万元人民币、
的净利润进行业绩考核，业绩考核结果以经上市公司委托的符合《证券法》相关
规定的会计师事务所出具《专项审核报告》为准。如截至任一考核年度，目标公
司累计实现的净利润低于对应期间累计承诺净利润的 85%（即：2026 年度实现
的净利润低于 2026 年度承诺净利润的 85%；2026 年度与 2027 年度累计实现的
净利润低于该两年度累计承诺净利润的 85%；或业绩承诺期累计实现的净利润
低于三年度累计承诺净利润的 85%），则自《专项审核报告》出具之日起 3 个月
内，业绩承诺方应按照协议约定的条款与条件对投资方承担业绩补偿义务，且各
业绩承诺方应对全部业绩补偿义务承担连带责任。
业绩承诺方应优先以现金方式对投资方进行补偿，现金补偿不足部分，由业
绩承诺方以股权方式进行补偿。具体补偿支付安排如下：
（1）业绩补偿金额的计算方式
业绩补偿金额=（承诺净利润总额－累计实现的净利润）÷承诺净利润总额
×业绩承诺方在本次交易中取得的投资款。
（2）业绩补偿方式
如产生补偿义务，业绩承诺方应优先以现金方式对投资方进行补偿，若业绩
承诺方因履行业绩补偿义务已实际向投资方补偿的现金金额累计达到上限金额
的，则业绩承诺方就超出前述上限金额的部分，应使用其持有的目标公司的剩余
股权进行补偿，股权补偿形式为业绩承诺方以零对价将所持有目标公司股权转让
给投资方，业绩承诺方届时应当补偿的比例=应补偿而未补偿的金额/目标公司届
时最近一期经审计的净资产总额；补偿股权数量=补偿比例×目标公司届时注册
资本总额。前述“上限金额”是指，业绩承诺方在本次交易中获得的现金余额加
上其所持有的投资方股票届时的现金价值之和。前述目标公司届时最近一期经审
计的净资产总额为上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具
审计报告确定的金额。
如目标公司业绩承诺期各期累计实现的净利润超出各期累计承诺的净利润，
则投资方应以超过累计承诺的净利润部分的 30%（超额实现的净利润金额*30%）
的等额现金用于奖励业绩承诺方或目标公司经营管理层，但上述奖励的总金额不
得超过本次交易项下投资款总额的 20%。在业绩承诺期届满后，如业绩承诺全部
达成且存在超额实现的净利润部分，上述业绩超额奖励予以发放。
（五）股份增持义务及锁定期安排
业绩承诺方不可撤销地承诺，其应当在收到投资方支付的第二期股权转让款
之日起六（6）个月内，通过证券交易所二级市场集中竞价或大宗交易的方式购
买上市公司股票（“标的股票”），购买标的股票所使用的资金金额合计不低于人
民币 110,000,000 元（“最低增持金额”）。
业绩承诺方自愿承诺，其根据前款规定购买的标的股票，自该等股票全额购
买完成之日（“增持完成日”，以证券账户交割单或交易所确认文件显示的最后一
笔买入成交日期为准）起，按以下约定按比例分期锁定十二（12）个月、二十四
（24）个月（合称“锁定期”）。在每一锁定期内，业绩承诺方不得以任何方式转
让、质押、设定担保或处分相应的标的股票。
业绩承诺方应在同时满足以下第（1）项及第（2）项列明的前提条件时，方
可按照第（3）项约定的进度进行解锁：
（1）业绩补偿未触发或已完成业绩补偿义务；
（2）目标公司上一年度的财务报表已经具有证券从业资格的会计师事务所
审计并出具标准无保留意见的审计报告；
（3）自增持完成日起满 12 个月，可解锁标的股票总数的 50%；自增持完成
日起满 24 个月，可解锁标的股票总数的剩余 50%。
（六）治理结构
交易协议签署后，目标公司应根据交易协议的约定改组董事会，目标公司董
事会应由 3 名董事组成，董事人选根据下述方式产生：
（i）投资方有权指派 2 名
董事（“投资方董事”）；（ii）创始人有权指派 1 名董事。各方应一致同意由公司
股东会聘任各方所提名的董事候选人为目标公司的董事。公司设董事长 1 名，董
事长由投资方指派的 1 名董事担任。董事任期为三年，但经原提名方再次提名和
股东会选举，可以连任。公司财务负责人（财务总监）和 1 名副总经理由投资方
提名候选人并经董事会聘任。
（七）争议解决
凡因执行投资协议所发生的或与投资协议有关的一切争议，各方应通过友好
协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一
方有权向原告方住所地人民法院提起诉讼。
六、本次交易对公司的影响
本次交易前公司以智能系统解决方案的研发、销售与服务为主，是网络可视
化和智能系统平台、智算与网络基础架构解决方案以及运维科技的提供商。数珩
科技专注于 AI 工程化实现与垂直场景产业化落地，属于公司的下游 AI 应用领
域。本次交易完成后，将为公司带来积极影响：
（1）战略层面，本次交易将补齐公司产品生态中的模型和应用层环节，推
动公司 AI 战略从基础设施层向模型和应用层延伸，助力公司实现“算力底座+AI
模型+场景应用”的深度垂直整合和完整 AI 产业链闭环。
（2）业务协同层面，双方在技术、客户与商业模式方面高度互补：数珩科
技自研大模型及智能体平台可集成至公司国产化 AI 一体机，共建“国产算力+自
研模型+场景应用”的自主可控解决方案；双方客户资源互补，可实现交叉销售
与市场覆盖扩展；公司传统硬件销售与数珩科技 AI RaaS（结果即服务）模式的
融合，有助于推动公司收入结构从一次性硬件销售向“硬件+持续服务”的复合
收入模式转型，切入企业客户的核心利润池，增加客户粘性，提升收入质量。
本次交易契合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的整体利益。本次交
易不会影响公司现有主营业务的正常开展，亦不会对公司财务状况及经营成果产
生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、风险提示
（一）交易审批的风险
本次交易尚需公司股东会审议表决，交易审批是否通过存在一定的风险。
（二）经营整合的风险
本次交易完成后，数珩科技将成为公司控股子公司。公司需在技术对接、业
务协同、运营管理等多方面与标的公司进行整合，若整合效果不及预期，则可能
导致双方协同价值无法充分释放的风险，影响公司整体经营效益。
（三）业绩承诺无法达成的风险
标的公司 2025 年的净利润同比增速为 231%，2026 年一季度的净利润同比
增速为 206%，增长势头良好，但标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、
市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生
产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润无法达到业绩承诺的风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本
大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。若公司与标的公司的未来整合
进展不顺利，以及因宏观经济变化或标的公司自身原因导致未来经营状况未达预
期等，将导致商誉产生减值的风险，从而对公司当期损益及整体经营业绩造成不
利影响。
（五）资金筹措及偿债风险
本次交易使用现金支付，资金来源为自有及自筹资金，截至 2026 年 3 月 31
日，公司货币资金（含理财）共计 3.88 亿元，自筹资金拟来自于银行贷款，存在
银行贷款不及预期影响支付的风险，以及因增加银行贷款导致上市公司资产负债
率上升，财务费用增加，从而产生偿债上升的风险。
本次收购涉及的后续事宜，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、上网公告附件
信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（信资评报字（2026）第
报告（众会字（2026）第 02895 号）；
会字（2026）第 10452 号）。
特此公告。
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