天津渤海化学股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调
动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，
确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《公司法》
）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人
员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担
任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外
其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员
工或公司管理人员兼任的董事。
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
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（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事
会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，
负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司独立董事及外部董事薪酬：
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东
会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责
（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》
和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交
通、住宿等合理费用由公司承担。
第八条 公司内部董事、高级管理人员薪酬：
公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的
具体职务领取相应的岗位薪酬。
公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期
激励（包含任期激励）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之六十。基本薪酬根据公司内部董事与高级管理人员
所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及市场薪资行情等因素确
定。绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据考核期内实现的效益情况
以及个人岗位履职情况综合核定。
公司内部董事、高级管理人员未经批准不得在外兼职，经批准兼职的，
不得在兼职单位领取薪酬、奖金补贴等。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的
调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作
为公 司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第四章 薪酬的支付
第十条 公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬
根据月度或年度考核结果按考核周期发放。独立董事津贴于股东会通过其
任职决议之日起按月发放。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余
部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。
第十四条 公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬。并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第五章 其他管理
第十六条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用
合同。
第十七条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因
工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管
理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、
处分或者解聘职务等处罚。
第六章 附则
第十八条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包
括公司依法实施的股权激励计划、员工持股计划。
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及
《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为
准。
第二十条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规
定及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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