上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
二零二六年六月二十九日
上海申达股份有限公司
会议时间：2026 年 6 月 29 日（星期一）13:30
网络投票起止时间：2026 年 6 月 29 日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00）
现场会议地点：上海市陕西北路 670 号沪纺大厦 4 楼会议厅
召集人：上海申达股份有限公司董事会
会议主持：董事长陆志军先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东会规则
四、 审议议案：
独立董事述职报告 史占中、马颖、郭辉、邓小洋、张磊
楠
楠
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布会议结束
上海申达股份有限公司
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保
股东会的正常秩序和议事效率，特制订本会议规则。
一、 股东会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履
行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟
填写《股东发言（提问）登记表》，交会议秘书处，由秘书处根据具体情况安排
股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超
过五分钟。
四、 本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行会议发
言或提问。
上海申达股份有限公司
议案一：
上海申达股份有限公司
各位股东和股东代表：
公司董事会根据《公司法》、
《证券法》等相关法律法规规定以及《公司章程》
的规定，认真履行董事会各项职责，促进公司规范运作，有效保障公司和全体股
东的利益。在此，我谨代表董事会作 2025 年度董事会工作报告。
一、 报告期内公司总体情况
的运行态势，全球贸易增速大幅回落，关税政策加大了企业出口经营阻力，同时
美元走强带动全球汇率市场出现波动，整体形成了全面承压的外部经营大环境。
在此宏观背景下，全球汽车行业面临需求端与供给端的双重外部冲击，整车市场
价格战持续发酵，成本压力持续向供应链上游传导。
报告期内，公司实现营业务收入为 107.44 亿元、较 2024 年下降 9.14%；利
润总额 7,410.11 万元、较 2024 年下降 31.05%。人民币对美元、欧元等货币的
汇率波动影响为公司带来的汇兑损失较去年同期的汇兑收益减少利润 2.27 亿元。
其中：
（1）汽车内饰业务板块主营业收入 82.56 亿元，同比下降 1.79%，主要系
境内燃油车市场萎缩及价格战影响，奔驰、宝马、上汽大众等传统客户收入下降。
利润总额 8,503.72 万元，同比上升 78.76%。
（2）新材料业务板块主要企业申达科宝因关税战及沙特反倾销导致中东订
单滑坡，报告期内主营业收入为 7,052.55 万元，同比下降 57.31%。同时，国内
产能过剩、价格战加剧，利润总额由盈转亏。
（3）进出口贸易业务受关税政策冲击，对美出口订单减少，报告期内实现
主营业收入 24.70 亿元，同比下降 25.80%。而政策连锁反应及汇率波动影响，
使得板块利润承压，报告期内利润总额为 2,389.64 万元，同比下降 38.60%。为
应对上述挑战，外贸业务积极调整策略：一方面，大力开发非美国市场，以分散
风险；另一方面，加强设计赋能，提升开发转化率。
二、 董事会日常工作
（一） 董事会召开情况
部控制评价报告、ESG 报告、续聘会计师事务所、担保预计、资金管理、提名董
事候选人、聘任高级管理人员、关联交易、修订制度、对子公司增资等事项在内
的 59 项议案。公司董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法律法规和有
关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法合规。
（二） 专业委员会召开情况
公司下设四个专门委员会，各委员会积极展开工作，充分发挥委员会委员的
业务优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决
策事项，为董事会提供决策建议。2025 年，公司召开了 6 次审计委员会、2 次提
名委员会、1 次薪酬与考核委员会、2 次战略与投资决策委员会，分别对定期报
告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、提名董事和高级管理人员等事项进
行了审议、提交董事会决策，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用。
（三） 独立董事专门会议召开情况
专门会议，审议通过关于关联交易相关议案 3 项，关于选举第十二届董事会独立
董事专门会议召集人的议案 1 项，关于聘任公司财务总监的议案 1 项，共 5 项议
案，并将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事切实履行相关职责，认真
审阅，会议资料、充分沟通及了解情况、审慎决策，维护公司利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。
（四） 董事会对股东会决议的执行概况
董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会决议，促进了公司的稳健
发展，有效维护了公司和股东合法权益。
（单位:除特指外均为万元）
指标内容 2025 年预计数 2025 年实际数 差异率(%)
营业收入 1,000,000 1,074,366 7.44
营业成本费用 995,000 1,082,298 8.77
利润总额 5,000 7,410 48.20
归属于上市公司股东的净利润 1,000 403 -59.70
报告期内，公司坚持“全球布局、跨国经营”战略，深化“七要素+五过程”
管理，通过全球销售合作、全球垂直供应链整合、全球智力集成等方式实现营业
收入、利润总额超预期完成。
根据公司股东会审议通过的续聘会计师事务所议案，聘任了毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年度报告、2025 年内部控制报告审计
机构。
（五） 信息披露情况
息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及相关监管指引，按时完
成了定期报告披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，
忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，全力保护投资
者合法权益。
（六） 投资者关系管理
度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告后，
均组织召开了业绩说明会，公司董事长、总经理、审计委员会主任委员、独立董
事、财务总监、董事会秘书出席会议，通过了解投资者疑惑、回答相关问题，帮
助投资者加深对公司所处行业的认识，加强中小投资者对公司经营情况的了解，
促进投资者对公司发展的关注与认同。
（七） 环境、社会及公司治理（ESG）情况
报告期内，公司披露了首份《环境、社会及公司治理报告》，该报告围绕公
司治理、创新技术、环境保护、供应链管理及社会贡献等展现了公司对社会的责
任担当，促进公司持续、健康、高质量发展。
三、 新年度策略
“七要素+五过程”为核心抓手，持续提升弹性管理能力，深化全球资源整合、
强化科创赋能、优化供应链与客户结构，以稳中求进的改革发展基调，不断巩固
扩大全球深化改革成果，争取跨国经营可持续的高质量发展，确保“十五五”开
好局、起好步。
综上所述，公司综合考虑了宏观环境的变化因素、公司各项业务的历史表现
和发展态势、以及公司进一步推进发展战略的整体部署，初步拟订了公司下一年
度的经营计划及预算如下表：
单位：万元
项目 2026 年预计
营业收入 1,050,000
营业成本费用 1,042,200
利润总额 7,800
归属于上市公司股东的净利润 3,000
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
上海申达股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（史占中）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）的第十一
届董事会独立董事，已于 2025 年 6 月 30 日任期届满离任。2025 年任职期间
（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日）我严格按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公
司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将 2025 年
度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
史占中，男，1968 年 5 月出生，历任本公司第十一届独立董事、湖北均瑶大
健康饮品股份有限公司独立董事、长江证券股份有限公司等公司独立董事，现任
上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士研究生导师、研究中心主任。
任职公司独立董事期间，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）股东会及董事会履职情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董 是否连续
本年应参 亲自 以通讯方
事姓名 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
加董事会 出席 式参加次
席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 次数 数
议
史占中 3 2 2 1 0 否 2
我认为公司董事会和股东会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决
策均履行了相关程序，我对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或
异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、战略与投资委员会主任委
员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展
工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的
表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立董事专门会
议的情况如下：
第十一届董事会 第十一届董事会 第十一届董事会
提名委员会 战略与投资决策委员会委员 独立董事专门会议
（共计召开 1 次） （共计召开 1 次） （共计召开 1 次）
应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数
（三）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行
表决。任职期间，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、
独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年
度审计安排、关键审计事项、审计报告及年度财务与经营情况等进行沟通与交流；
积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
本人通过参加公司股东会的方式，在规则允许的范围内与中小股东交流；在
股东会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。
（六）现场工作情况
任职期间，本人通过参加公司董事会、股东会、年审会计师沟通会等方式，
到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司
的生产经营情况、董事会和股东会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用
专业知识提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。本人2025年在
上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确
传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在
妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要
求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一） 应当披露的关联交易
任职期间，我们审议了公司多项关联交易相关议案。公司各项关联交易属正
常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司发展需求，有利于公
司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，
审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，不存在损害
公司和中小股东利益情形。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。
本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交
流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了
审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰
地了解公司的经营情况。本人认为公司在任职期间披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建
立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内
部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2025年年度报告和内部控制报告审计机构。本人对第十一届
董事会第三十二次会议审议的《关于续聘2025年年度报告审计会计师事务所的议
案》和《关于续聘2025年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》均表示同意。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，由于公司第十一届董事会届满，需聘请新一届董事及高级管理人
员，本人作为独立董事和提名委员会委员对第十二届董事会非独立董事候选人、
独立董事候选人的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关候选人简历，
均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。聘任提名、审查、审
议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
任职期间，本人作为第十一届董事会独立董事对《关于兑现2024年度经营者
薪酬考核的议案》和《关于董事及高管薪酬分配考核管理办法（2025年）的议案》
进行了审议。公司根据第十一届董事会第二十一次会议和2023年年度股东大会审
议通过的《关于兑现2024年度经营者薪酬考核的议案》中制定的考核指标和办法
对公司董事长、总经理进行2024年度薪酬考核；同时，对董事长和总经理2025年
度的考核指标、考核办法作出提议。我认为议案相关内容符合公司经营发展，有
助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，
符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期间，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、 总体评价和建议
在任职期间，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地
履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发
展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
独立董事：史占中
上海申达股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（马颖）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）第十一届
董事会独立董事，已于 2025 年 6 月 30 日任期届满离任。2025 年任职期间（2025
年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日）我严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独
立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司
重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将 2025 年度履
职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
马颖，女，1972 年 10 月出生，管理学博士。历任本公司第十一届独立董事、
上海立信会计金融学院教授、上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授、品渥食
品股份有限公司独立董事、银联商务支付股份有限公司独立董事等。
任职公司独立董事期间，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）股东会及董事会履职情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董 是否连续
本年应参 亲自 以通讯方
事姓名 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
加董事会 出席 式参加次
席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 次数 数
议
马颖 3 3 2 0 0 否 2
我认为公司董事会和股东会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决
策均履行了相关程序，我对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或
异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会委员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规
的规定，开展工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议
并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独
立董事专门会议的情况如下：
第十一届董事会 第十一届董事会 第十一届董事会 第十一届董事会
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
（共计召开 3 次） （共计召开 1 次） （共计召开 1 次） （共计召开 1 次）
应参加 实际参加 应参加 实际参加 应参加 实际参加 应参加 实际参加
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
（三）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行
表决。任职期间，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、
独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年
度审计安排、关键审计事项、审计报告及年度财务与经营情况等进行沟通与交流；
积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
本人通过参加公司股东会、业绩说明会的方式，在规则允许的范围内与中小
股东交流；在股东会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的
表决情况。
（六）现场工作情况
任职期间，本人通过参加公司董事会、股东会、业绩说明会、业绩预告讨论
会、年审会计师沟通会等方式，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的
汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东会决议执行情况
等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供专业、客观的意见，充分发挥了指
导和监督的作用。本人2025年在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董
事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确
传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在
妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要
求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一） 应当披露的关联交易
任职期间，我们审议了公司多项关联交易相关议案。公司各项关联交易属正
常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司发展需求，有利于公
司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，
审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，不存在损害
公司和中小股东利益情形。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。
本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交
流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了
审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰
地了解公司的经营情况。本人认为公司在任职期间披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建
立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内
部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2025年年度报告和内部控制报告审计机构。本人对第十一届
董事会第三十二次会议审议的《关于续聘2025年年度报告审计会计师事务所的议
案》和《关于续聘2025年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》均表示同意。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，报告期内，由于公司第十一届董事会届满，需聘请新一届董事及
高级管理人员，本人作为独立董事和提名委员会委员对第十二届董事会非独立董
事候选人、独立董事候选人的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关
候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。聘任提
名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
任职期间，本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员对《关于兑现
（2025年）的议案》进行了事前审核。公司根据第十一届董事会第二十一次会议
和2023年年度股东大会审议通过的《关于兑现2024年度经营者薪酬考核的议案》
中制定的考核指标和办法对公司董事长、总经理进行2024年度薪酬考核；同时，
对董事长和总经理2025年度的考核指标、考核办法作出提议。我认为议案相关内
容符合公司经营发展，有助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执
行了关联董事回避制度，符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期间，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、 总体评价和建议
在任职期间，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地
履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发
展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
独立董事：马颖
上海申达股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（郭辉）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）第十一届、
十二届董事会的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，
对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
郭辉，男，1981 年 5 月出生，现任本公司第十一届、十二届独立董事、上海
工程技术大学上海新能源汽车振动噪声评价与控制公共服务平台副主任。
作为独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股
东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）股东会及董事会履职情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董 是否连续
本年应参 亲自 以通讯方
事姓名 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
加董事会 出席 式参加次
席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 次数 数
议
郭辉 8 7 3 1 0 否 2
我认为公司董事会和股东会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决
策均履行了相关程序，我对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或
异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、
提名委员会委员、战略与投资决策委员会委员，我严格按照公司制订的各委员会
工作细则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。我对本年度公司董
事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、
弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：
战略与投资决策委
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
员会（共计召开 2
（共计召开 6 次） （共计召开 1 次） （共计召开 1 次） （共计召开 4 次）
次）
应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参
次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行
表决。2025年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独
立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年
度审计安排、关键审计事项、审计报告及年度财务与经营情况等进行沟通与交流；
积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
本人通过参加公司股东会、业绩说明会的方式，在规则允许的范围内与中小
股东交流；在股东会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的
表决情况。
（六）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东会、年审会计师沟通会、业绩说
明会等会议期间及前往子公司进行专业领域相关交流等方式，到公司进行现场办
公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、
董事会和股东会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供专业、
客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。本人2025年在上市公司的现场工作
时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确
传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在
妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要
求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，我们审议了公司日常关联交易预计，以及其他多项关联交易议案。
公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公
司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行
了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规
定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。
本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交
流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了
审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰
地了解公司的经营情况。本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建
立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内
部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2025年年度报告和内部控制报告审计机构。本人对第十一届
董事会第三十二次会议审议的《关于续聘2025年年度报告审计会计师事务所的议
案》和《关于续聘2025年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》均表示同意。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，由于公司第十一届董事会届满，需聘请新一届财务负责人。本人
作为第十二届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员对财务总监候
选人胡楠女士的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关候选人简历，
我认为胡楠女士具备任职资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》、
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上海申达股份有限公司
章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形。聘任提名、审查、审议程序均符
合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，由于公司第十一届董事会届满，需聘请新一届董事及高级管理人
员，本人作为独立董事和提名委员会委员对第十二届董事会非独立董事候选人、
独立董事候选人、高级管理人员候选人的提名事项和任职资格进行了事前审核。
经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要
求。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表
示同意。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员对《关于兑
现2024年度经营者薪酬考核的议案》和《关于董事及高管薪酬分配考核管理办法
(2025年)的议案》进行了事前审核。公司根据第十一届董事会第二十一次会议和
确的经济指标及重点工作完成情况，对公司高管层进行2024年薪酬考核；同时，
为了更好地加强对企业经营者的绩效考核管理，充分调动经营者的工作积极性和
创造性，突出对公司高管层强激励、硬约束，对公司高管层（含董事长）提出薪
酬分配考核管理办法。我认为议案相关内容符合公司经营发展，有助于提升经营
者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，符合相关法律
法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、 总体评价和建议
在报告期内，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地
履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发
展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及监管机
构的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
独立董事：郭辉
上海申达股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（邓小洋）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）第十二届
董事会的独立董事，2025 年任职期间（2025 年 6 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日）
我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项
发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促
进公司可持续发展。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
邓小洋，男，1964 年 12 月出生，现任本公司第十二届独立董事、上纬新材
料科技股份有限公司、江苏毅合捷汽车科技股份有限公司等公司独立董事。
作为独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股
东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）股东会及董事会履职情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董 是否连续
本年应参 亲自 以通讯方
事姓名 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
加董事会 出席 式参加次
席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 次数 数
议
邓小洋 5 5 1 0 0 否 1
我认为公司董事会和股东会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决
策均履行了相关程序，我对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或
异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开
展专门委员会工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议
并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独
立董事专门会议的情况如下：
第十二届董事会 第十二届董事会 第十二届董事会 第十二届董事会
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
（共计召开 3 次） （共计召开 1 次） （共计召开 0 次） （共计召开 3 次）
应参加 实际参加 应参加次 实际参加 应参加次 实际参加 实际参加
应参加次数
次数 次数 数 次数 数 次数 次数
（三）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行
表决。任职期间，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、
独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；积极助推内部审计机构及
年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
任职期间，本人通过参加公司股东会的方式，在规则允许的范围内与中小股
东交流；在股东会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表
决情况。
（六）现场工作情况
任职期间，本人通过参加公司董事会、股东会等会议的方式，到公司进行现
场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情
况、董事会和股东会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供
专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。本人2025年在上市公司的现
场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确
传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在
妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要
求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一） 应当披露的关联交易
任职期间，我们审议了公司日常关联交易预计，以及其他多项关联交易议案。
公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公
司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行
了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规
定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人高度重视公司定期报告的审议与披露。本人与管理层就会计
师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息
进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全
面清晰地了解公司的经营情况。本人认为公司在任职期间披露的财务会计报告及
定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的。
任职期间，不涉及内部控制评价报告的审议。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的相关
事项。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间，本人作为第十二届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名
委员会委员对财务总监候选人胡楠女士的提名事项和任职资格进行了事前审核。
经审查相关候选人简历，我认为胡楠女士具备任职资格和能力，不存在《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、
《上海申达股份有限公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形。聘任提
名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，本人作为公司第十二届董事会独立董事和提名委员会委员对第十
二届董事会高级管理人员候选人的提名事项和任职资格进行了事前审核，经审查
相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。聘
任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
任职期间，不涉及董事、高级管理人员薪酬相关事项的审议。
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期间，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、 总体评价和建议
在任职期间，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地
履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发
展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及监管机
构的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
独立董事：邓小洋
上海申达股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（张磊）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）第十二届
董事会的独立董事，2025 年任职期间（2025 年 6 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日）
我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项
发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促
进公司可持续发展。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
张磊，男，1969 年 5 月出生，现任本公司第十二届独立董事、上海对外经贸
大学国际组织学院（贸易谈判学院）教授、博士生导师。
作为独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股
东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）股东会及董事会履职情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董 是否连续
本年应参 亲自 以通讯方
事姓名 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
加董事会 出席 式参加次
席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 次数 数
议
张磊 5 4 1 1 0 否 0
我认为公司董事会和股东会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决
策均履行了相关程序，我对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或
异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、提名委员会主任委员、战略与投资决策委员会主任委员，
我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展专门
委员会工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出
同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立董事
专门会议的情况如下：
第十二届董事会 第十二届董事会 第十二届董事会
提名委员会 战略与投资决策委员会 独立董事专门会议
（共计召开 1 次） （共计召开 1 次） （共计召开 3 次）
应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数
（三）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行
表决。任职期间，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、
独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；积极助推内部审计机构及
年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
任职期间，本人通过参加公司业绩说明会的方式，在规则允许的范围内与中
小股东交流，了解中小股东的意见与诉求。
（六）现场工作情况
任职期间，本人通过参加公司董事会、业绩说明会等会议的方式，到公司进
行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经
营情况、董事会和股东会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识
提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。本人2025年在上市公司
的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确
传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在
妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要
求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一） 应当披露的关联交易
任职期间，我们审议了公司日常关联交易预计，以及其他多项关联交易议案。
公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公
司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行
了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规
定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人高度重视公司定期报告的审议与披露。本人与管理层就会计
师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息
进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全
面清晰地了解公司的经营情况。本人认为公司在任职期间披露的财务会计报告及
定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的。
任职期间，不涉及内部控制评价报告的审议。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的相关
事项。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间，本人作为第十二届董事会独立董事和提名委员会主任委员对财务
总监候选人胡楠女士的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关候选人
简历，我认为胡楠女士具备任职资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上海申达股份有
限公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形。聘任提名、审查、审议程
序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，本人作为公司第十二届董事会独立董事和提名委员会主任委员对
第十二届董事会高级管理人员候选人的提名事项和任职资格进行了事前审核，经
审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。
聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同
意。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
任职期间，不涉及董事、高级管理人员薪酬相关事项的审议。
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期间，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、 总体评价和建议
在任职期间，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地
履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发
展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及监管机
构的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
独立董事：张磊
议案二
上海申达股份有限公司
关于 2025 年度利润分配的议案
各位股东和股东代表：
一、 利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2025 年
度净利润 913,442.37 元，提取法定盈余公积金 91,344.24 元，加上年结余未分
配利润 7,406,598.06 元及其他综合收益结转留存收益 8,363,439.24 元，2025
年度末实际可供股东分配的净利润为 16,592,135.43 元。公司拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.01 元（含税）。截至 2025 年 12 月
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票市规则》第 9.8.1 条第一款（八）项规定
的可能被实施其他风险警示情形，具体情况如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 13,207,446.67 0.00 0.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 4,031,557.66 57,571,027.91 -347,148,260.00
本年度末母公司报表未分配利润（元） 16,592,135.43
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 13,207,446.67
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0.00
最近三个会计年度平均净利润（元） -95,181,891.48
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总
是
额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%） 不适用
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情 否
形
二、 利润分配对公司的影响
公司本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展和资金需求等因素，不会对
公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案三：
上海申达股份有限公司
关于公司 2026 年至 2027 年资金管理的议案
各位股东和股东代表：
为进一步提高公司及合并报表范围内子公司资金使用效率和现金资产的收
益，在确保公司及控股子公司日常经营资金需求的前提下，拟合理使用暂时闲置
的自有资金。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，拟提议
本公司 2026 年至 2027 年资金管理预计如下：
一、 投资情况概况
（一）投资目的
为进一步提高公司及合并报表范围内子公司资金使用效率和现金资产的收
益，在确保公司及控股子公司日常经营资金需求的前提下，通过现金管理与证券
投资充分提高资金使用效率及收益率，争取实现公司和股东收益最大化。
（二）投资金额
投资金额在授权有效期内累计购买发生额不超过 10 亿元人民币，且最高余
额上限不超过 1.25 亿元人民币。
(三)资金来源
资金来源为公司及公司控股子公司暂时闲置的自有资金，在不会影响正常流
动资金需求的前提下进行。
（四）投资方式
购买理财产品
公司拟在同时满足下列条件的基础上将公司临时闲置资金用于购买银行等
具有合法经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好的理财产品：
? 不影响正常生产经营的资金所需；
? 理财产品须选择本金安全及稳健收益的种类；
? 理财主体为公司及合并报表范围内的全部子公司；
? 子公司购买每笔理财产品必须报请公司批准；
? 符合公司投资理财产品内部控制制度的规定；
? 授权总经理和财务总监审批办理购买理财产品具体事宜；
? 公司与理财产品的发行主体不存在关联关系。
（五）投资期限
上述投资金额使用期限及授权有效期自公司股东会通过该事项之日起 12 个
月内有效。
二、 投资风险分析及风控措施
公司本着严格控制风险的原则，对资金管理进行严格把关、审慎决策。
公司购买安全性高、流动性好、收益率稳健的低风险理财产品；但金融市场
波动较大，不排除该项投资可能受到市场波动及相关风险因素的影响，理财的实
际收益存在不确定性。
公司将按照有关法律法规及公司相关内部控制制度的有关规定，对资金管理
的决策、审批和执行等方面进行严格把控，将方案编制与审批岗位、操作与审批
岗位、办理与款项支付岗位等实施不相容岗位分离；并由公司审计风控部门对资
金管理事项进行专项监督检查。
三、 投资对公司的影响
公司及公司控股子公司使用其闲置自有资金进行资金管理是在确保公司日
常运营和资金安全的基础上实施。公司将合理安排和使用相应资产，提高资金使
用效率和效益，不会影响公司日常资金使用及业务开展需要，符合公司和全体股
东的利益。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案四：
上海申达股份有限公司
关于公司 2026 年至 2027 年开展金融衍生品业务的议案
各位股东和股东代表：
为减少汇率波动对公司经营成果的影响，公司及下属子公司 2026 年至 2027
年计划开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，累计发生金额不超过 3.82 亿
美元。现提交议案如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司进出口业务、境外全资子公司 Auria Solutions Ltd.各国业务的结算
币种多样，同时存在非本位币的借款，其中主要为美元、欧元，并有墨西哥比索、
捷克克朗、南非兰特以及人民币交易，因此汇率出现较大波动时，汇兑损益将对
公司生产经营产生较大影响。为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司
经营业绩造成的不利影响，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公
司 2026 年至 2027 年拟根据实际情况，围绕日常经营业务，开展金融衍生品交易
业务。
（二）交易金额
根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟进行的金融衍生品业务，交易金
额不超过 3.82 亿美元、预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 3.82 亿美
元，折合人民币 26.04 亿元。
（三）资金来源
本次交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的
使用。
（四）交易方式
交易品种：公司拟开展的金融衍生品业务以确保公司稳健、安全经营为原则，
包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、NDF 等，商品的选择以规避公
司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须
与公司实际各项业务交易的外币需求相符。
外币币种：全币种；主要为美元、英镑、欧元、日元、比索等。
交易场所：公司远期结售汇和掉期的交易对手均为经营稳健、信用状况良好、
和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行。
（五）交易期限
上述交易金额使用期限及授权有效期自公司股东会通过该事项之日起 12 个
月内有效。
（六）授权和管理
授权公司总经理对金融衍生品进行全面管理，公司财务总监对公司金融衍生
品筹划、操作、控制等具体业务进行管理。其他具体内容参照公司《金融衍生品
交易管理制度》的相关规定执行。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、
有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计
发生大幅偏离，远期外汇业务面临一定的市场判断风险。
因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割
导致公司损失。
因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合
约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
远期外汇交易业务专业性较强，可能会因汇率走势判断偏差，未及时，充分
理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。
（二）风险控制方案
经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈
利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。
公司上述业务只允许与具有合法经营资格、信用良好的金融机构为交易对象进行
金融衍生品交易业务。
账款，避免出现应收账款逾期的现象。
程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确
规定，公司将严格按照制度的规定进行操作。
或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或
不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易
是否依据内部规章制度执行。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，符合《企业会计准则第 24
号——套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政
部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 24 号—套
期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及其指南，对金
融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，
并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
公司于 2026 年至 2027 年拟开展金融衍生品业务，累计发生金额不超过 3.82
亿美元，折合人民币 26.04 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 80.00%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件：上海申达股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告
附件
上海申达股份有限公司
关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告
一、 业务背景
受国际政治、经济形势等因素影响，汇率波动幅度较往年有所加大，外汇市
场风险显著增加。为规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨境经营活动产生不利
影响，在遵守我国法律、法规和各项监管政策的前提下，以正常生产、贸易、经
营为基础，以具体业务为依托，以套期保值为目的，运用合适的金融衍生工具管
理汇率波动导致的利润波动风险，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、增强
公司的市场竞争力。
二、交易基本情况
（一）交易品种：公司拟开展的金融衍生品业务以确保公司稳健、安全经营
为原则，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、NDF 等，商品的选择
以规避公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的
币别必须与公司实际业务交易的外币需求相符。
（二）交易场所：公司远期结售汇和掉期的交易对手均为经营稳健、信用状
况良好、和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行。
（三）交易额度、期限及授权
根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟进行的金融衍生品业务，累计发
生金额不超过 3.82 亿美元（美元汇率按 2026 年 5 月 29 日银行间外汇市场人民币
汇率中间价 6.8176 计算，折合人民币 26.04 亿元）。额度使用期限自该事项自公
司股东会审议通过之日起 12 个月有效。
对金融衍生品交易业务的审批授权、业务管理及操作流程、后续管理、内部
风险控制措施以及信息披露等内容具体参照公司《金融衍生品交易管理制度》的
相关规定。
（四）资金来源
本次交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的
使用。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、
有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计
发生大幅偏离，远期外汇业务面临一定的市场判断风险。
因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割
导致公司损失。
因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约
无法正常执行而给公司带来损失的风险。
远期外汇交易业务专业性较强，可能会因汇率走势判断偏差，未及时，充分
理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。
（二）风险控制方案
经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈
利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。
公司上述业务只允许与具有合法经营资格、信用良好的金融机构为交易对象进行
金融衍生品交易业务。
账款，避免出现应收账款逾期的现象。
程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确
规定，公司将严格按照制度的规定进行操作。
或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或
不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易
是否依据内部规章制度执行。
四、公司开展的金融衍生品交易业务可行性分析结论
公司拟开展的金融衍生品业务是依据公司实际业务进行的，以具体经营业务
为依托，以规避和防范汇率风险为目的，出于公司控制风险、稳健经营的需求而
开展。并且，公司已制定了《金融衍生品交易管理制度》，对金融衍生品业务的管
理流程、风险管理等方面进行了明确规定，有效防范金融衍生品投机行为，杜绝
开展无真实业务背景或与实际业务不匹配的金融衍生业务，严格控制风险，因此
开展金融衍生品交易具有可行性。
议案五：
上海申达股份有限公司
关于公司为下属企业提供 2026 年至 2027 年担保预计的议
案
各位股东和股东代表：
一、担保情况概述
（一）情况概述
根据《上市规则》及其他相关法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时
考虑到公司下属间接全资子公司Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”）
实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，公司2026年至2027年为Auria
公司提供合计余额不超过26.19亿元人民币的银行贷款或综合授信等担保。
（二）担保预计基本情况
是
被担保 担保额度
担保 否
方最近 2026年至 占上市公 是否
担保 被担 方持 截至目前 担保预计 有
一期资 2027年拟担 司最近一 关联
方 保方 股比 担保余额 有效期 反
产负债 保额度 期净资产 担保
例 担
率 比例
保
自公司股
东会审批
申达 Auria 折合人民币合 民币（或等值
股份 公司 计18.28亿元 的任何其他
起12个月
货币）
内
公司提请股东会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综
合授信担保的有关文件授权公司财务总监签署；将上述担保中的项目贷款担保和
新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总
经理）和财务总监双签。
上述担保须提交公司股东会审议通过后方可实施。
公司拟提供超过前述担保预计以外的担保，应提交董事会另行审议，如有必
要，应在董事会审议通过后，提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
请见附件。
三、担保协议的主要内容
每笔担保业务在发生时签署相关协议。公司将根据相关法律法规及时履行披
露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足Auria公司日常业务需要，有利于公司业务发
展。被担保方为公司合并报表范围子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信
状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次会议召开日，公司累计为Auria公司提供的担保余额为18.28亿元，
（外币金额以2026年5月29日中国人民银行公布的汇率中间价折算成人民币），上
述担保余额合计占公司2025年度期末经审计净资产的56.16%。上述担保均未逾期。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件：被担保人情况
附件：被担保人情况
持股比例(%) 截止 2025 年 12 月 31 日（万元）/2025 年度
法定代
被担保人名称 注册地 经营范围
直接 间接 表人 资产负债率
资产总额 负债总额 银行贷款总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
持股 持股 (%）
设计、生产汽车
Auria Solutions
Ltd.
和其他汽车饰件
持股比例(%) 截止 2024 年 12 月 31 日（万元）/2025 年度
法定代
被担保人名称 注册地 经营范围
直接 间接 表人 资产负债率
资产总额 负债总额 银行贷款总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
持股 持股 (%）
设计、生产汽车
Auria Solutions
Ltd.
和其他汽车饰件
注：上表中 Auria Solutions Ltd.相关指标为根据其合并财务报表数据摘录。
议案六：
上海申达股份有限公司
关于续聘 2026 年度报告审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
公司 2025 年年度报告审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕马威华振”），在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计
机构应尽职责。公司拟继续聘任毕马威华振担任本公司 2026 年年度报告审计的
会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工
商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册会计师 1,412 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 330 人。
毕马威华振 2024 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业
务收入超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，
其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19
亿元）。
毕马威华振 2024 年上市公司年报审计客户家数为 127 家，上市公司财务报
表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金
融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔
业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公
共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振 2024 年
本公司同行业上市公司审计客户家数为 59 家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马
威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 460 万元），案款已履行完毕。
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处
罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受
到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的
自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续
承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
毕马威华振承做上海申达股份有限公司 2026 年度财务报表审计项目的项目
合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师徐文彬先生，2016 年取得中国注册
会计师资格。徐文彬先生 2015 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市
公司审计，从 2023 年开始为本公司提供审计服务。徐文彬先生近三年签署或复
核上市公司审计报告 12 份。
本项目的签字注册会计师司玲玲女士，2013 年取得中国注册会计师资格。
司玲玲女士 2008 年开始在毕马威华振执业，2016 年开始从事上市公司审计，
为签字注册会计师。司玲玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告 6 份。
本项目的质量控制复核人杨洁女士，2008 年取得中国注册会计师资格。杨
洁女士 1998 年开始在毕马威华振执业，1999 年开始从事上市公司审计，从 2026
年开始为本公司提供审计服务。杨洁女士近三年签署或复核上市公司审计报告 6
份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。2026 年度本项目公司主审会计事务所的年报审计收费为不
高于人民币 218 万元（含本数）
，2025 年年报审计费用为 218 万元。公司拟提请
会议授权公司总经理与拟聘用会计师事务所具体商议确定 2026 年年报审计费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案七：
上海申达股份有限公司
关于续聘 2026 年度内部控制报告审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
公司 2025 年度内部控制报告审计机构为毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）
（以下简称“毕马威华振”），毕马威在执业过程中坚持独立审计原则，切
实履行了审计机构应尽职责。公司拟继续聘任毕马威华振担任本公司 2026 年度
内部控制报告审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工
商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册会计师 1,412 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 330 人。
毕马威华振 2024 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业
务收入超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，
其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19
亿元）。
毕马威华振 2024 年上市公司年报审计客户家数为 127 家，上市公司财务报
表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金
融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔
业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公
共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振 2024 年
本公司同行业上市公司审计客户家数为 59 家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马
威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 460 万元），案款已履行完毕。
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处
罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受
到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的
自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续
承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
毕马威华振承做上海申达股份有限公司 2026 年度财务报表审计项目的项目
合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师徐文彬先生，2016 年取得中国注册
会计师资格。徐文彬先生 2015 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市
公司审计，从 2023 年开始为本公司提供审计服务。徐文彬先生近三年签署或复
核上市公司审计报告 12 份。
本项目的签字注册会计师司玲玲女士，2013 年取得中国注册会计师资格。
司玲玲女士 2008 年开始在毕马威华振执业，2016 年开始从事上市公司审计，
为签字注册会计师。司玲玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告 6 份。
本项目的质量控制复核人杨洁女士，2008 年取得中国注册会计师资格。杨
洁女士 1998 年开始在毕马威华振执业，1999 年开始从事上市公司审计，从 2026
年开始为本公司提供审计服务。杨洁女士近三年签署或复核上市公司审计报告 6
份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。公司主审会计师事务所的 2026 年内部控制报告审计费用不
高于 99 万元（含本数），2025 年内部控制报告审计费用为 99 万元。公司拟提请
会议授权公司总经理与拟聘用会计师事务所具体商议确定 2026 年内部控制报告
审计费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案八：
上海申达股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步完善上海申达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康高质量发展，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，拟制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》。该制度主要分为七部分内容：总则、薪酬管理机构与审批权限、薪酬构成
与标准、薪酬发放与递延支付、薪酬的止付与追索、薪酬调整及附则，具体内容
详见附件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
附件
上海申达股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 6 月【】日【】股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级
管理人员的履职积极性和创造性，提升公司经营管理水平，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性文件及《上海申达股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的核心管理目标为：实现薪酬与公司经营业绩、个人履职表现、
长期发展战略深度绑定，兼顾市场竞争力与风险防控，保障薪酬管理合规、透明、
公平，促进公司持续健康稳定发展。
第三条 本制度适用于《公司章程》规定的公司全体董事（包括独立董事、非
独立董事）、高级管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）合规性原则：严格遵守法律法规、《上市公司治理准则》及《公司章
程》的相关规定，全面落实监管要求，薪酬决策、发放、披露全流程合规可控。
（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、履职责任、管理权限精准匹
配，实现责任、职权与收益的协调统一。
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司中长期发展目标契合，引导董事、高
级管理人员聚焦公司可持续发展。
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与公司经营业绩、个人绩效考核结果
深度挂钩，兼顾短期激励与长期风险防控。
第二章 薪酬管理机构与审批权限
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成，并负责考核。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司实行工资总额预算管理。工资总额与经济效益同向联动，效益增
则工资总额可相应增长，效益降则同步合理下调。结合企业经营状况，坚持工资
总额增减幅度与经济效益同向联动，确保工资总额增减水平合理、可控。其中，
境外企业参照经济效益联动指标及指导意见、结合属地劳动用工政策、税收征管
要求、工会协商机制及当地行业薪酬水平调控等实际情况，合理确定工资水平。
第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 董事薪酬
（一） 独立董事
公司独立董事领取固定津贴，具体标准和方案由股东会审议通过后实施，若
津贴水平有所调整，则需重新审议。除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（二） 非独立董事
经公司股东会批准，公司可以向非独立董事发放薪酬、津贴；薪酬构成、考核及
发放标准等参考高级管理人员薪酬。
不另行发放董事薪酬、津贴；薪酬构成、考核及发放标准等参考高级管理人员薪
酬相关规定。
第十条 高级管理人员薪酬
（一） 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、特
别贡献奖励或扣罚等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 60%。
（二） 基本薪酬是高级管理人员的年度固定基本报酬，根据其所任职位的
岗位价值、履职责任、任职能力、市场薪资行情、公司经营规模等因素综合确定，
不与公司经营业绩、个人考核结果挂钩。
（三） 绩效薪酬是与公司经营业绩、个人履职表现挂钩的浮动薪酬，以经审
计的公司财务数据为核心评价依据，结合公司年度经营目标完成情况、重点工作
考核结果等综合确定。
（四） 中长期激励收入一般包括任期考核奖励、上市公司股权激励等。其中
任期考核奖励根据任期审计结果确认及发放。
（五） 特别贡献奖励是指对推动公司新一轮改革发展发挥重大作用,为公
司战略转型和高质量发展做出超常规、创造性突出贡献、获得市级及以上重大荣
誉、承担急难险重任务、 取得重大效益贡献的人员可给予一定激励。
第四章 薪酬发放与递延支付
第十一条 独立董事津贴自股东会通过其任职决议之日起按月发放。高级管
理人员基本薪酬按月度发放。
第十二条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入等的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 中长期激励收入按照公司对应的专项激励方案约定的行权条件、
考核结果、支付时间执行，不得违反监管要求提前兑付。
第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任的，按其实际任期
和实际绩效完成情况计算薪酬并予以发放；其任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 本制度项下所有薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家法律
法规及公司相关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金等
应由个人承担的款项，剩余部分发放给个人。
第五章 薪酬的止付与追索
第十六条 出现以下情形之一的，公司将对相关董事、高级管理人员的薪酬
启动止付、追索程序：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，公司应当及时对相
关董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回
超额发放的部分；
（二）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回；
（三）法律法规、《公司章程》规定的其他应当止付、追索薪酬的情形。
第十七条 本制度规定的薪酬追索扣回机制，同样适用于已离职、退休的董
事及高级管理人员。
第六章 薪酬调整
第十八条 公司薪酬体系为公司经营战略服务，将随着市场环境、公司经营
状况、发展战略、组织架构调整而做相应调整，确保薪酬体系的适配性与有效性。
第十九条 董事、高级管理人员薪酬调整的核心参考依据包括：
（一）同行业薪酬水平及增幅；
（二）通货膨胀水平及属地薪酬市场变化；
（三）公司整体经营状况、盈利水平及发展战略调整；
（四）个人岗位、职务、工作职责调整；
（五）法律法规及监管政策的相关调整要求。
第七章 附则
第二十条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第二十一条 因法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的变更导
致与本制度不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及变更后的《公司
章程》为准。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条 本制度由人力资源部负责修订和解释。
上海申达股份有限公司
议案九：
上海申达股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员 2025 年薪酬执行情况的议案
各位股东和股东代表：
根据公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过的《关于董事及高管薪酬
分配考核管理办法（2025 年）的议案》所明确的经济指标及重点工作完成情况，
现对公司董事、高级管理人员进行 2025 年薪酬执行情况如下：
一、 公司董事、高级管理人员 2025 年薪酬情况
姓名 职务 2025 年从公司获得的税前报酬总额（万元）
陆志军 董事长 72.28
李捷 董事、总经理 67.29
曾玮 董事 0.00
董方 董事 0.00
倪玉华 职工董事 46.80
胡楠 董事、财务总监 40.95
万玉峰 副总经理 70.94
张声明 副总经理 53.37
龚杜弟 技术总监 59.16
朱逸华 副总经理 46.78
骆琼琳 董事会秘书 46.80
郭辉 独立董事 8.00
马颖 独立董事 4.00
史占中 独立董事 4.00
邓小洋 独立董事 4.00
张磊 独立董事 4.00
合计 528.37
二、 执行情况说明
责、重要性、个人经营管理业绩以及同行业市场薪酬水平确定，不另行领取董事
薪酬；薪酬构成、考核及发放标准等参考高级管理人员薪酬相关规定。独立董事
领取固定津贴。
薪酬、绩效薪酬等部分组成。
经营者薪酬决审递延补差部分，按考核结果予以统一结算发放。
所得税由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案十：
上海申达股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案的议案
各位股东和股东代表：
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况制定了《董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案》。
具体情况如下：
一、 考核范围
公司董事、高级管理人员（考核期内随着岗位或职务变化，高级管理人员进
行动态调整）。
二、 适用期限
三、 薪酬标准
（一） 公司董事薪酬
不另行发放董事薪酬、津贴；薪酬构成、考核及发放标准等参考高级管理人员薪
酬相关规定。
（二） 公司高级管理人员薪酬结构与支付
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等部分组成，绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
薪酬支付方式为：基本薪酬按月支付，不与当期业绩挂钩；绩效薪酬采取递
延支付方式。
四、 考核内容
（一）绩效薪考核指标包含基本经济指标、力争经济指标、管理提升专项任
务，旨在驱动业绩增长，提升管理效能等。
（二）超额净利润奖励经年度审计确认后发放，其中部分奖励金额将作为风
险抵押金进行递延支付，以实现长期激励与风险共担。
五、 其他规定
重要依据。公司高管层一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，存在递延支付的情况。
绩效完成情况计算薪酬和发放。
司相关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金等应由个人
承担的款项，剩余部分发放给个人。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
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