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议案二 关于制定《宁波远洋运输股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制
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尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权
益，确保股东及股东代理人在公司 2026 年第二次临时股东会期间依法行使权
利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》和《公司股
东会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：
一、参加会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等
证件以及授权委托书，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、会议正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情
况，应经会议工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或
将其调至静音状态。
五、出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东会上发言的股东，需在会议前
于会议工作组处领取登记表格，填写后交与会议工作组人员，并由会议主持人
指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。
六、本次会议表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场会
议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意
见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 6 月
平台的投票时间为 2026 年 6 月 30 日的 9:15-15:00。同一表决权通过现场、网
络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次会议审议的议案包括特别决议议案和普通决议议案，普通决议议
案须由出席本次会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的
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二分之一以上同意即为通过。特别决议议案须由出席本次会议的有表决权的股
东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。
本次会议的特别决议议案是：议案 1。
本次会议对中小投资者单独计票的议案是：议案 1 和议案 2。
八、按《公司章程》规定，会议推选两名股东代表参加计票和监票。对议
案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和会议工作人员应予及时制
止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
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一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长 陈晓峰（根据实际情况可能进行调整）
（三）会议时间：2026 年 6 月 30 日（周二）14:00
（四）会议地点：宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场 39 楼会议室
（五）参会人员：
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
等。
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议议程
（一）股东/股东代理人等参会人员入场、签到
（二）主持人介绍到会人员，出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
表决权的股份总数等情况，并宣布会议开始
（三）宣布本次会议议案的表决方法
（四）推选计票监票小组成员
（五）宣读并审议以下议案：
理制度>的议案》。
（六）回答股东及股东代理人提问
（七）出席现场会议的股东及股东代理人对议案进行书面投票表决，计票
监票小组开始计票监票工作
（八）宣布表决结果
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（九）律师宣读本次会议的法律意见书
（十）宣布会议结束
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议案一
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）经营资质管理，
促进规范运作，公司拟对经营范围进行变更，并相应对《公司章程》中的部分
条款进行修订，具体如下：
一、变更经营范围情况
结合公司实际业务开展情况，公司拟对经营范围进行变更，删减经营范围
中的“保险代理业务”，具体修改如下：
变更前：许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运
输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进出口；保险代理业务；
大陆与台湾间海上运输；进出口代理；货物进出口；国内船舶管理业务；报关
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际
船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶
租赁；船舶修理；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
变更后：许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运
输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进出口；大陆与台湾间海
上运输；进出口代理；货物进出口；国内船舶管理业务；报关业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；
国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修
理；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务（除依法须经批准的项目外，
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凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合上述变更经
营范围事项，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：许可项目：国际班轮运输；水 范围：许可项目：国际班轮运输；水
路 普 通货物运输；省际普通货 船运 路普通货物运输；省际普通货船运
输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶 输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶
检验服务；技术进出口；保险代理业 检验服务；技术进出口；保险代理业
务；大陆与台湾间海上运输；进出口 务；大陆与台湾间海上运输；进出口
代理；货物进出口；国内船舶管理业 代理；货物进出口；国内船舶管理业
务 ； 报关业务（依法须经批准 的项 务；报关业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营 目，经相关部门批准后方可开展经营
活 动 ，具体经营项目以审批结 果为 活动，具体经营项目以审批结果为
准 ） 。一般项目：从事国际集 装箱 准）。一般项目：从事国际集装箱
船、普通货船运输；国际船舶管理业 船、普通货船运输；国际船舶管理业
务；国际船舶代理；国际货物运输代 务；国际船舶代理；国际货物运输代
理；国内货物运输代理；船舶租赁； 理；国内货物运输代理；船舶租赁；
船 舶 修理；船舶销售；无船承 运业 船舶修理；船舶销售；无船承运业
务；集装箱租赁服务（除依法须经批 务；集装箱租赁服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开 准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。 展经营活动）。
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东会
授权董事会及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，最终变更内容以
市场监督管理部门最终核准结果为准。
以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会
审议。本议案需由股东会以特别决议通过。
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议案二
关于制定《宁波远洋运输股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合治理需求和实际
情况，公司拟制定《宁波远洋运输股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理
制度》，具体内容详见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会
审议。
附件：《宁波远洋运输股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》
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附件：
第一章 总则
第一条 为进一步完善宁波远洋运输股份有限公司（以
下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立
合理有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人
员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促
进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关
法律法规、规范性文件及《宁波远洋运输股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用的对象包括：
（一）公司董事；
（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人（财务总监）以及《公司章程》认定
的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与
综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作
职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等进行综
合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下
基本原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩
的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
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（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、履行
责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展
的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖
惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪
酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议
批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议批准后实
施，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部、财务部及董事会办公室（证
券管理部）等相关部门配合公司董事会薪酬与考核委员会
具体组织实施本制度，并完成相应信息披露工作。
第三章 薪酬的标准及发放
第八条 董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
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（一）公司内部董事（包括公司董事长以及在公司担
任其他管理职务的董事）、高级管理人员薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（二）公司内部董事、高级管理人员薪酬按照其任职
岗位薪酬规定执行，根据任职岗位的相关考核办法进行绩
效考核。
（三）公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立
董事津贴按年计算，津贴标准应当由董事会薪酬与考核委
员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。独立董事不参与公司内
部与薪酬挂钩的绩效考核。
（四）公司外部董事（非独立董事且不在公司担任除
董事以外其他职务的董事）不在公司领取薪酬或津贴，不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第九条 公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬依据
公司薪酬制度按月发放；绩效薪酬、中长期任期激励按照
董事和高级管理人员薪酬方案和公司制度规定，按月度、
年度或任期绩效考核评价后发放。独立董事津贴按年发
放。
若公司实施股权激励计划、员工持股计划等其他中长
期任期激励的，则根据具体的激励方案执行。
第十条 公司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬的确
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定和支付，应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津
贴和薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公
司的经营战略服务，并随公司经营发展变化而作相应的调
整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考
核委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，
需要报经董事会同意后提交股东会决定；调整高级管理人
员薪酬标准的，经薪酬与考核委员会提议后报董事会批
准。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主
要为：
（一） 同行业薪资水平变化；
（二） 所在地区薪酬水平；
（三） 通胀水平；
（四） 公司经营效益及个人业绩完成情况；
（五） 公司发展战略或组织结构调整；
（六） 个人岗位调整或职务变化。
第四章 薪酬调整、止付与追索
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第十五条 公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与
追索扣回机制：
（一）董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章
程》等规定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可以根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励
收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长
期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行
为或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节
扣减其薪酬。
第十六条 发生上述情形，公司相关职能部门配合董事
会薪酬与考核委员会核定追索扣回金额并履行董事会审议
程序后执行；董事、高级管理人员离职不免除薪酬追索责
任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与
国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改
后《公司章程》的有关规定相抵触时，按国家有关法律法
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规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订
本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，
修订时亦同。
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