安徽江淮汽车集团股份有限公司
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议案二：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案 ........ 5
股 东 会 须 知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2026 年第一次
临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，特
制订本须知。
一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜，在股东
会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含
股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、高级管
理人员，公司聘请的律师及董事会邀请人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
三、出席现场会议的股东必须准时到达会场，办理签到手续并参加
会议。
四、股东参与股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
出席会议的股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的
合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东要求在股东会上发言的，应先举手示意，经会议主持人许
可方可发言。股东发言时应先进行自我介绍，发言或提问应与本次股东
会议题相关，每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、对于股东提出的问题，由主持人或指定相关人员答复。对于涉
及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。会议进行表决时，股东不再进行发言或提问。
八、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会
场秩序，请勿随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录
像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，公司董事会有权作出紧急处置。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现
场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东会召
开日通过上海证券交易所股东会网络投票系统参与投票。
十、本次会议设计票监票人两名，由股东代表担任。计票监票人协
同见证律师共同负责表决情况的统计、监督和核查，并在统计表上签字。
表决结束后宣布表决结果，本次会议由律师事务所进行法律见证。
十一、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的
引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工
的正常工作。
会 议 议 程
? 现场会议时间：2026 年 6 月 30 日下午 14:30
现场会议地点：安徽省合肥市东流路 176 号安徽江淮汽车集团股
份有限公司管理大楼 301 会议室
? 网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平
即 9:15-9:25，
台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段， 9:30-11:30，
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事及高级管理人员签
到；
二、会议主持人介绍与会人员情况；
三、会议主持人主持会议；
四、宣读本次股东会相关议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
五、股东及股东代表进行讨论；
六、逐项审议表决各项议案；
七、宣布表决结果；
八、见证律师确认表决结果；
九、签署会议决议等相关文件；
十、会议主持人宣布会议结束。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
议案一：关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 5 月 8 日收到公司董事马翠兵先生提交的书面辞职
报告，马翠兵先生因工作调动原因辞去公司董事职务。
为保障公司董事会工作的顺利开展，拟选举张鹏先生为公司非独
立董事，任期与第九届董事会一致。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
非独立董事候选人简历
张 鹏：男，1970 年 11 月生，中共党员，研究生学历，国际商务师。
历任安徽江淮汽车集团股份有限公司国际公司党委书记、总经理，皮
卡事业部党委书记，安徽江淮汽车集团股份有限公司副总经济师、总
经理助理。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委委员，安徽江淮
汽车集团股份有限公司党委委员、副总经理。
议案二：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案
各位股东及股东代表：
基于对公司未来持续稳定发展的信心，为维护公司价值及股东权
益，公司拟以集中竞价交易方式回购股份，回购金额不低于人民币
，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
回购方案首次披露日 2026/6/10
回购方案实施期限 待股东会审议通过后 3 个月
方案日期 2026/6/9
预计回购金额 5,000 万元-10,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 64 元/股
□减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 78.125 万股-156.25 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.03%-0.07%
（一）回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司长期、
稳定、健康发展，基于对公司未来发展的信心，结合公司发展战略、
经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金进行股份回购，本
次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
之日起不超过 3 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连
续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及
时披露。
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次
回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次
回购方案可自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 例（%） （万元）
为维护公司 自股东会 审议 通过回
价值及股东 78.125-156.25 0.03-0.07 5,000-10,000 购股份方案之日起 3 个
权益 月内
本次回购具体的股份数量和占公司总股本的比例以回购完毕或
回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购股份的价格不超过人民币 64 元/股（含），未超过公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在
回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上
海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
股份总数 2,254,178,195 100 2,253,396,945 100 2,252,615,695 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构
实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 12 月 31 日 ，公司总资产 50,879,590,752.57
（经审计）
元，归属于上市公司股东的净资产 9,690,258,834.05 元，假设回购资
金总额的上限人民币 10,000 万元（含）全部按照规定用途使用完毕，
则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重
分别为 0.20%、1.03%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活
动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大
影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司
的上市地位。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在
董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本
次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回
购期间是否存在增减持计划的情况说明
人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股票的情
况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照
中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月是否存在减持计划的具体情
况
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东在未来 3 个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟
实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购完成
后，公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权
利的情形。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序
并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义
务。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等
相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，按照最
大限度维护公司及股东权益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
实施本次回购股份的具体方案；
格和数量等；
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会表决的事
项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相
关事项进行相应调整；
，
办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
二、回购预案的不确定性风险
股东会审议通过的风险；
价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实
施的风险；
原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需
要调整的风险。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风
险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司
章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披
露义务。
请各位股东及股东代表审议。
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