北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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关于湖北宜化化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见
德恒 01F20251616-22 号
致：湖北宜化化工股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行
人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和中国证
监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第 12 号编报规则》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜出具本
法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所按照中国有关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的规定，就本法律意见所涉及的相关事实和资料进行了调查，并就有
关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行了询问和必要的讨论，并取得
了相关证明材料。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实，以及中国现行法律法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业
事项发表意见。法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的
引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或
保证。
如无特别说明，本法律意见中所使用的简称，与已出具法律意见中的简称具
有相同含义。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申
请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何
人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作
任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《第 12 号编报规则》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于
提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于召开 2025 年第十次临时股东会的议案》。
相关议案。
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于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开立向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
对发行人本次发行进行了审议。根据深交所出具的《深圳证券交易所上市审核委
员会 2026 年第 20 次审议会议结果公告》，审议结果为：符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2026]1267 号），同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，
批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，本次发行上市已经发行人董事会、股东会依《公司章程》的
规定批准，决议内容合法有效。本次发行上市已获得深交所审核通过并经中国证
监会同意注册，发行人本次发行的可转换公司债券在深交所上市交易，尚需取得
深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在深圳证券交易所上市交易。截至本法律意见出具日，发行人不存在根据
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规
范性文件的规定，对发行人本次向不特定对象发行可转债的实质条件逐项核查如
下：
（一）符合《公司法》相关规定的核查
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说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券转换成 A 股后的股份，与发行人
已经发行的 A 股股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
说明书》，本次发行可转债已明确了具体转换办法，符合《公司法》第二百零二
条的规定。
说明书》，本次发行的债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《公司法》
第二百零三条的规定。
（二）符合《证券法》相关规定的核查
根据发行人最近三年《年度报告》《募集说明书》，发行人按照《公司法》
《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组
织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
根据发行人《审阅报告》《2025 年度审计报告》，发行人 2023 年度、2024
年度、2025 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者计）分别为 47,842.18 万元、42,692.86 万元和 51,259.87 万元，平均可分配利
润为 47,264.97 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
根据发行人 2025 年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说
明书》，本次募集资金拟全部用于磷氟资源高值化利用项目、5 万吨/年磷酸二氢
钾项目、补充流动资金和偿还债务，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
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公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条“公开
发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变
资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不
得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
根据发行人最近三年《年度报告》及《募集说明书》，发行人专注于化肥、
化工产品及煤炭的生产与销售，主要产品尿素、磷铵、聚氯乙烯产能均位于行业
前列，旗下新疆宜化化工有限公司露天煤矿单矿产能位居国内前列，具备规模优
势，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为
股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第
二款的规定”，即第十二条第二款之“具有持续经营能力”的规定。
根据发行人公开披露的信息并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第
十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）符合《注册管理办法》相关规定的核查
（1）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查问卷、《募集说明书》并
经本所律师查询中国证监会、深交所等网站公开披露的信息，发行人现任董事和
高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，
且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内不存在受到证券交易
所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
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规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项
的要求。
（2）根据发行人最近三年《年度报告》《募集说明书》，公司拥有独立完
整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司
章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方
面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的要求。
（3）根据发行人最近三年《年度报告》《募集说明书》，公司严格按照《公
司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了
较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司
建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、财务审批等方面进行了严
格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司 2023 年度财务报告经大信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度和 2025 年度财务报告均经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均为无保留意见，符合《注
册管理办法》第九条第（四）项的要求。
（4）根据《2025 年度审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存
在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条
第（五）项的要求。
本所律师登录中国证监会、深交所、信用中国、中国裁判文书网等权威公开
信息平台，对发行人及其董事、高级管理人员、控股股东进行了网络检索；审阅
了发行人《2025 年年度报告》中“重要事项”章节关于承诺履行情况的披露，
基于上述核查，本所律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情
形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形；
（2）发行人或者其现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会
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行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人 2025 年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说
明书》，发行人本次募集资金拟用于磷氟资源高值化利用项目、5 万吨/年磷酸二
氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。发行人本次募集资金符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律法规规定。发行人本次募集资金不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理
办法》第十二条的规定。
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
①经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项和第（二）项的规定，详见本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）
符合《证券法》相关规定的核查”所述。
②根据发行人《审阅报告》《2025 年度审计报告》，2023 年末、2024 年末
和 2025 年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 67.39%、69.28%和 70.55%，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 471,767.26 万元、441,540.56 万元和
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管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
③根据发行人《审阅报告》《2025 年度审计报告》，2023 年度、2024 年度
和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者计）分别为 47,842.18 万元、42,692.86 万元和 51,259.87 万元，最近三个会
计年度连续盈利；公司 2023 年、2024 年和 2025 年加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8.70%、6.01%和 7.75%，最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均为 7.49%，不低于百分之六，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定
根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公
司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定”，详见本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）符合
《注册管理办法》相关规定的核查”之“1. 本次发行符合《注册管理办法》第
九条的规定”和“三、本次发行的实质条件”之“（三）符合《注册管理办法》
相关规定的核查”之“2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定”所述。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象
发行可转换公司债券的情形，详见本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）
符合《证券法》相关规定的核查”之“5. 不存在《证券法》第十七条不得再次
公开发行公司债券的情形”所述。
根据发行人 2025 年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说
明书》，发行人本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符
合《注册管理办法》第十五条的规定。
根据发行人 2025 年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及其他资料，
为实现公司转型升级战略，满足公司主业发展的资金需求，增强资本实力和抗风
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险能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
化利用项目、5 万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。本次发行募
投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等
因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性，
符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，
本次募集资金主要投向主业”的规定。
等的规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次可转债发行方案已经公司董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，
符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
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和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。前二十个交易日公司股票
交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总
量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）符合《可转换公司债券管理办法》相关规定的核查
说明书》，本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，
该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券
管理办法》第三条第一款的规定。
说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条
的规定。
一款的规定，详见本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）符合《注
册管理办法》相关规定的核查”之“8. 本次发行符合《注册管理办法》第六十
一条、第六十二条和第六十四条等的规定”之“（3）向不特定对象发行可转债
的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均
价和前一个交易日均价”所述。
约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及修正幅度，符合《可转换公司债
券管理办法》第十条的规定。
有条件赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。本
次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，发行人改变募
集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理
办法》第十一条的规定。
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工股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请申万宏源证券承
销保荐有限责任公司作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换
公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。
人会议规则》，本次发行约定了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通
过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机
制和其他重要事项，明确根据可转换公司债券持有人会议规则形成的决议对全体
可转换公司债券持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条
的规定。
的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发
生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，符合《深圳证券交
易所股票上市规则（2026 年修订）》第 3.2.5 条、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券（2025 修订）》第四条的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次发行上市已经发行人董事会、股东会依《公
司章程》的规定批准，决议内容合法有效。本次发行上市已获得深交所审核通过
并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的可转换公司债券在深交所上市交易
尚需取得深交所的同意；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票
已在深交所上市交易。截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格；
发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年
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修订）》第 3.2.5 条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转
换公司债券（2025 修订）》第四条的规定。
本法律意见正本一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由本所负责人及承
办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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