北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年六月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
法律意见书
致：广州瑞松智能科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞松智能科
技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”“公司”）的委托，就公司 2026 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾
问，并就公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）的
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州瑞松智能科技股份有限公司
（以下简称“
《激励计划》”）、
《广州瑞松智
能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称
“
《考核管理办法》”）、公司 2026 年第一次临时股东会文件、公司董事会会议文
件、公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
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法律意见书
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、上海证券交易所发布的（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板
股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第
（以下简称“
《监管指南》”）等法律、行政法规、中
国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
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法律意见书
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律
师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
基于上述，本所现为瑞松科技本次授予相关事宜出具如下法律意见：
一、 本次授予的批准与授权
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2026
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励
计划相关事项发表了意见，关联委员孙志强已回避表决。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案，关联董事孙志强、孙圣杰、陈雅依已回避表决。
公司内部 OA 公告栏进行了公示，公示期为 2026 年 6 月 8 日至 2026 年 6 月 17
日。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何人对本次授予拟激励对象
提出的异议。
《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限
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法律意见书
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等相关议案。其后，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露《关于广州瑞松智能科技股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次
授予相关事项进行了核实，并出具了核查意见，关联委员孙志强已回避表决。
志强、孙圣杰、陈雅依已回避表决。
基于前述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予
之相关事项已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。
二、 本次授予的具体情况
（一） 授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会
认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：信会
师报字[2026]第 ZM10573 号）、激励对象签署的《声明与承诺函》及公司的书面
说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励
对象均未发生上述所列示的任一情形。
基于前述核查，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》中关于授予条件的相关规定。
（二） 授予日
根据《激励计划》的规定，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。本次激励计划经公司股东会审议通过后，
公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定激励对象参
与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日。
议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，确定本次授予的授予日为 2026 年 6 月 23 日。
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次
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法律意见书
授予的授予日为 2026 年 6 月 23 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
基于前述核查，本所律师认为：本次授予的首次授予日为公司股东会审议通
过本次激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》《监管指南》《激励
计划》的相关规定。
（三） 授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》、公司 2026 年第一次股东会决议及第四届董事会第十一次
会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议及相关核查意见等文件，本次激励
计划首次授予的激励对象总人数为 28 人，包括公司董事、高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，首次授予的限制性股票数量为
基于前述核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为：本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授
予对象、授予价格、授予数量符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
《上市规则》
及《激励计划》的相关规定；
《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
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法律意见书
履行本次激励计划相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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