证券代码：002856 证券简称：*ST美芝 公告编号：2026-048
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债权重组概述
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）因亚欧贸易中心项
目外墙装饰工程、外立面玻璃幕墙、石材幕墙、铝板幕墙实体墙墙体保温施工等工程
（以下简称“涉案工程一”）【案件一：（2026）新 0106 民初 148 号】、亚欧贸易
中心项目商业楼、二区 2#写字楼的铝合金门窗制作及安装工程（以下简称“涉案工
程二”）【案件二：（2026）新 0106 民初 147 号】施工合同纠纷，对被告新疆润联
投资有限公司（以下简称“被告”或“润联投资公司”）向乌鲁木齐市头屯河区人民
法院分别提起诉讼。
经公司及律师审慎评估，坚持诉讼存在显著的时间、经济及执行风险，为了减少
业务回款的不确定性风险，加快公司应收款项的收回，公司拟与润联投资公司、新疆
天融房地产开发有限公司（以下简称“第三人”或“天融房地产公司”）就案件一、
案件二分别签署《调解协议书》。案件一《调解协议书》约定：润联投资公司、天融
房地产公司以其各自开发的“白鸟湖财富广场”“乌鲁木齐 YOYO 环球港”项目项
下共七套房产抵偿润联投资公司需向公司支付的工程款 15,181,373.12 元；案件二《调
解协议书》约定：润联投资公司以其开发的“乌鲁木齐 YOYO 环球港”项目项下两
套房产抵偿润联投资公司需向公司支付的工程款 3,422,606.11 元。两案合计九套房产
抵偿润联投资公司需向公司支付的工程款 18,603,979.23 元。
根据浙江中联资产评估有限公司出具的关于上述房产的评估报告，该房产市场价
值合计为 1,397.00 万元，本次抵偿完成后，公司债权重组损失 463.40 万元。以上交
易已构成债权重组。
公司于 2026 年 6 月 22 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于债
权重组的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，本次债权重组不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次债权
重组在董事会审批权限范围内，无须提交股东会审议。
二、债权重组对方的基本情况
财富广场 7＃办公及服务型公寓楼 2006 室（中国（新疆）自由贸易试验区）
车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司持股 14%。
三、债权重组方案
（一）债权重组概要
公司与润联投资公司于 2017 年 5 月签订了《亚欧贸易中心项目外墙装饰工程施
工合同》及《亚欧贸易中心建筑幕墙工程施工补充协议》，约定由公司承包润联投资
公司位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区凤凰山街 353 号的亚欧贸易中心项目外墙
装饰工程、外立面玻璃幕墙、石材幕墙、铝板幕墙实体墙墙体保温施工等工程内容。
合同签订后，公司严格按照合同约定及施工图纸要求完成了全部工程内容，该工程已
竣工验收合格并交付使用。经公司、润联投资公司、天融房地产公司协商一致确认，
润联投资公司尚需向公司支付的工程款 15,181,373.12 元，该欠款由润联投资公司、
天融房地产公司以其各自开发的“白鸟湖财富广场”“乌鲁木齐 YOYO 环球港”项
目项下共七套房产抵偿。
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区凤凰山街 353 号的亚欧贸易中心项目商业楼、二区
要求完成了全部工程内容，该工程已竣工验收合格并交付使用。经公司与润联投资公
司确认，润联投资公司尚需向公司支付的工程款 3,422,606.11 元，该欠款由润联投资
公司以其开发的“乌鲁木齐 YOYO 环球港”项目项下两套房产抵偿。
两案合计九套房产抵偿润联投资公司需向公司支付的工程款 18,603,979.23 元。
根据浙江中联资产评估有限公司出具的关于上述房产的评估报告，该房产市场价值合
计为 1,397.00 万元，本次抵偿完成后，公司债权重组损失 463.40 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，交易对方以非现金资产抵偿
上市公司债务的，应当对所涉及资产进行资产评估。公司聘请了具有执行证券期货相
关业务资格的浙江中联资产评估有限公司，对债权重组涉及的房产进行了评估，并出
具了《资产评估报告》（浙联评报字[2026]第 459 号）。根据评估结果，本次债权重
组涉及房产的评估价值合计为 1,397.00 万元。
（二）房产具体情况
单位：元
序
房产 面积（㎡） 折抵价款 评估价值 备注
号
序
房产 面积（㎡） 折抵价款 评估价值 备注
号
白鸟湖财富广场 5#底
商住宅楼商业 101 室
白鸟湖财富广场 5#底
商住宅楼商业 201 室
白鸟湖财富广场 2#底
商住宅楼商业 108 室
亚欧贸易中心 2 号商务 抵押、带
综合楼商务办公 301 室 租约
亚欧贸易中心 2 号商务
综合楼商务办公 302 室
亚欧贸易中心 2 号商务
综合楼商务办公 303 室
亚欧贸易中心 2 号商务 抵押、带
综合楼商务办公 304 室 租约
亚欧贸易中心 2 号商务 抵押、带
综合楼商务办公 305 室 租约
亚欧贸易中心 2 号商务 抵押、带
综合楼商务办公 306 室 租约
合计 1,154.02 18,603,979.23 13,970,000.00
截至目前，上述房产尚未完成网签手续。其中亚欧贸易中心 6 套房产目前尚在抵
押状态，协议签订后，润联投资公司将于 2027 年 12 月 31 日前协助公司将上述房产
完成过户登记。除此之外，其余 3 套房产均无抵押、质押等产权瑕疵的情形，不存在
涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、债权重组协议的主要内容
（一）案件一《调解协议书》
甲方：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
乙方：新疆润联投资有限公司
丙方：新疆天融房地产开发有限公司
贸易中心项目外墙装饰工程施工合同》及《亚欧贸易中心建筑幕墙工程施工补充协议》，
以上合同所涉工程总结算金额为人民币 24,850,050.38 元。截至本协议签署之日，乙
方已支付工程款人民币 9,668,677.26 元，尚欠甲方工程款人民币 15,181,373.12 元。
(1) 白鸟湖财富广场
丙方以其开发的白鸟湖财富广场项下商品房，即乌鲁木齐市经济技术开发区（头
通达街 176 号白鸟湖财富广场 5#底商住宅楼商业 101、201 室（建筑面积 455.55
屯河区）
平方米，单价人民币 18,000 元/平方米，合计人民币 819.99 万元）及 2#商业楼商业
万元），以上总计人民币 8,653,860 元，以抵销（2026）新 0106 民初 148 号案项下乙
方应付给甲方的 8,653,860 元工程款，该部分债务于抵偿房屋产权转移登记至甲方或
甲方指定方名下时消灭。
丙方承诺将严格、诚信地履行本协议，不得以任何理由恶意拖延、阻挠或拒绝履
行，同意严格按照以下约定的内容履行各自义务，确保：
①丙方应于 2026 年 9 月 5 日前无条件配合完成与甲方或甲方指定方签署《商品
房买卖合同（现售）》并办理网签备案手续，不得设置任何不合理障碍或要求。
②丙方应于网签备案后 2 个月内，即 2026 年 11 月 5 日前无条件配合甲方将上述
三套商铺的不动产权属证书办理至甲方或甲方指定方名下。
③丙方应于 2026 年 9 月 5 日前将该抵债房屋交付给甲方并协助甲方办理变更租
约手续（若有），由甲方收取抵债房屋的租金（101 室的租金从 2027 年 11 月 1 日开
始由甲方收取），甲方收取的租金无需抵扣工程款。
④丙方于抵债房屋办理不动产权属证书前向甲方或甲方指定方开具相应金额的
购房发票。契税及维修基金按照有关规定由甲方承担，除此以外，丙方开具不动产销
售发票，由此产生的增值税及附加税由丙方承担。若有其他税费按法律规定各自承担
（甲方承担买家税费，丙方承担卖家税费）。
(2) 乌鲁木齐市 YOYO 环球港
乙方以其开发的“YOYO 环球港”项目项下四套商品房（乌鲁木齐经济技术开
发区（头屯河区）凤凰山街 353 号亚欧贸易中心 2 号商务综合楼商务办公 301-304），
总建筑面 积 431.41 平方米，单价按每平方 米 15,130.65 元计算，合计人民 币
下时消灭。
乙方应于 2027 年 12 月 31 日前完成以下全部手续：
①乙方需确保上述四套商业用房处于可销售、无权利限制状态。
②乙方无条件配合完成与甲方或甲方指定方签署《商品房买卖合同》并办理网签
备案，不得设置任何不合理障碍或要求。
③乙方无条件配合甲方将不动产权属证书办理至甲方或甲方指定方名下。
④乙方于抵债房屋办理不动产权属证书前向甲方或甲方指定方开具相应金额的
购房发票。契税及维修基金按照有关规定由甲方承担，除此以外，乙方开具不动产销
售发票，由此产生的增值税及附加税由乙方承担。若有其他税费按法律规定各自承担
（甲方承担买家的税费，乙方承担卖家税费）。
⑤乙方应于 2026 年 9 月 5 日前将该抵债房屋交付给甲方并协助甲方办理变更租
约手续（若有），由甲方收取抵债房屋的租金（301、304 室的租金从 2027 年 7 月 10
日开始由甲方收取），甲方收取的租金无需抵扣工程款。
权要求乙方立即支付本金 15,181,373.12 元、逾期付款违约金（以欠付本金为基数，
按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自 2026 年 8 月 5 日
起计算至实际付清款项之日止）并向乌鲁木齐市头屯河区人民法院申请强制执行，且
甲方在未付款工程款范围内对亚欧贸易中心项目工程折价或拍卖的价款享有优先受
偿权。如部分抵债房屋完成办证至甲方或甲方指定方名下，则该房屋对应的工程款视
为已完成支付，应从乙方欠付工程款本金中予以扣减。
民初 148 号案所涉建设工程合同项下的权利义务关系终结，再无其他争议。
（二）案件二《调解协议书》
甲方：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
乙方：新疆润联投资有限公司
贸易中心项目商业楼、二区 2#写字楼铝合金门窗制作及安装工程施工合同》，以上
合同所涉工程总结算金额为人民币：6,644,993.87 元。截至本协议签署之日，乙方已
支付工程款人民币 3,222,387.76 元，尚欠甲方工程款本金人民币 3,422,606.11 元。
乙方以其开发的“YOYO 环球港”项目项下两套商品房（乌鲁木齐经济技术开
发区（头屯河区）凤凰山街 353 号亚欧贸易中心 2 号商务综合楼商务办公 305-306），
总建筑面积 232.14 平方米，单价按每平方米 14,743.72 元计算，合计人民币 3,422,606.11
元，以抵销（2026）新 0106 民初 147 号案项下乙方应付给甲方的 3,422,606.11 元工
程款，该部分债务于抵债房屋产权转移登记至甲方或甲方指定方名下时消灭。
乙方应于 2027 年 12 月 31 日前完成以下全部手续：
①乙方需确保上述两套商业用房处于可销售、无权利限制状。
②乙方无条件配合完成与甲方或甲方指定方签署《商品房买卖合同》并办理网签
备案，不得设置任何不合理障碍或要求。
③乙方无条件配合甲方或甲方指定方将不动产权属证书办理至甲方或甲方指定
方名下。
④乙方于抵债房屋办理不动产权属证书前向甲方或甲方指定方开具相应金额的
购房发票。契税及维修基金按照有关规定由甲方承担，除此以外，乙方开具不动产销
售发票，由此产生的增值税及附加税由乙方承担。若有其他税费按法律规定各自承担。
⑤乙方应于 2026 年 9 月 5 日前将该抵债房屋交付给甲方并协助甲方办理变更租
约手续（若有），由甲方收取抵债房屋的租金（305-306 室的租金从 2027 年 7 月 10
日开始由甲方收取），甲方收取的租金无需抵扣工程款。
即支付本金 3,422,606.11 元、逾期付款违约金（以欠付本金为基数，按照全国银行间
同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自 2026 年 8 月 5 日起计算至实际付
清款项之日止）并向乌鲁木齐市头屯河区人民法院申请强制执行，且甲方在未付款工
程款范围内对亚欧贸易中心项目工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。如部分抵债
房屋完成办证至甲方名下，则该房屋对应的工程款视为已完成支付，应从乙方欠付工
程款本金中予以扣减。
民初 147 号案所涉建设工程合同项下的权利义务关系终结，再无其他争议。
五、评估情况
公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的浙江中联资产评估有限公司，对债
权重组涉及的房产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（浙联评报字[2026]第 459
号）。
价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在
评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
似物业成交案例，适宜采用市场比较法；因资料收取手段有限，较难核实委估房地产
的建设成本，因此不适宜采用成本法；纳入评估范围的房地产大多空置，无专人对出
租事项进行专项管理，且大多无对外出租规划，无法合理预测租金收益，故不适宜采
用收益法。
必要的评估程序，对新疆润联投资有限公司、新疆天融房地产开发有限公司所持有的
抵债房地产在评估基准日 2026 年 4 月 30 日的账面值为 1,860.40 万元，评估值为
六、债权重组目的和对公司的影响
公司为了减少业务回款的不确定性风险，加快公司部分应收款项的收回，公司主
动沟通协调客户，积极开展应收账款的催收和抵债工作，通过债权重组对方以房抵债
的方式加快公司部分应收款项的收回，有效地降低相关业务回款的不确定性风险。公
司此前已根据会计准则对本次债权重组涉及款项全额计提坏账准备，实施债权重组，
对公司目前及未来的财务状况和经营成果产生积极影响，有利于加快公司部分应收款
项的收回，改善公司的财务状况。
七、备查文件
特此公告。
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