证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2026-029
常熟通润汽车零部件股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 23 日
与湖北正奥汽车附件集团有限公司（以下简称“湖北正奥”）和巨港国际有限
公司（以下简称“巨港国际”
）签署了关于湖北达峰汽车智能控制系统有限公
司（以下简称“湖北达峰”）
、达峰汽车智能控制系统（芜湖）有限公司（以
下简称“芜湖达峰”，湖北达峰和芜湖达峰以下合称“目标公司”）的《股权
收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
? 根据《框架协议》的约定，公司拟以现金方式收购湖北正奥和巨港国际持有
的湖北达峰合计 73.48%的股权，收购湖北正奥和巨港国际持有的芜湖达峰合
计 71.50%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将成为目
标公司的控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表
范围。本次交易的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
? 目标公司是专注于汽车电子电器零部件产品的研发、生产与销售的公司，主
营产品包括换挡操纵控制系统、汽车拉索及组合开关等电器类产品，其中，
湖北达峰为国家级“专精特新小巨人”企业，省级“制造业单项冠军”企业。
经过多年的发展，目标公司凭借良好的创新能力和产品品质，与国内多家乘
用车和商用车知名整车厂商建立了稳固的合作关系，整车厂客户涵盖东风汽
车、奇瑞汽车、北汽、长安汽车、重汽、广汽、江淮汽车、吉利汽车等，以
及非整车厂客户克诺尔车辆设备（苏州）有限公司和上海恩井汽车科技有限
公司等，其终端产品分别应用于高铁动车和蔚来、小米等新能源汽车。
? 截至本公告披露日，与本次交易相关的目标公司的尽职调查、审计、评估工
作尚未完成，本次交易的最终交易价格以符合《证券法》相关要求的资产评
估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
? 本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 特别风险提示：
性、意向性文件，旨在明确交易各方达成的初步意向，具体交易方案和相关事项
尚需各方共同协商确定，并以最终签署的正式交易协议为准，《框架协议》实施
过程中尚存在不确定性。
交易各方需要根据对目标公司尽职调查、审计、评估等结果进一步协商具体交易
方案和相关事宜，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式交易协议，
相关事项尚存在不确定性。
种因素影响，在后续业务整合及实际经营中目标公司存在经营业绩下滑或不及预
期的风险，进而影响公司的整体盈利能力，对公司的经营业绩产生不利影响。
数据和评估的最终结果可能与本次公告披露情况存在差异，公司将根据相关事项
的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章
程的相关规定，履行相应的决策及审批程序，及时披露项目进展情况，敬请广大
投资者注意投资风险。
一、本次交易情况概述
签署<股权收购框架协议>的议案》，同意公司与湖北达峰和芜湖达峰的股东湖北
正奥和巨港国际签署《框架协议》，以现金方式收购湖北达峰 73.48%的股权，收
购芜湖达峰 71.50%的股权。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，
目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易的资金来
源为公司的自有资金或自筹资金。
本次签署的《框架协议》系交易各方就本次交易事宜达成的初步的框架性、
意向性文件，旨在明确交易各方达成的初步意向，具体交易方案和相关事项尚需
各方共同协商确定，并以最终签署的正式交易协议为准，《框架协议》实施过程
中尚存在不确定性。
截至本公告披露日，与本次交易相关的目标公司的尽职调查、审计、评估工
作尚未完成，各方需要根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商具体交易事
宜，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式交易协议，相关事项尚存
在不确定性。本次交易的最终交易价格以符合《证券法》相关要求的资产评估机
构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，最终将
以各方签署的正式交易协议为准。
本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
本次交易事项尚存在一定的不确定性，另外，目标公司经审计后的财务数据
和评估的最终结果可能与本次公告披露情况存在差异，公司将根据相关事项的进
展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的
相关规定，履行相应的决策及审批程序，及时披露项目进展情况。
二、目标公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖北达峰汽车智能控制系统有限公司
统一社会信用代码 914203006154842325
成立日期 1994 年 9 月 9 日
注册资本 150 万美元
法定代表人 乔虹
注册地址 湖北省十堰市茅箭区黑龙江路 6 号
车辆换挡器、电子电器、操控索、加油口盒、软件等智能控制系
统的设计、制造、销售、技术咨询服务、技术转让；以及相关工
具、模具、普通设备、配件等的设计、制造、销售及维修；自有
经营范围 房屋租赁；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的
进出口的货物和技术除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别
管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
公司名称 达峰汽车智能控制系统（芜湖）有限公司
统一社会信用代码 913402007448785885
成立日期 2002 年 12 月 17 日
注册资本 50 万美元
法定代表人 乔虹
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区福达工业园 3-2 厂房
生产和销售自产的汽车操控索及其他汽车零部件并提供相关技
经营范围
术的咨询、转让。
目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
存在关联关系。
（二）股权结构
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例
合计 150.00 100.00%
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例
合计 50.00 100.00%
（三）主要业务
目标公司是专注于汽车电子电器零部件产品的研发、生产与销售的公司，主
营产品包括换挡操纵控制系统、汽车拉索及组合开关等电器类产品，其中，湖北
达峰为国家级“专精特新小巨人”企业，省级“制造业单项冠军”企业。经过多
年的发展，目标公司凭借良好的创新能力和产品品质，与国内多家乘用车和商用
车整车厂商建立了稳固的合作关系，整车厂客户涵盖东风汽车、奇瑞汽车、北汽、
长安汽车、重汽、广汽、江淮汽车、吉利汽车等，以及非整车厂客户克诺尔车辆
设备（苏州）有限公司和上海恩井汽车科技有限公司等，其终端产品分别应用于
高铁动车和蔚来、小米等新能源汽车。
目标公司主要产品的情况如下：
（三）目标公司的主要财务数据
目标公司 2024 年度和 2025 年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 20,303.81 20,028.59
净资产 9,823.75 9,844.01
项目
营业收入 32,358.60 31,451.15
净利润 4,850.08 4,794.13
单位：万元
项目
总资产 14,138.62 13,988.10
净资产 2,993.31 3,083.03
营业收入 27,318.36 27,150.24
净利润 1,733.57 1,799.50
三、交易对方的基本情况
（一）湖北正奥
公司名称 湖北正奥汽车附件集团有限公司
统一社会信用代码 91420300271752757B
成立日期 1997 年 1 月 21 日
注册资本 5436 万元
法定代表人 陈正土
注册地址 湖北省十堰市茅箭区东风大道 9 号
五金工具、模具和机械设备的设计、制造、销售；建材、水暖器
材、日用百货的批零兼营；小型机电产品的加工与维修；汽车零
部件设计、制造、销售；汽车用电线、电缆设计、制造、销售；
经营范围
汽车电子、电器设计、制造、销售；房屋租赁；企业管理咨询服
务（不含投资与资产管理服务）。
（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
经查询，截至本公告披露日，湖北正奥不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）巨港国际
公司名称 巨港国际有限公司
商业登记号码 18325448
公司编号 0478359
成立日期 1994 年 5 月 17 日
注册资本 100 万元港元
UNIT A56, 29/F., LEGEND TOWER, 7 SHING YIP STREET,
地址
KWUN TONG KOWLOON, HONG KONG
经营范围 股权投资
经查询，截至本公告披露日，巨港国际不存在被列为失信被执行人的情形。
四、《框架协议》的主要内容
购框架协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：常熟通润汽车零部件股份有限公司
乙方一：湖北正奥汽车附件集团有限公司
乙方二：巨港国际有限公司
丙方一：湖北达峰汽车智能控制系统有限公司
丙方二：达峰汽车智能控制系统（芜湖）有限公司
乙方一与乙方二合称为“乙方”，丙方一与丙方二合称为“丙方”或“目标
公司”，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
（二）交易总体方案
由甲方向乙方购买其持有的目标公司全部股权，即甲方向乙方购买其持有的
丙方一合计 73.48%的股权；甲方向乙方购买其持有的丙方二合计 71.50%的股权
甲方以支付现金方式收购乙方持有的目标公司全部股权，并按如下进度进行
支付：
（1）自《框架协议》签署之日起十（10）个工作日内，甲方或甲方指定的
主体向乙方指定的银行账户合计支付定金人民币 1,000 万元；其中，甲方或甲方
指定的主体向乙方一指定的银行账户支付定金共计人民币 540.00 万元，甲方或
甲方指定的主体向乙方二指定的银行账户支付定金共计人民币 460.00 万元或等
额美元；
（2）自各方就本次交易签署正式收购协议之日起十（10）个工作日内，甲
方或甲方指定的主体向乙方支付本次交易股权转让价款的 30%（“首期转让款”），
前述定金人民币 1,000 万元或等额美元按届时签署的正式收购协议的约定转换为
股权转让价款的一部分；
（3）自本次交易所涉工商变更登记全部完成之日起十（10）个工作日内，
甲方或甲方指定的主体将本次交易总价款的剩余 70%（“剩余转让款”）支付至乙
方。
最终交易价格以符合《证券法》相关要求的资产评估机构出具的评估报告所
确定的标的资产以 2026 年 5 月 31 日为基准日的评估结果为基础，由各方另行协
商确定。
在符合相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关监管规则及其他规
范性文件的前提下，甲方同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以实
现甲方及其全体股东利益的最大化。
各方同意，业绩承诺安排以后续各方签署的正式收购协议或补充协议约定的
具体内容为准。
各方同意，自《框架协议》签署之日起至标的资产交割前，乙方将通过行使
股东权利等一切有效措施，保证丙方管理层稳定，丙方将根据以往惯常合法的方
式进行管理，未经甲方书面同意，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、
签署重大合同或其他任何方式，导致标的资产出现实质性变化。
乙方同意，自《框架协议》签署之日起至标的资产交割前，目标公司不再进
行新的利润分配决议。
各方同意，《框架协议》签署后，为顺利完成本次交易，甲方将聘请财务顾
问、会计师、律师、评估机构等中介机构开展对标的公司的法律、财务、业务、
合规等方面的工作，乙方与目标公司将会给予积极配合，提供与目标公司有关的
所有文件和信息。
各方需根据尽职调查、审计、评估等的结果进一步协商洽谈，对具体交易对
方、支付安排等具体细节做进一步沟通协商，并在本次交易相关的正式收购协议
中就相关事项进行具体约定。
（三）排他条款
自《框架协议》签署之日起的六个月内，未经甲方书面同意，乙方及目标公
司将不会直接或间接与任何第三方就与本次交易相同、类似的事项进行接触、讨
论、协商、洽谈或签订任何协议或安排。如果乙方目前正在进行此类讨论或谈判，
乙方应立即通知甲方并终止这些讨论或谈判。
（四）违约责任
的，违约方应赔偿守约方的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交
易而发生的中介费用、差旅费用等；
约定的义务；
同意本次交易，甲方无需向乙方或丙方承担违约责任。
（五）附则
各方另有约定外，可在以下情况发生时终止：
（1）经《框架协议》各方协商一致，
同意终止《框架协议》；（2）甲方在完成尽职调查后发现目标公司存在重大不合
规事项，且该问题各方均无法协商确定解决方案的，甲方以书面形式通知乙方决
定终止标的资产的收购；（3）各方就正式收购协议内容无法达成一致意见；（4）
因证券监管法律法规、国家产业政策限制等因素导致本次交易无法完成；
（5）因
乙方违反约定的排他约束，甲方选择终止《框架协议》；
生《框架协议》约定的终止情形，乙方需在甲方书面通知后十（10）工作日内，
将已收到的定金全额、原路返还至甲方的汇出账户。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司的
控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易的资金来源为公司的自有资金或
自筹资金。
由于与本次交易相关的目标公司的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公
司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。
对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在目标公司审
计、评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议。
（二）本次交易的协同效应
公司与目标公司同属于汽车零部件行业，本次交易属于汽车零部件供应链内
企业的产业并购，公司与目标公司在产业资源、产品结构、产品出海战略等方面
均具有较强的协同效应，可增厚公司业绩、丰富公司产品矩阵、提高公司整体竞
争力、助力公司长期战略布局。具体分析如下：
目标公司的汽车换挡器和组合开关等汽车电子类产品以及拉索产品在技术
水平、市场口碑和市场占有率方面具备了一定的优势。本次交易完成后，公司将
新增汽车换挡器和汽车组合开关等产品，公司的产品品类将拓展至汽车电子类产
品，同时顺应汽车电动化、智能化发展趋势下“新能源+汽车智能”的产品战略
布局，增强公司在汽车零部件供应链体系的产品资源整合。
公司与目标公司拥有较多的汽车整车厂客户。公司的整车厂客户覆盖亚洲、
北美及全球其他地区的汽车工业地区，作为一级供应商与国际知名整车制造商福
特汽车、通用汽车、大众集团、雷诺、日产等建立了长期合作；国内长期合作的
整车厂包括上汽、北汽、广汽、重汽、比亚迪、吉利、长城、奇瑞和赛力斯等，
并不断深耕与上述整车厂客户的合作领域。目标公司的客户包括国内知名的整车
厂，例如东风汽车、奇瑞汽车、北汽、长安汽车、重汽、广汽和江淮汽车等，非
整车厂客户包括克诺尔车辆设备（苏州）有限公司和上海恩井汽车科技有限公司
等。通过本次交易，有利于双方交互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套
或渗透开发，扩大整体的市场规模，实现产业协同。
当前，国际化布局已经成为汽车零部件企业未来发展的趋势。公司客户覆盖
亚洲、北美及全球其他地区的汽车工业地区，并拥有多年海外客户销售经验和较
为完善的海外销售渠道。同时公司在泰国生产基地一期投产后，已着手推进泰国
生产基地二期工程项目建设，以增强在泰国的汽车零部件产品产能。本次交易完
成后，目标公司可依托公司的全球化运营优势和泰国生产基地的海外生产布局优
势，助力目标公司产品“出海”的战略规划，使目标公司产品在全球市场展开竞
争。
六、风险提示
性、意向性文件，旨在明确交易各方达成的初步意向，具体交易方案和相关事项
尚需各方共同协商确定，并以最终签署的正式交易协议为准，《框架协议》实施
过程中尚存在不确定性。
交易各方需要根据对目标公司尽职调查、审计、评估等结果进一步协商具体交易
方案和相关事宜，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式交易协议，
相关事项尚存在不确定性。
种因素影响，在后续业务整合及实际经营中目标公司存在经营业绩下滑或不及预
期的风险，进而影响公司的整体盈利能力，对公司的经营业绩产生不利影响。
数据和评估的最终结果可能与本次公告披露情况存在差异，公司将根据相关事项
的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章
程的相关规定，履行相应的决策及审批程序，及时披露项目进展情况，敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告
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