中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
二〇二六年七月八日
会 议 议 程
会议召集人：公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2026 年 7 月 8 日（星期三）15:30
网络投票时间：2026 年 7 月 8 日（星期三）
公司提供上海证券交易所股东会网络投票系统为投资
者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为
投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼三楼多功能会议室
议 程 内 容
一、主持人宣布现场会议开始
二、董事会秘书宣读会议有效性
三、推选现场投票监票人、记票人
四、审议议案
审议《关于制定公司<董事及高级管理人员薪酬管理办
法>的议案》
。
五、现场记名投票表决
六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至
上海证券交易所网络投票系统，等候下载现场投票与网络投
票汇总结果
（与会股东与公司董事、高级管理人员等沟通交流）
七、宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
八、宣读股东会决议，与会董事在股东会决议和会议记
录上签字
九、律师宣读《法律意见书》
十、主持人宣布股东会结束
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北方稀土 2026 年第一次临时股东会材料
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关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬
管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建
立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管
理人员的工作积极性，支撑公司稳健经营可持续高质量发展，
以铸牢中华民族共同体意识为主线，树立和践行正确政绩观，
依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程等规定，公司制定了《董事及
高级管理人员薪酬管理办法》。
请各位股东及股东代理人审议。
附件：公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
附件
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理办法
第一条 为进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股份
有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，
建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管
理人员的工作积极性，支撑公司稳健经营可持续高质量发展，
以铸牢中华民族共同体意识为主线，树立和践行正确政绩观，
依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程等规定，结合公司实际，制定本
办法。
第二条 本办法适用于公司章程规定的董事、高级管理人
员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持完善现代企业制度，规范企业公司治理，强化
董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。
（二）坚持激励与约束相统一，建立与业绩考核结果和专
项工作成效紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，
充分发挥薪酬管理对董事、高级管理人员的激励约束作用。
（三）坚持统筹兼顾公平与效率，健全完善薪酬管理机制，
合理确定薪酬水平，严格规范福利性待遇，有效调节董事、高
级管理人员间的薪酬收入差距。
第四条 本办法所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员
缴纳个人所得税及其他法定扣除项目前的收入。
第二章 薪酬管理机制
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责结合公司经营发展
实际，统筹拟定董事、高级管理人员的考核标准，对董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案进行研究审查，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织董事、高
级管理人员的绩效评价。公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第七条 公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
者方案。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度应当提
交股东会审议，并及时披露。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬
与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬
方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并
予以充分披露。
公司出现亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各
环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动
要求。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司人力资源部、计划财务部、集团管理部、
证券部等相关职能管理部门配合董事会薪酬与考核委员会开
展相关工作。
第三章 薪酬构成
第十二条 董事薪酬：
（一）在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职
务、岗位领取薪酬；
（二）公司独立董事及发起人股东嘉鑫有限公司推荐的董
事（仅担任董事及董事会专门委员会委员职务）领取津贴；
（三）公司控股股东推荐的专职董事，薪酬由公司控股股
东支付。
第十三条 高级管理人员薪酬：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照
公司相关制度领取薪酬。
第十四条 在公司担任具体管理职务的董事、高级管理人
员的薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入，其
中绩效薪酬占比原则上不低于年度薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬是履行正常职责所获得的年度基本收入，
根据任职情况，按月兑现；
（二）绩效薪酬是按照年度业绩考核结果获得的年度绩效
收入；
（三）中长期激励收入包括任期激励、上市公司股权激励
等。
第十五条 公司应当给予独立董事及发起人股东嘉鑫有限
公司推荐的董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由
董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及公司主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；
发起人股东嘉鑫有限公司推荐的董事不得从公司及公司控股
股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
公司董事及高级管理人员履行职责产生的必要费用由公
司承担。
第四章 薪酬支付
第十六条 在公司担任具体管理职务的董事、高级管理人
员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬管理制度确定；公司
独立董事及发起人股东嘉鑫有限公司推荐董事的津贴按年发
放。
公司应当确定董事、高级管理人员的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，按其实际任期和考核情况核算发放薪酬；
公司独立董事及发起人股东嘉鑫有限公司推荐的董事按照其
实际任职时间计算发放津贴。
第十八条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的
经营战略服务，公司可根据发展战略、经营规模、经营业绩、
外部经营环境的变化以及国有资产管理机构的要求，对董事和
高级管理人员的薪酬进行调整。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下
列任一情形，公司有权扣减或者取消其绩效薪酬、中长期激励
收入或者津贴的发放：
（一）因违规违纪受到党纪政纪处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）因违法违规被中国证监会或者其派出机构行政处罚，
或者被上海证券交易所公开谴责或者认定为不适合担任公司
董事、高级管理人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中
长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或者部分追回。
第五章 附则
第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程等规定执行。
本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等
规定为准。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释，自股东会审
议通过之日起生效实施。公司原《经理层成员薪酬管理办法》
同时废止。
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