上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于海南海药股份有限公司
法律意见书
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关于海南海药股份有限公司
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）
以及《海南海药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
指派本所律师对公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行
见证，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提
供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查
和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律
意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本
材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一
致、副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表
意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
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勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集与召开程序
定信息披露媒体上公告了《海南海药股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时
股东会的通知》，该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股
东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、网络投票操作流程、联系方
式等事项。
场会议于2026年6月23日（星期二）15:00在海南省海口市秀英区南海大道192号
海药工业园公司会议室举行，由董事潘贵豪先生主持。本次股东会的网络投票通
过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行，股东既可以登录交易系
统进行投票，也可以登录互联网投票系统进行投票。股东通过交易系统进行网络
投票的时间为2026年6月23日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通
过互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年6月23日（星期二）9:15至15:00
的任意时间。
本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
文件以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，本次股东会现场参与表决的股
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东、股东代表以及通过网络投票的股东共计751名，代表股份311,410,048股，占
公司有表决权的股份总数的24.0033%。
托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深
圳证券信息有限公司进行认证。
括公司相关董事、高级管理人员，及本所律师。
本所认为，出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》
《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
网络投票相结合的方式进行表决。
逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会
议的表决票进行清点和统计。
投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东
会审议的涉及影响中小投资者利益事项的议案，公司对中小投资者的表决情况进
行了单独计票，并将计票结果进行披露。
案合法获得通过，详情如下：
（1）审议通过《关于修订〈公司章程〉议案》
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表决结果：同意308,407,148股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0357%；
反对2,691,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8641%；弃权311,900股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1002%。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,417,259 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决股份总数的 79.1757%；反对 2,691,000 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决股份总数的 18.6614%；弃权 311,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决股份总数的 2.1629%。
（2）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意308,346,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0161%；
反对2,690,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8638%；弃权374,000股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1201%。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,356,159 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决股份总数的 78.7520%；反对 2,690,000 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决股份总数的 18.6544%；弃权 374,000 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决股份总数的 2.5936%。
上述议案均为特别决议事项，需由出席股东会的股东（或股东代理人）所持
有效表决权的 2/3 以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议
的上述议案均获得通过。
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人
员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公
告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
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（此页无正文，系《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于海南海药股份有限公
司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
陈英展
负 责 人： 经办律师：
宋 征 许德辉
二〇二六年六月二十三日
签署页
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