证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2026-044
海默科技（集团）股份有限公司
关于向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市
流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”）2023 年度向特定对象发行的股票，本次解除限售的股份数量为 114,260,979
股，占公司总股本的 20.82%。
一、本次申请解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意海默科技（集团）股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]2495 号）同意注册，公司向特定
对象 山东新征 程能源有 限公司（以下简称 “ 山东新征 程”） 发行 A 股股票
元，募集资金净额 434,473,329.47 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于
验字【2024】第 9-00011 号）。
本次发行完成后，公司新增股份 114,260,979 股，新增股份于 2024 年 11
月 18 日在深圳证券交易所创业板上市，山东新征程认购的股份自股票上市之日
起十八个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票上市完成后至本公告披露日，公司总股本变动情况
如下：
①公司于 2024 年 12 月 9 日召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届
监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关
议案，该事项经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过，鉴于公司 2023 年
限制性股票激励计划中 1 名首次授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股
票；同时，因公司 2023 年度未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期公司
层面业绩考核目标值，公司回购注销 51 名在职激励对象所涉 3.6818 万股已授
予但尚未解除限售的限制性股票，因此，本次涉及回购注销股份数量共计为
②公司于 2025 年 9 月 12 日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过
了《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，该事项经公司 2025 年第
二次临时股东会审议通过，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分对象中 7
名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计 67.00 万股不符合解除限售条件的
限制性股票由公司回购注销；同时，2023 年限制性股票激励计划预留授予对象
中 6 名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计 118.80 万股不符合解除限售
条件的限制性股票由公司回购注销。因此，本次涉及回购注销股份数量共计为
为 508,389,899 股。
③公司于 2025 年 12 月 29 日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2026 年 3
月 23 日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2025 年限制
〉及其摘要的议案》，上述事项已经公司 2026 年
性股票激励计划（草案修订稿）
第一次临时股东会审议通过。2026 年 4 月 7 日，公司召开第九届董事会第十一
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鹏盛会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2026 年 5 月 13 日出具了《验资报告》（鹏盛 A 验字
[2026]00003 号），根据该验资报告：
“截至 2026 年 5 月 6 日，海默科技已累计
收到 80 名激励对象缴存的股票激励款，累计收取总金额为 194,583,400.00 元，
其中股本增加 40,370,000.00 元，资本公积-股本溢价增加 154,213,400.00 元。”
公司完成登记，公司总股本由 508,389,899 股增加至 548,759,899 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺截止时间 履行情况
（一）确保海默科技业务独立
务体系。
活动的资产、人员、资质和能力，
具有直接面向市场独立自主持续经
营的能力。
予以决策外，不违规干预海默科技
的经营业务活动。
（二）确保海默科技资产完整
产，具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施。
被本公司及控制的其他企业以任何
方式违法违规占用的情形。
（三）确保海默科技财务独立
门和健全独立的财务核算体系，具
有规范的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。
收购报告书或权 2、保证海默科技独立在银行开户，
益变动报告书中 其他承诺 不与本公司及控制的其他企业共用
月 03 日 日 毕
所作承诺 银行账户。
公司及其控制的其他企业中兼职。
决策，本公司不通过违法违规方式
干预海默科技的资金使用等财务、
会计活动。
（四）确保海默科技人员独立
理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员均在海默科技任职并领取
薪酬，不在本公司及控制的其他企
业担任除董事、监事之外的职务或
领取薪酬。
资管理与本公司及控制的其他企业
之间完全独立。
事、高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不以非正当途径干预海
默科技董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
（五）确保海默科技机构独立
结构，拥有独立、完整的组织机构。
会、独立董事、监事会、总经理等
依照相关法律、法规和公司章程的
规定独立运作并行使职权。
本公司若违反上述承诺，将承担因
此给海默科技及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的
一切损失。
上述承诺自承诺函出具之日起生
效，并在信息披露义务人作为上市
公司控股股东期间有效。
不存在与上市公司从事相同或相似
业务而与上市公司构成同业竞争的
情形；
的其他企业不会以任何方式直接或
者间接从事上市公司现在和将来主
营业务相同、相似或构成实质竞争
的业务。如本公司未来与上市公司
因实质或潜在的同业竞争产生利益
冲突时，本公司控制的企业将放弃
可能发生实质性同业竞争、产生实
关于同业
质利益冲突的业务机会，或采取其
竞争、关
收购报告书或权 他适当措施（包括但不限于剥离、
联交易、 2023 年 01 2025 年 7 月 30 已履行完
益变动报告书中 合并、委托管理等）以消除可能发
资金占用 月 03 日 日 毕
所作承诺 生的实质性同业竞争影响。
方面的承
诺
或知悉的信息，协助本公司控制的
企业或任何第三方从事与上市公司
现有主营业务存在实质性竞争或潜
在竞争的任何经营活动。
致上市公司权益造成实际损失的，
在有关金额确定后，本公司将依法
赔偿上市公司因此遭受的实际损
失。
上述承诺自承诺函出具之日起生
效，并在信息披露义务人作为上市
公司控股股东期间有效。
企业与上市公司及其关联方之间不
存在关联交易或依照法律法规应披
露而未披露的关联交易。
关于同业
司控制的企业将尽量避免和减少并
竞争、关
收购报告书或权 规范与上市公司之间发生不必要的
联交易、 2023 年 01 2025 年 7 月 30 已履行完
益变动报告书中 关联交易。
资金占用 月 03 日 日 毕
所作承诺 3、本次权益变动后，对于正常范围
方面的承
内无法避免或有合理原因而发生的
诺
与上市公司之间的关联交易，本公
司及本公司控制的企业将遵循市场
原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，并
依法履行信息披露义务，保证不通
过关联交易损害上市公司及股东利
益。
致上市公司权益遭受实际损失，在
有关金额确定后，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
上述承诺自承诺函出具之日起生
效，并在信息披露义务人作为上市
公司控股股东期间有效。
（一）自本承诺函出具之日起，承
诺人及其关联方将不发生占用公司
资金行为，包括但不限于如下行为：
为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担
成本和其他支出；
会促使公司通过下列方式将资金直
关于同业
接或间接地提供给承诺人及其关联
竞争、关
收购报告书或权 方使用：
联交易、 2023 年 01 正常履行
益变动报告书中 (1)有偿或无偿地拆借公司的资金 长期
资金占用 月 03 日 中
所作承诺 给承诺人及其关联方使用；
方面的承
(2)通过银行或非银行金融机构向
诺
承诺人及关联方提供委托贷款；
(3)委托承诺人及其关联方进行投
资活动；
(4)为承诺人及其关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票；
(5)代承诺人及其关联方偿还债务。
（二）本承诺函自出具之日起生效，
并在承诺人作为发行人控股股东或
其关联方的整个期间持续有效。
在《股份转让协议》和《表决权委
托协议》签署后，甲方将不以任何
方式单独、共同地或协助任何第三
方谋求或争夺上市公司控制权或从
事任何影响或可能影响上市公司控
制权的行为，前述谋求、争夺或影
响上市公司控制权的行为包括但不
关于不谋 限于：未经乙方书面同意，不得实
收购报告书或权
求上市公 施下述行为：（i）以任何形式直接 2025 年 06 正常履行
益变动报告书中 长期
司控制权 或间接增持上市公司股份（上市公 月 13 日 中
所作承诺
的承诺 司送红股、转增股本等原因导致其
所持上市公司股份增加的情形除
外）； （ii）与上市公司其他任何股东
达成一致行 动人关系/委托表决 ；
（iii）通过协议、接受第三方委托、
委托给第三方、联合其他股东、征
集投票权等任何其他方式扩大其或
第三方在上市公司的股份表决权。
为维护广大投资者的利益，控股股
东山东新征程及实际控制人苏占才
首次公开发行或 先生对公司本次发行摊薄即期回报
再融资时所作承 其他承诺 采取填补措施事宜作出以下承诺：
月 03 日 30 日 毕
诺 1、不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承
诺或拒不履行该等承诺给公司或股
东造成损失的，本人同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承
担相应法律责任。
定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，山东新征程及苏占才先生
承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
山东新征程能源有限公司（本公司）
作为海默科技（集团）股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）之发行对
象，认购本次发行 114,260,979 股
股份。
本公司承诺：
本次所认购的股份自本次发行结束
并上市之日起十八个月内不得转
让。本次发行结束后，由于公司送
红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。
因本次发行取得的公司股份在锁定
期届满后，该等股份的转让和交易
还需遵守《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》 （以下简称“《证
券法》”）等法律、法规、规章、规
范性文件、深圳证券交易所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。
首次公开发行或
股份限售 本公司在本次定价基准日（2023 年 2024 年 11 2026 年 05 月 正常履行
再融资时所作承
承诺 1 月 4 日）前六个月内未通过任何 月 18 日 18 日 中
诺
方式减持过所持海默科技（集团）
股份有限公司的股份。自 2023 年 1
月 4 日至海默科技（集团）股份有
限公司本次向特定对象发行股票完
成后六个月内，本公司承诺不减持
所持有的海默科技（集团）股份有
限公司股份，并遵守证监会和交易
所其他相关规定。
本公司向深圳证券交易所提出股份
锁定申请：
自海默科技（集团）股份有限公司
本次发行的股票发行结束上市之日
起十八个月内，锁定本公司所认购
的上述股份，不得进行流动转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
本公司所认购的上述公司股份在锁
定期届满后减持还将遵守《公司
法》 、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
的情形。
担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
截至本公告披露日，山东新征程累
山东新征程能 计质押公司股份 80,050,000 股，
源有限公司 占公司总股本的 14.59%，上述股
份解除质押后即可上市流通。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 192,076,584 35.00% -114,260,979 77,815,605 14.18%
高管锁定股 32,535,605 5.93% 0 32,535,605 5.93%
首发后限售股 114,260,979 20.82% -114,260,979 0 0.00%
股权激励限售股 45,280,000 8.25% 0 45,280,000 8.25%
二、无限售条件股份 356,683,315 65.00% 114,260,979 470,944,294 85.82%
三、总股本 548,759,899 100.00% 0 548,759,899 100.00%
注：具体最终显示数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股
本结构表为准。
四、保荐机构的核查意见
东方证券股份有限公司认为：公司本次限售股份解除限售符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关
法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了股份锁定的相关承
诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整、及时。
综上，保荐机构对海默科技本次向特定对象发行股份解除限售上市流通事项
无异议。
五、备查文件
发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见。
特此公告。
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