北京植德律师事务所
关于中材科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之六
植德（证）字[2025]0059-17号
二〇二六年六月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于中材科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之六
植德（证）字[2025]0059-17号
致：中材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易
所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北
京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律
意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京植德律师事务所关于中材科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、
《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的补充法律意见书之一》
（以下简称“《补充法律意见书一》”）、
《北京植德律师
事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书
之二》
（以下简称“《补充法律意见书二》”）、
《北京植德律师事务所关于中材科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》
（以下简称“《补
充法律意见书三》”）、
《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的补充法律意见书之四》（以下简称“《补充法律意见书四》”）、
《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之五》（以下简称“《补充法律意见书五》”）。
根据《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2025〕120057 号，以下简称“《问询函一》”）及发行人的要求，本所
律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律
意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见
书一》
《补充法律意见书二》
《补充法律意见书三》
《补充法律意见书四》
《补充法
律意见书五》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要
求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法
律意见对《问询函一》的回复更新如下：
《问询函》问题 2：
拟投向年产 3,500 万米低介电纤维布项目、年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维
布项目、偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。中建材联合投资有限公司拟
使用 82,014.92 万元认购公司本次向特定对象发行的股票。年产 3,500 万米低介
电纤维布项目由公司控股子公司实施。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目产品的下游应用领域、在 AI 服务器
等产品发挥具体作用及价值占比、下游客户对产品性能要求、募投项目产品技术
水平与迭代速度、同行业竞争对手技术成熟度及产能布局、与主要客户合作情况
及在手订单等，说明募投项目产品升级的具体方面，是否可满足下游客户对性能
水平等的要求，募投项目产品是否可应用于 AI 服务器、数据中心交换机等领域，
募投项目的实施是否存在重大不确定性；本次募集资金是否属于主要投向主业的
情形。
（2）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司
原材料采购价格与募投项目产品销售价格及相关价格波动情况、募投项目与现有
业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向比较情况等，进一
步说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。
（3）量化分析本次募投项目折旧或摊
销对公司未来经营业绩的影响。
（4）中建材联合投资有限公司认购资金来源，是
否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人
及其关联方资金用于认购的情形；认购对象相关承诺情况。
（5）通过控股子公司
实施年产 3,500 万米低介电纤维布项目的原因及合理性，发行人与其他股东是否
存在关联关系，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增
资价格或借款的主要条款。
（6）募集资金用于偿还国拨资金专项应付款对应的国
拨资金相关项目具体情况，包括具体用途、发行人前期资金使用是否符合相关规
定或要求、是否符合国家产业政策、是否履行相关程序、国拨资金对应项目是否
按期开展，相关进展或验收情况，偿还国拨资金是否存在重大不确定性。
请发行人补充说明（1）（2）（3）相关风险，并进一步补充说明募投项目产
能消化、实施等相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）并发表明确意见，发
行人律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、通过控股子公司实施年产 3,500 万米低介电纤维布项目的原因及合理性，
发行人与其他股东是否存在关联关系，中小股东或其他股东是否同比例增资或
提供贷款，同时需明确增资价格或借款的主要条款
（一）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价
格或借款的主要条款
根据发行人出具的说明、城资集团出具的《关于向泰山玻璃纤维邹城有限公
司实施同比例增资或提供借款的回复函》，经查验，截至本补充法律意见书出具
日，城资集团董事会尚未就是否进行同比例增资或者提供借款作出决议，但其已
明确若后续董事会决议参与项目，则：
（1）如采用股东增资的方式，届时以评估
价为基础协商确定增资价格；
（2）如采用股东借款方式，则借款利率拟参考银行
同期贷款基准利率（LPR）并协商确定；具体条款以最终签署的协议为准。
发行人拟通过增资方式向泰玻邹城提供募集资金实施募投项目，以评估值为
基础确定增资价格，并在具体实施前履行完成相应程序，确保不损害上市公司的
利益。
综上所述，城资集团尚未确定是否同比例增资或提供借款，但明确若后续参
与增资将按照评估价格进行，若后续提供借款将参照 LPR 确定利率；发行人将
通过增资方式并以评估值为基础确定增资价格。后续发行人将制定相应的增资方
案或借款方案并履行相应的决策程序，确保相关安排不存在损害上市公司利益和
相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条
的相关规定。
（二）核查结论
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，城资集团尚未确定
是否同比例增资或提供借款，但明确若后续参与增资将按照评估价格进行，若后
续提供借款将参照 LPR 确定利率；发行人拟通过增资方式向泰玻邹城提供募集
资金，按照评估值确定增资价格并履行相应程序，相关安排不存在损害上市公司
利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 8 条的相关规定。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的补充法律意见书之六》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
孙冬松
彭 秀
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