中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司
可转换公司债券回售事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证
券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股
份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作（2026 年修订）》等有关规定，对中信特钢可转换公司债券
（以下简称“中特转债”，债券代码：127056）回售事项进行了核查，核查情况
及核查意见如下：
一、“中特转债”发行上市情况
根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2021 年 12 月 24 日 出 具 的 证 监 许 可
[2021]4082 号文《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》，公司于 2022 年 2 月向社会公众发行 A 股可转换公司债券 50,000,000
张，每张面值 100 元，募集资金总额为 5,000,000,000 元，扣除发行费用人民币
资金”），上述资金于 2022 年 3 月 3 日到位，经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2022）第 0209 号验资报告。
“中特转债”于 2022 年 4 月 15 日于深圳证券交易所上市。“中特转债”的
存续起止日期为 2022 年 2 月 25 日至 2028 年 2 月 24 日。
二、“中特转债”回售情况概述
根据《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称《募集说明书》），有条件回售条款的约定如下：
（一）有条件回售条款
本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
“中特转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票自 2026 年 5 月 12
日至 2026 年 6 月 23 日连续三十个交易日的收盘价低于当期“中特转债”转股价
格的 70%。根据《募集说明书》中的约定，“中特转债”回售条款生效。
（二）回售价格
根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，当期应计利息的计算公式
为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
其中：i=1.60%（“中特转债”第五个计息期年度，即 2026 年 2 月 25 日至
t=120（2026 年 2 月 25 日至 2026 年 6 月 25 日，算头不算尾，其中 2026 年
计算可得：IA=100×1.60%×120/365=0.526 元/张（含税）。
由上可得：“中特转债”本次回售价格为 100.526 元/张（含息税）。
根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“中特转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率
代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.421 元/张；对于持有“中
特转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），暂免征所得税，回售实际可得为
税，回售实际可得为 100.526 元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得。
（三）回售权利
“中特转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“中特转债”。“中特转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公示期
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
的相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，
此后在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条
件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等
内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。
公司将在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露上述
有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的“中特转债”持有人应在 2026 年 6 月 25 日至 2026 年 7 月 1
日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在
当日交易时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成
功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售
申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在投资者回售款到账日之前，如已申报
回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报
业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“中特转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2026 年
月 8 日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易
“中特转债”在回售期内继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“中
特转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项以上业务申请的，
按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，“中特转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2026 年修订）》等
相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。综上，保荐机构对“中特
转债”回售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司可转换公司债券回售事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛万宝 康昊昱
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司可转换公司债券回售事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王雅婷 胡 洁
五矿证券有限公司
年 月 日
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