华创证券有限责任公司
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为五洲特
种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，对公司 2024 年向特定对象发行股票限售股上市流通的
事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
五洲特纸本次限售股上市类型为向特定对象发行的有限售条件流通股。
（一）股票发行核准情况
种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
简称“本次发行”）。
（二）股份登记情况
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（三）锁定期安排
公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 18 个月。本
次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通
交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次发行完成暨限售股形成后，公司总股本由 403,876,628 股增加至
因公司 2023 年限制性股票激励计划的 3 名激励对象与公司已解除劳动关系，
不再具备激励资格；以及 107 名激励对象因公司 2024 年度业绩考核未达标，第
二个解除限售期条件未成就。根据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对上述涉及的 110 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 1,173,900 股限制性股票予以回购注销，并于 2025 年 11 月
因公司公开发行可转换公司债券转股 3,222 股，公司总股本由 475,726,781
股增加至 475,730,003 股。
除上述情形外，本次限售股形成至本公告披露日，公司未发生因配股、送
红股、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象为公司控股股
东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，均承诺自本次发行定价基准
日至本次发行完成后六个月内不减持公司股份、自本次发行结束日起十八个月
内不转让所认购的公司本次发行的股票。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、
林彩玲均严格履行前述限售承诺，未出现违反承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 73,024,053 股
（二）本次上市流通日期为 2026 年 6 月 29 日
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
合计 73,024,053 15.35% 73,024,053 0
注：上述表格中“持有限售股占公司总股本比例”各分项与合计数尾差系四舍五入所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 - 73,024,053 18
六、股本变动结构表
单位：股
类型 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 74,176,953 -73,024,053 1,152,900
无限售条件的流通股 401,553,050 73,024,053 474,577,103
股份合计 475,730,003 0 475,730,003
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次解除股份限售的股东已履行相关承诺；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、 法规、规章的要求；公司关于本次限售股份申请上市流通的相关
信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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