国泰海通证券股份有限公司
关于翱捷科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为翱捷
科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对翱捷科技首次公开发行部分
限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 12 月
（证监许可〔2021〕3936 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 41,830,089 股，并于 2022 年
其中限售条件流通股 384,753,530 股，占公司总股本的 91.98%，无限售条件流通
股为 33,547,359 股，占公司总股本的 8.02%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股 49,161,557 股，占
公司股本总数的 11.75%，限售股股东数量为 4 名，锁定期为公司首次公开发行
股票上市之日起三个完整会计年度并根据首次公开发行股票的公开承诺要求延
长 6 个月。现该部分限售股锁定期即将届满，将于 2026 年 7 月 1 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前部分限售股份，自公司首次
公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情
况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
及《翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次
申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）公司实际控制人戴保家承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上
市之日起 3 个完整会计年度内，本人不减持发行人股份；自发行人本次发行上市
之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本人每年减持的股份不得超过发行
人股份总数的 2%。
（3）发行人上市后 6 个月内，若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人持有的上述发行人股份的锁定期限在前述锁定期的
基础上自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（4）本人担任发行人董事及高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前
提下，每年转让的发行人股份不超过上一年末所持发行人股份总数的 25%；在本
人离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。
（5）在本人被认定为发行人实际控制人期间，将向发行人申报本人持有的
发行人的股份及其变动情况。
（6）本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适
用本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有
效的减持规定依法执行。
（1）本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期
内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所
持有的发行人的股票。
（2）本人将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的
限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发
行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定。减持方式
包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让或届时中国证监会、上海证券交易
所允许的其他方式进行。
（3）在本人实施减持发行人股份时，若本人仍为实际控制人，本人将严格
遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用
法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
（4）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、上海证券交
易所对股票减持存在更新规则和要求的，本人将遵守届时适用本人的规则和要求。
（二）实际控制人的一致行动人宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙）、
GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited 承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）在本单位作为发行人实际控制人的一致行动人期间，将向发行人申报
本单位持有的发行人的股份及其变动情况。
（3）本单位同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则
适用本单位股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本单位将按照
届时有效的减持规定依法执行。
（1）本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时
期内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本单位在锁定期满后可根据需要减
持所持有的发行人的股票。
（2）本单位将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明
的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的
发行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定。减持方
式包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让或届时中国证监会、上海证券交
易所允许的其他方式进行。
（3）在本单位实施减持发行人股份时，若本单位仍为实际控制人的一致行
动人，本单位将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
（4）本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、上海证券
交易所对股票减持存在更新规则和要求的，本单位将遵守届时适用本单位的规
则和要求。
（三）间接持有公司股份的董事和高级管理人员自愿对本次发行前所持股份
锁定的承诺如下：
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本
人直接或间接持有的该部分股份。
之日起 3 个完整会计年度内，本人不减持发行人股份；本人在前述期间离职的，
继续遵守本条约定。
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的上述发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础
上自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
任职期间每年转让发行人股份不超过所持有的股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人所持有的发行人股份。
股份及其变动情况。
本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有效
的减持规定依法执行。
除上述承诺外，涉及本次申请上市流通的限售股的股东针对其直接或间接持
有的限售股无其他特别承诺。
截至本公告披露日，涉及本次申请上市流通的限售股的股东均严格履行相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 49,161,557 股，占公司目前股份总数的
比例为 11.75%；
（二）本次上市流通日期为 2026 年 7 月 1 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限售
持有限售股 本次上市流
序号 股东名称 占公司总股 股数量
数量（股） 通数量（股）
本比例（%） （股）
宁波捷芯睿微企业管理
合伙企业（有限合伙）
合计 49,161,557 11.75 49,161,557 0
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
（3）宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙）、GreatASR1 Limited、GreatASR2
Limited 系员工持股平台，本次上市流通的限售股系公司实际控制人、公司 IPO 时在任的董
事、高级管理人员在上述员工持股平台中的首发前限售股，根据相关承诺及规则，该部分限
售股已延长锁定期。本次上市流通后，上述员工持股平台作为实际控制人的一致行动人，仍
要遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关内容的规定。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
首次公开发行股票上市之
合计 49,161,557 -
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售
股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次
限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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