国联民生证券承销保荐有限公司
关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏海鸥冷
却塔股份有限公司（以下简称“公司”）配股公开 发行证券持续督导阶段的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司 2025 年度差异化分红事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2025 年 4 月 27 日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。2025 年 7 月 12 日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-033）。
截至 2026 年 4 月 24 日，公司实施回购股份期限届满，已累计回购股份
出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中持有的 8,075,000 股
标的股票已通过非交易过户形式过户至“江苏海鸥冷却塔股份有限公司－2025 年
员工持股计划”证券账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于 2025 年员工持
股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-061）。
截至目前公司回购专用证券账户中持有公司股份 767,464 股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025
年 3 月修订）》第二十二条——上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会
表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得
质押和出借。公司目前回购专用证券账户股票 767,464 股不参与利润分配、公
积金转增股本。
因此，本次公司申请实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利润分配及资本公积
转增股本方案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转 0.4 股。如在实施权益分派的股权登记日前因股份回
购等事项导致公司可参与分配股本发生变动的，维持每股分配（转增）比例不
变，相应调整分配（转增）总额。
本 次 利 润 分 配 及 转 增股 本 以 权 益 分 派 股 权登 记 日 的 公 司 A 股总 股 本
本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 55,437,174.72 元
（含税），转增 123,193,722 股，本次分配后总股本为 431,945,490 股。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
截至公司申请提交日，公司总股本为 308,751,768 股,扣除回购专用账户回
购的股份数 767,464 股，本次实际参与分配股份数为 307,984,304 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价，以本申请日前一交易日
（即 2026 年 5 月 20 日）公司股票收盘价 22.02 元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（22.02-0.18）÷（1+0.4）≈15.60 元/股（保留两位小数）。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（307,984,304×0.18）÷308,751,768≈0.17955 元/股（保留五位小
数）。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（307,984,304×0.40）÷308,751,768≈0.39901（保留五位小数）。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（22.02-0.17955）÷（1+0.39901）
≈15.61 元/股（保留两位小数）。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除 权除 息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|15.60-15.61|÷15.60≈0.06%。
因此，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下。
四、保荐机构的核查意见
经核查，国联民生证券承销保荐有限公司认为：公司本次差异化分红事项符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回
购规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有
关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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